Un prodotto blockchain offerto in Kuwait viene esaminato rispetto a una posizione più rigorosa di quanto molti fondatori si aspettino. La circolare n. 10 del 2023 della Capital Markets Authority (l'Autorità), emessa il 17 luglio 2023 e pubblicata il 18 luglio 2023, vieta di usare le attività virtuali come mezzo di pagamento o di riconoscerle come valuta decentralizzata. Vieta anche di trattarle come mezzo di investimento e di autorizzare chiunque a prestare servizi su attività virtuali come attività commerciale, e proibisce ogni forma di mining. Non abbiamo individuato in Kuwait una legge specifica sui prestatori di servizi per attività virtuali, e la stessa circolare registra che nessuna licenza è stata rilasciata. Il nostro consiglio costante è mappare prima il prodotto e i contratti e porre poi la questione giuridica funzione per funzione.
Disegnare il percorso dell'attività per un utente reale
Prima di definire blockchain un prodotto in Kuwait, occorre mappare acquisizione, custodia, trasferimento, formazione del prezzo e rimborso per un utente reale. Chi controlla le chiavi, chi contrae con l'utente, chi riceve il denaro e chi decide se un trasferimento può essere fermato? Uno schema tecnico e una promessa giuridica possono descrivere cose diverse, quindi ogni percorso richiede il proprio schizzo, compresa un'operazione fallita, un pagamento stornato e un portafoglio che il titolare non riesce più ad aprire.
Per ogni percorso si indica chi detiene fondi o chiavi, il canale di assistenza aperto all'utente e il documento che crea il suo diritto. Di solito questo esercizio mostra che la parte che il cliente ritiene dietro il prodotto non è quella che ha firmato il contratto. Mostra anche quali passaggi avvengono fuori dal Kuwait, aspetto rilevante perché la circolare dell'Autorità tratta separatamente le operazioni svolte all'estero con la conoscenza del cliente.
Che cosa dice la circolare 10 del 2023
La circolare è rivolta a tutte le istituzioni finanziarie e alle attività e professioni non finanziarie designate. Si basa su uno studio del Comitato nazionale per il contrasto al riciclaggio di denaro e al finanziamento del terrorismo e sulla Raccomandazione 15 del Gruppo d'azione finanziaria. Definisce le attività virtuali come attività il cui valore ha una rappresentazione digitale, che possono essere negoziate o trasferite digitalmente e usate a fini di pagamento o di investimento. Precisa che non comprendono le rappresentazioni digitali di valute cartacee, titoli e altre attività finanziarie trattate altrove nelle raccomandazioni.
La circolare fissa cinque punti operativi. Il primo è il divieto assoluto di usare le attività virtuali come mezzo di pagamento o di riconoscerle come valuta decentralizzata. Il secondo vieta di trattarle come mezzo di investimento e di prestare questo servizio a qualsiasi cliente. Il terzo vieta di rilasciare a una persona fisica o giuridica in Kuwait una licenza per prestare servizi su attività virtuali come attività commerciale, e registra che nessuna licenza è stata rilasciata. Il quarto esenta i titoli regolati dalla Banca centrale del Kuwait e gli altri titoli e strumenti finanziari regolati dall'Autorità. Il quinto è il divieto assoluto di ogni mining di attività virtuali. Leggiamo il testo come emesso e controlliamo la copia ufficiale per eventuali modifiche successive.
I pagamenti e la questione della valuta
Il primo divieto interessa soprattutto un prodotto che permette di pagare beni o servizi con un token. Un pulsante di pagamento che accetta un token, un portafoglio che conserva valore per spese future o un punto fedeltà scambiabile fuori dalla piattaforma possono avvicinare il prodotto all'uso vietato. Il criterio è ciò che l'utente può fare in pratica con l'unità, e non il nome che le dà il white paper.
Una circolare del Ministero del commercio e dell'industria pubblicata a luglio 2023 ha annunciato anch'essa il divieto assoluto di usare le attività virtuali come mezzo di pagamento in Kuwait. Sconsigliamo quindi qualsiasi schema in cui un cliente kuwaitiano paghi un esercente kuwaitiano con un'attività virtuale, anche se il regolamento avviene tramite un'entità estera. Nell'esaminare un flusso di pagamento chiediamo quale entità riceve il valore, in quale valuta e dove si estingue l'obbligazione del cliente.
Investimento, negoziazione e assenza di licenza
Il secondo e il terzo punto chiudono la strada che molte piattaforme estere ritengono aperta. Un servizio che consente a un cliente kuwaitiano di acquistare, detenere, prestare o negoziare attività virtuali come investimento rientra nel divieto di trattarle come mezzo di investimento, e l'Autorità ha dichiarato che non rilascerà licenze a un'attività di servizi su attività virtuali. La risposta abituale, ottenere una licenza e poi lanciare, non è quindi disponibile per questa attività in Kuwait.
Le entità già vigilate hanno l'esposizione più diretta, perché la circolare è rivolta a loro. Una banca, una società di investimento, un intermediario o un istituto di pagamento deve rifiutare ai propri clienti un servizio su attività virtuali e poter mostrare una politica di rifiuto documentata. Aiutiamo tali istituzioni a redigere la politica e l'istruzione al personale, e verifichiamo che il questionario di accesso non inviti il cliente a descrivere un'attività su attività virtuali che l'istituzione non può sostenere.
Mining e infrastruttura
Il quinto punto vieta tutte le attività connesse al mining di attività o valute virtuali. Nell'aprile 2025 il Ministero dell'interno ha avvertito che il mining in Kuwait non è autorizzato e costituisce una chiara violazione delle leggi in vigore; ha citato, tra le altre, la legge n. 31 del 1970, che ha modificato il codice penale n. 16 del 1960, e la legge n. 37 del 2014 sull'Autorità di regolamentazione delle comunicazioni e delle tecnologie dell'informazione. Un contratto di hosting, di hardware o di energia che sostiene il mining va quindi trattato come un rischio giuridico e non solo commerciale.
Un progetto che non è un miner può comunque toccare il divieto attraverso i fornitori. Un operatore di nodi, un fornitore di staking o un data center può usare hardware che guadagna ricompense in un'attività virtuale. Raccomandiamo che il contratto indichi che cosa fa l'apparecchiatura, che il fornitore confermi per iscritto di non fare mining in Kuwait e che il cliente conservi registri di consumo elettrico e di utilizzo coerenti con la descrizione del contratto.
Confrontare le dichiarazioni con l'interfaccia
Occorre confrontare white paper, pagina di vendita, schermata, versione dello smart contract e condizioni del cliente. Se un documento dice che un'attività può essere rimborsata, deve indicare da chi, in cambio di che cosa e a quali condizioni. Parole come decentralizzato o garantito non provano il meccanismo reale. L'articolo 22 della legge n. 39 del 2014 sulla tutela dei consumatori vieta di pubblicizzare la vendita, l'offerta, la fornitura o la promozione di beni o servizi con mezzi che contengano informazioni o dati falsi; un'affermazione più ampia della prova crea quindi un'esposizione propria.
Occorre controllare gli screenshot e la versione rilasciata, non solo le bozze delle condizioni. Si registra chi detiene le chiavi di aggiornamento, ogni pausa amministrativa, le fonti di prezzo e le dipendenze esterne. I clienti devono sapere se un token segue un diritto azionabile, chi ne risponde e che cosa accade se la tecnologia non è disponibile. Poiché l'Autorità chiede alle istituzioni di informare costantemente i clienti dei rischi delle attività virtuali, un progetto che promette stabilità o protezione si espone a una contraddizione diretta.
Token che in realtà sono titoli o prodotti bancari
La circolare esenta i titoli regolati dalla Banca centrale del Kuwait e gli altri titoli e strumenti finanziari regolati dall'Autorità. Ciò non significa che chiamare titolo un token lo collochi nell'esenzione. La legge n. 7 del 2010 sulla Capital Markets Authority disciplina l'attività in titoli, e la questione è se lo strumento sia un titolo nella sostanza e se le persone che lo negoziano siano autorizzate. Quando un token rappresenta un'azione, un credito o una quota di fondo, l'analisi passa al regime dei titoli e all'autorizzazione dei soggetti coinvolti.
Chiediamo quindi quali diritti il token incorpora davvero, quale entità li deve, quale registro li annota e come un trasferimento cambia il titolare. Un token che registra soltanto un diritto su uno strumento regolato solleva questioni diverse da un token il cui valore dipende dalla domanda di mercato. Il primo può appartenere a una struttura vigilata. Il secondo rientra pienamente nei divieti. Un parere precedente su un altro progetto non autorizza un nuovo prodotto, e noi non lo estendiamo.
Separare ogni servizio e ogni territorio
Custodia, pagamenti, negoziazione, prestito ed emissione di token sollevano questioni diverse. Si prepara una tabella per funzioni che identifichi l'entità giuridica, l'attività, il gruppo di clienti, il percorso dell'attività e dei dati e le controparti rilevanti. Un fornitore estero, o un parere ottenuto per un altro paese, non autorizza un lancio in Kuwait. Un'entità kuwaitiana che commercializza o sostiene una piattaforma all'estero dovrebbe far esaminare il proprio ruolo.
Si traccia il confine tra ciò che fa un'entità kuwaitiana e ciò che fa una consociata estera, e lo si scrive nei contratti. Personale comune, un marchio comune o un portafoglio comune possono far apparire le due come un unico servizio. Chiediamo chi risponde al cliente, chi detiene i fondi e quale entità compare nelle condizioni, perché un'entità kuwaitiana che non può dimostrare di essere estranea all'attività può essere trattata come parte di essa.
Antiriciclaggio e avvertenze di rischio ai clienti
Il rischio di riciclaggio attraversa tutte queste funzioni. La circolare precisa che le misure o le sanzioni dell'articolo 15 della legge n. 106 del 2013 sul contrasto al riciclaggio di denaro e al finanziamento del terrorismo si applicano a chiunque la violi, fatte salve le sanzioni stabilite da ciascuna autorità di vigilanza. Verifichiamo quindi adeguata verifica della clientela, monitoraggio delle operazioni e conservazione dei registri per ogni flusso che tocchi un'attività virtuale, anche se il team di prodotto dice che l'attività è solo una tecnologia di back-end.
La circolare chiede inoltre alle istituzioni di informare costantemente i clienti dei rischi delle operazioni su attività virtuali svolte fuori dal Kuwait con la loro conoscenza. Descrive le criptovalute come prive di status giuridico, non emesse né sostenute da alcun governo, non collegate a un'attività sottostante né a un'entità emittente e soggette a oscillazioni speculative dei prezzi che possono portare a un calo significativo. Raccomandiamo che l'istituzione registri quando e come ha dato questa avvertenza e la mantenga coerente su tutti i canali.
Pianificare il guasto operativo e il cambiamento
Occorre conservare i registri delle transazioni e le versioni del software. Si provano la perdita di credenziali, l'interruzione di un fornitore e un trasferimento contestato, e si decide chi aiuta il cliente e chi ha l'autorità di agire. Nuove funzioni del token o l'accesso transfrontaliero possono modificare una valutazione precedente, per cui marketing, codice e contratti si rivedono insieme a ogni rilascio importante. Prima della pubblicazione si assegnano l'escalation in materia di custodia, la conservazione delle prove, la comunicazione degli incidenti e l'approvazione del rilascio.
Si simulano una compromissione di chiave e l'indisponibilità di un fornitore. Il risultato della prova si conserva con la versione del codice e le condizioni riviste, così che un revisore successivo sappia che cosa è stato davvero approvato. Se il prodotto cambia in modo da aggiungere una funzione di pagamento o di investimento, tale modifica va trattata come nuovo prodotto per la revisione legale e non come un aggiornamento minore.
Prima del rilascio
La revisione prima del rilascio ha cinque passaggi. Si mappano denaro, token, dati e controllo lungo un percorso reale del cliente. Si confrontano le promesse di marketing con il comportamento della schermata, i contratti e il codice distribuito. Si esamina ogni servizio e ogni territorio rispetto ai requisiti locali vigenti. Si provano guasto, trasferimento contestato e vie di escalation per chiave persa. Si verifica la circolare n. 10 del 2023 prima di offrire qualsiasi servizio su attività virtuali in Kuwait, e si registra la decisione con la data e la versione del testo controllato.
Quando la revisione mostra che una funzione ricade in un divieto, la risposta sensata è eliminarla o ristrutturarla, e non affidarsi alla formulazione. Spesso un prodotto può essere ricostruito attorno a uno strumento regolato, a un intermediario vigilato o a un uso non finanziario della tecnologia. Prepariamo le opzioni di ristrutturazione con il ragionamento giuridico di ciascuna, perché l'impresa scelga prima del lancio e non dopo un'indagine.
Che cosa verifichiamo in un incarico blockchain
Quando esaminiamo un prodotto blockchain per il Kuwait, analizziamo il percorso dell'utente, il white paper e le condizioni del cliente, lo smart contract e i suoi controlli di aggiornamento, la custodia, il flusso di pagamento, il materiale di marketing, i contratti con fornitori e di hosting, i controlli antiriciclaggio e le procedure per gli incidenti. Confrontiamo ogni funzione con la circolare n. 10 del 2023 e con le regole su titoli e consumatori, e segnaliamo ogni lacuna con responsabile e data. Il nostro ufficio in Kuwait, a Sharq, controlla inoltre che le versioni araba e inglese di ogni documento per il cliente dicano la stessa cosa.
Si veda anche: la nostra guida a telecomunicazioni e IT in Kuwait, la nostra guida alla protezione dei dati in Kuwait e la nostra pratica di diritto commerciale e societario.
Domande frequenti
La criptovaluta è legale in Kuwait?
La circolare n. 10 del 2023 della Capital Markets Authority vieta di usare le attività virtuali come mezzo di pagamento, di riconoscerle come valuta decentralizzata e di trattarle come mezzo di investimento. Vieta anche di autorizzare attività di servizi su attività virtuali e proibisce il mining. Consigliamo sui fatti di ciascun caso e controlliamo il testo vigente.
Esiste una licenza per una piattaforma di scambio di criptovalute in Kuwait?
La circolare vieta di rilasciare una licenza per prestare servizi su attività virtuali come attività commerciale e registra che nessuna è stata rilasciata. Una piattaforma di scambio o di custodia di attività virtuali in Kuwait non ha quindi oggi alcuna via di licenza.
Un'impresa kuwaitiana può accettare un token come pagamento?
La circolare vieta di usare le attività virtuali come mezzo di pagamento, e una circolare del Ministero del commercio e dell'industria pubblicata a luglio 2023 ha annunciato lo stesso divieto. Sconsigliamo qualsiasi checkout che accetti un token da un cliente kuwaitiano.
Il mining è consentito?
No. La circolare vieta ogni mining di attività virtuali, e il Ministero dell'interno ha avvertito nell'aprile 2025 che il mining in Kuwait non è autorizzato e viola le leggi in vigore.
I titoli tokenizzati sono ammessi?
I titoli regolati dalla Banca centrale del Kuwait e gli altri titoli e strumenti finanziari regolati dall'Autorità sono esentati dal divieto. Se un dato token sia uno di tali strumenti dipende dai diritti che incorpora, dall'emittente e dalla distribuzione, e va esaminato caso per caso.
Quali sanzioni si applicano a una violazione?
La circolare precisa che l'articolo 15 della legge n. 106 del 2013 sul contrasto al riciclaggio di denaro e al finanziamento del terrorismo si applica a chiunque la violi, fatte salve le sanzioni stabilite da ciascuna autorità di vigilanza. Verifichiamo il testo attuale delle disposizioni prima di consigliare sull'esposizione.
Una piattaforma estera risolve il problema?
Una piattaforma estera non elimina i requisiti della circolare per le istituzioni vigilate in Kuwait, e la circolare chiede loro di continuare a informare i clienti dei rischi delle operazioni svolte all'estero. Un'entità kuwaitiana che commercializza o sostiene tale piattaforma dovrebbe far esaminare il proprio ruolo.
Come possiamo aiutarLa con un progetto blockchain in Kuwait?
Il nostro ufficio in Kuwait esamina prodotto, contratti e marketing rispetto alle regole attuali prima del lancio. Ci invii tramite la pagina dei contatti la descrizione del prodotto e le condizioni per i clienti, e Le risponderemo con un piano di revisione circoscritto.