Блокчейн-продукт, предлагаемый в Кувейте, оценивается с учетом позиции, которая строже, чем ожидают многие основатели. Циркуляр № 10 от 2023 года Управления рынков капитала, подписанный 17 июля 2023 года и опубликованный 18 июля 2023 года, запрещает использовать виртуальные активы как платежное средство или признавать их децентрализованной валютой. Он также запрещает относить их к инструментам инвестирования, выдавать кому-либо лицензию на коммерческое оказание услуг с виртуальными активами и устанавливает запрет на любой майнинг. Отдельного закона о поставщиках услуг в сфере виртуальных активов мы в Кувейте не обнаружили, а сам циркуляр фиксирует, что ни одна лицензия не выдавалась. Наш обычный совет состоит в том, чтобы сначала описать продукт и договоры, а затем ставить правовой вопрос по каждой функции отдельно.
Описать путь актива для реального пользователя
Прежде чем называть продукт в Кувейте блокчейн-продуктом, нужно описать приобретение, хранение, передачу, формирование цены и возврат для реального пользователя. Кто контролирует ключи, кто заключает договор с пользователем, кто получает деньги и кто решает, можно ли остановить перевод? Техническая схема и юридическое обещание могут описывать разные вещи, поэтому для каждого пути нужен свой набросок, включая неудавшуюся транзакцию, отмененный платеж и кошелек, который его владелец больше не может открыть.
Для каждого пути указывают лицо, которое держит средства или ключи, доступный пользователю канал поддержки и документ, создающий требование пользователя. Обычно такая работа показывает, что сторона, которую клиент считает ответственной за продукт, не является стороной, подписавшей договор. Она показывает и то, какие шаги происходят за пределами Кувейта, а это важно, поскольку циркуляр Управления отдельно говорит об операциях за рубежом, совершаемых с ведома клиента.
Что говорит циркуляр 10 от 2023 года
Циркуляр адресован всем финансовым учреждениям и определенным нефинансовым предприятиям и профессиям. Он основан на исследовании Национального комитета по противодействию отмыванию денег и финансированию терроризма и на Рекомендации 15 Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег. Он определяет виртуальные активы как активы, стоимость которых имеет цифровое выражение, которые могут продаваться или передаваться в цифровой форме и использоваться для платежей или инвестиций. Он также уточняет, что к виртуальным активам не относятся цифровые представления бумажных валют, ценных бумаг и других финансовых активов, о которых говорится в других частях рекомендаций.
Циркуляр содержит пять основных положений. Первое - абсолютный запрет использовать виртуальные активы как платежное средство или признавать их децентрализованной валютой. Второе запрещает относить их к инструментам инвестирования и оказывать такую услугу любому клиенту. Третье запрещает выдавать любому физическому или юридическому лицу в Кувейте лицензию на оказание услуг с виртуальными активами в коммерческих целях и фиксирует, что такие лицензии не выдавались. Четвертое освобождает от запрета ценные бумаги, регулируемые Центральным банком Кувейта, и другие ценные бумаги и финансовые инструменты, регулируемые Управлением. Пятое - абсолютный запрет на любой майнинг виртуальных активов. Мы читаем текст в том виде, в каком он издан, и проверяем официальную копию на наличие более поздних изменений.
Платежи и вопрос о валюте
Первый запрет важнее всего для продукта, который позволяет платить за товары или услуги токеном. Кнопка оплаты, принимающая токен, кошелек, хранящий стоимость для будущих расходов, или бонусный балл, которым можно торговать вне платформы, могут приблизить продукт к запрещенному использованию. Критерием служит то, что пользователь фактически может делать с единицей, а не то, как ее называет технический документ проекта.
Циркуляр Министерства торговли и промышленности, опубликованный в июле 2023 года, также объявил абсолютный запрет на использование виртуальных активов как платежного средства в Кувейте. Поэтому мы не рекомендуем любые схемы, при которых клиент в Кувейте платит кувейтскому продавцу виртуальным активом, даже если расчет проходит через иностранное лицо. При проверке платежного потока мы выясняем, какое лицо получает стоимость, в какой валюте и где прекращается обязательство клиента.
Инвестиции, торговля и отсутствие лицензии
Второе и третье положения закрывают путь, который многие иностранные платформы считают открытым. Услуга, позволяющая клиенту в Кувейте покупать, хранить, давать взаймы или продавать виртуальные активы как инвестицию, подпадает под запрет относить их к инструментам инвестирования, а Управление заявило, что не будет лицензировать деятельность по оказанию услуг с виртуальными активами. Обычный ответ - получить лицензию и затем запускаться - для этой деятельности в Кувейте недоступен.
Наиболее прямому риску подвержены уже поднадзорные организации, поскольку циркуляр адресован им. Банк, инвестиционная компания, брокер или платежная организация должны отказывать клиентам в услугах с виртуальными активами и уметь показать документированную политику отказа. Мы помогаем таким организациям составить политику и инструкцию для персонала и проверяем, что анкета при приеме клиента не побуждает клиента описывать деятельность с виртуальными активами, которую организация не может поддерживать.
Майнинг и инфраструктура
Пятое положение запрещает всю деятельность, связанную с майнингом виртуальных активов или валют. В апреле 2025 года Министерство внутренних дел предупредило, что майнинг в Кувейте не лицензирован и является явным нарушением действующих законов; среди прочих оно назвало закон № 31 от 1970 года, изменивший Уголовный кодекс № 16 от 1960 года, и закон № 37 от 2014 года об Управлении регулирования связи и информационных технологий. Поэтому договор о размещении, оборудовании или энергоснабжении, поддерживающий майнинг, следует рассматривать как юридический риск, а не только как коммерческий.
Проект, не являющийся майнером, все же может задеть запрет через своих поставщиков. Оператор узлов, поставщик услуг стейкинга или центр обработки данных могут использовать оборудование, которое зарабатывает вознаграждение в виртуальном активе. Мы рекомендуем, чтобы договор указывал, что делает оборудование, чтобы поставщик письменно подтвердил, что не занимается майнингом в Кувейте, и чтобы клиент хранил записи об энергопотреблении и использовании, соответствующие описанию в договоре.
Сверка утверждений с интерфейсом
Нужно сопоставить технический документ проекта, страницу продаж, экран, версию смарт-контракта и условия для клиента. Если документ говорит, что актив можно вернуть, он должен указать, кем, за что и на каких условиях. Слова вроде «децентрализованный» или «гарантированный» не доказывают реальный механизм. Статья 22 закона № 39 от 2014 года о защите потребителей запрещает рекламировать продажу, предложение, поставку или продвижение товаров или услуг средствами, содержащими ложные сведения или данные; поэтому утверждение, выходящее за пределы доказательств, создает собственный риск.
Следует проверять скриншоты и выпущенную сборку, а не только проекты условий. Фиксируют, кто держит ключи обновления, какая существует административная пауза, откуда берутся цены и какие есть внешние зависимости. Клиентам нужно знать, даёт ли токен право, подлежащее принудительному исполнению, кто за него отвечает и что будет, если технология недоступна. Поскольку Управление требует от организаций постоянно информировать клиентов о рисках виртуальных активов, проект, обещающий стабильность или защиту, рискует вступить в прямое противоречие.
Токены, которые на деле являются ценными бумагами или банковскими продуктами
Циркуляр освобождает от запрета ценные бумаги, регулируемые Центральным банком Кувейта, и другие ценные бумаги и финансовые инструменты, регулируемые Управлением. Это не значит, что называть токен ценной бумагой достаточно, чтобы он попал под исключение. Закон № 7 от 2010 года об Управлении рынков капитала регулирует деятельность с ценными бумагами, и вопрос в том, является ли инструмент ценной бумагой по существу и вправе ли лица, торгующие им, это делать. Если токен представляет акцию, долговое требование или долю в фонде, анализ переходит к режиму ценных бумаг и лицензированию участников.
Поэтому мы спрашиваем, какие права токен действительно несет, какое лицо их обязано исполнять, какой реестр их фиксирует и как передача меняет владельца. Токен, который лишь фиксирует право на регулируемый инструмент, ставит иные вопросы, чем токен, стоимость которого зависит от рыночного спроса. Первый может относиться к поднадзорной структуре. Второй прямо подпадает под запреты. Прежнее заключение по другой конструкции не разрешает новый продукт, и мы его не распространяем.
Разделение каждой услуги и каждой территории
Хранение, платежи, торговля, кредитование и выпуск токенов ставят разные вопросы. Готовят таблицу по функциям, где указаны юридическое лицо, вид деятельности, группа клиентов, путь актива и данных и значимые контрагенты. Иностранный поставщик или заключение, полученное для другой страны, не разрешают запуск в Кувейте. Кувейтскому лицу, которое продвигает или поддерживает платформу за рубежом, стоит проверить собственную роль.
Нужно провести границу между тем, что делает кувейтское лицо, и тем, что делает иностранная аффилированная структура, и записать ее в договорах. Общий персонал, общий бренд или общий кошелек могут сделать две структуры похожими на одну услугу. Мы выясняем, кто отвечает клиенту, кто держит средства и какое лицо указано в условиях, потому что кувейтское лицо, которое не может показать, что оно стоит вне деятельности, может быть признано ее частью.
Противодействие отмыванию денег и предупреждения клиентов о рисках
Риск отмывания денег присутствует во всех этих функциях. Циркуляр указывает, что меры или наказания по статье 15 закона № 106 от 2013 года о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма применяются к любому, кто его нарушает, без ущерба для наказаний, установленных каждым надзорным органом. Поэтому мы проверяем надлежащую проверку клиентов, мониторинг операций и ведение записей по любому потоку, затрагивающему виртуальный актив, даже если команда продукта говорит, что актив - лишь технология внутри системы.
Циркуляр также требует от организаций постоянно информировать клиентов о рисках операций с виртуальными активами, совершаемых за пределами Кувейта с ведома клиента. Он описывает криптовалюты как не имеющие правового статуса, не выпущенные и не поддерживаемые никаким правительством, не связанные с базовым активом или эмитентом и подверженные спекулятивным колебаниям цены, способным привести к значительному падению. Мы рекомендуем организации фиксировать, когда и как она дала это предупреждение, и поддерживать его единообразие во всех каналах.
Планирование эксплуатационных сбоев и изменений
Нужно хранить журналы транзакций и версии программного обеспечения. Проверяют потерю учетных данных, сбой поставщика и спорный перевод и решают, кто помогает клиенту и кто вправе действовать. Новые функции токена или трансграничный доступ могут изменить прежнюю оценку, поэтому маркетинг, код и договоры проверяют вместе при каждом существенном выпуске. До выпуска назначают эскалацию по хранению, сохранение доказательств, информирование об инцидентах и утверждение новой версии.
Нужно отрабатывать компрометацию ключа и недоступность поставщика. Результат проверки хранят вместе с версией кода и пересмотренными условиями, чтобы будущий проверяющий мог понять, что именно было одобрено. Если продукт меняется так, что добавляется функция платежа или инвестирования, такое изменение рассматривают как новый продукт для юридической проверки, а не как малое обновление.
Перед выпуском
Проверка перед выпуском состоит из пяти шагов. Деньги, токен, данные и контроль описывают на реальном пути клиента. Маркетинговые обещания сравнивают с поведением экрана, договорами и развернутым кодом. Каждую услугу и каждую территорию проверяют по действующим местным требованиям. Тестируют сбой, спорный перевод и маршруты эскалации при потере ключа. Перед предложением любой услуги с виртуальными активами в Кувейте проверяют циркуляр № 10 от 2023 года и фиксируют решение с датой и версией проверенного текста.
Если проверка показывает, что функция подпадает под запрет, разумный ответ состоит в том, чтобы убрать или перестроить ее, а не полагаться на формулировки. Часто продукт можно перестроить вокруг регулируемого инструмента, поднадзорного посредника или нефинансового использования технологии. Мы готовим варианты перестройки с юридическим обоснованием каждого, чтобы компания могла выбрать до запуска, а не после проверки.
Что мы проверяем при сопровождении блокчейн-проекта
Когда мы проверяем блокчейн-продукт для Кувейта, мы изучаем путь пользователя, технический документ проекта и условия для клиента, смарт-контракт и его механизмы обновления, хранение, платежный поток, маркетинговые материалы, договоры с поставщиками и хостингом, меры по противодействию отмыванию денег и процедуры при инцидентах. Мы сопоставляем каждую функцию с циркуляром № 10 от 2023 года и с правилами о ценных бумагах и защите потребителей и отмечаем каждый пробел с указанием ответственного и даты. Наш кувейтский офис в районе Шарк также проверяет, чтобы арабская и английская версии каждого клиентского документа говорили одно и то же.
См. также: наше руководство по телекому и ИТ в Кувейте и наше руководство по защите данных в Кувейте, а также наша корпоративная и коммерческая практика.
Часто задаваемые вопросы
Легальна ли криптовалюта в Кувейте?
Циркуляр № 10 от 2023 года Управления рынков капитала запрещает использовать виртуальные активы как платежное средство, признавать их децентрализованной валютой и относить к инструментам инвестирования. Он также запрещает лицензировать деятельность по оказанию услуг с виртуальными активами и запрещает майнинг. Мы консультируем с учетом обстоятельств каждого дела и проверяем действующий текст.
Есть ли в Кувейте лицензия для криптобиржи?
Циркуляр запрещает выдавать лицензию на оказание услуг с виртуальными активами в коммерческих целях и фиксирует, что такие лицензии не выдавались. Поэтому у криптобиржи или сервиса хранения виртуальных активов в Кувейте сегодня нет пути к лицензии.
Может ли компания в Кувейте принимать токен в качестве платежа?
Циркуляр запрещает использовать виртуальные активы как платежное средство, а циркуляр Министерства торговли и промышленности, опубликованный в июле 2023 года, объявил тот же запрет. Мы не рекомендуем никакую схему оплаты, при которой токен принимается от клиента в Кувейте.
Разрешен ли майнинг?
Нет. Циркуляр запрещает любой майнинг виртуальных активов, а Министерство внутренних дел предупредило в апреле 2025 года, что майнинг в Кувейте не лицензирован и нарушает действующие законы.
Разрешены ли токенизированные ценные бумаги?
Ценные бумаги, регулируемые Центральным банком Кувейта, и другие ценные бумаги и финансовые инструменты, регулируемые Управлением, освобождены от запрета. Является ли конкретный токен таким инструментом, зависит от прав, которые он несет, от эмитента и распространения, и это нужно проверять в каждом случае отдельно.
Какие наказания применяются за нарушение?
Циркуляр указывает, что статья 15 закона № 106 от 2013 года о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма применяется к любому, кто его нарушает, без ущерба для наказаний, установленных каждым надзорным органом. Перед консультацией по риску мы проверяем действующий текст положений.
Решает ли проблему иностранная платформа?
Иностранная платформа не отменяет требований циркуляра для поднадзорных организаций в Кувейте, а сам циркуляр просит их и дальше информировать клиентов о рисках операций за рубежом. Кувейтскому лицу, которое продвигает или поддерживает такую платформу, следует проверить свою роль.
Чем мы можем помочь в блокчейн-проекте в Кувейте?
Наш кувейтский офис проверяет продукт, договоры и маркетинг по действующим правилам до запуска. Направьте нам через страницу контактов описание продукта и условия для клиентов, и мы ответим ограниченным по объему планом проверки.