أصبح الاستثمار الأجنبي في المملكة العربية السعودية يعمل في ظل نظام جديد: نظام الاستثمار المحدث الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/19 بتاريخ 22 يوليو 2024، الذي دخل حيز النفاذ في فبراير 2025 وحل محل نظام الاستثمار الأجنبي الصادر عام 2000، مع لائحته التنفيذية الصادرة بالقرار الوزاري رقم 1086 بتاريخ 7 فبراير 2025. وقد ألغى هذا الإصلاح ترخيص الاستثمار القديم من وزارة الاستثمار واستبدله بالتزام التسجيل، ووحد المعاملة بين المستثمر السعودي والأجنبي، وفتح باب الاستثمار أمام الأشخاص الطبيعيين لأول مرة. وفوق هذا الإطار يقوم نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/132 لعام 2022 الذي يحكم الكيان الذي ستؤسسه فعلياً. تقرأ هذه المقالة النظامين معاً وبالترتيب العملي: من يحق له الاستثمار وفي ماذا، وكيف يتم التسجيل لدى وزارة الاستثمار، وأي كيان تختار، وتسلسل خطوات التأسيس، والضريبة والزكاة، والتوظيف والتوطين، وخيار المقر الإقليمي، وتقويم الامتثال الذي يحفظ الشركة في وضع نظامي سليم بعد التأسيس.
من الترخيص إلى التسجيل: ما الذي غيره نظام الاستثمار المحدث
لأكثر من عقدين لم يكن بإمكان المستثمر الأجنبي ممارسة الأعمال في السعودية دون الحصول أولاً على ترخيص استثماري من وزارة الاستثمار وسداد رسوم ترخيص تتفاوت بحسب النشاط. وقد ألغى نظام الاستثمار المحدث ولائحته التنفيذية هذا الاشتراط، وحل محله التزام واحد هو التسجيل لدى وزارة الاستثمار قبل ممارسة أي نشاط استثماري في المملكة. والتسجيل محايد من حيث النشاط: فيمكن لتسجيل واحد أن يغطي أنشطة في قطاعات متعددة، فلم يعد المستثمر بحاجة إلى ترخيص منفصل لكل خط أعمال.
تتغذى بيانات التسجيل في السجل الوطني للمستثمرين الذي أنشأته اللائحة وأصبح يعمل الآن ويحتفظ بسجلات جميع المستثمرين المسجلين. والتسجيل إلزامي للمستثمرين الأجانب واختياري للمستثمرين المحليين. وتنشر الوزارة دليل المستثمر الذي يجمع القواعد الإجرائية وجدول الجزاءات والمعلومات الإحصائية وقائمة الأنشطة المقيدة على الاستثمار الأجنبي والحوافز المتاحة، وتحدثه دورياً. ومن الناحية العملية، حل دليل المستثمر محل شروط الترخيص القديمة بوصفه أول وثيقة يجب مراجعتها قبل هيكلة أي دخول إلى السوق.
محتوى التسجيل والتزام التحديث السنوي
تحدد اللائحة التنفيذية ما يجب على المستثمر تقديمه للتسجيل: بيانات تختلف باختلاف كونه شخصاً طبيعياً أو اعتبارياً، وتشمل نطاق الأعمال وهيكل الملكية والمساهمات المالية. والدقة ليست تمريناً لمرة واحدة: فيجب على المستثمرين المسجلين تقديم تحديثات سنوية تعكس أي تغيير في بياناتهم أو التزاماتهم، وتفتح نافذة التقديم قبل ستين يوم عمل من تاريخ استحقاق التحديث السنوي. والمستثمر الذي يدع النافذة تغلق دون تقديم قد يضطر إلى إعادة التسجيل، بما يتضمنه ذلك من تعطيل وتأخير لنشاط قائم.
هذا الانضباط السنوي هو الخلف الحقيقي لتجديد الترخيص القديم، وهو أخف لأنه لا يتضمن طلب موافقة، لكنه قابل للإنفاذ: فاللائحة تتضمن جدول جزاءات على البيانات غير الدقيقة أو المتقادمة. ونصيحتنا الدائمة هي إدراج نافذة التحديث في تقويم الامتثال المؤسسي منذ السنة الأولى وإسناد مسؤولية التقديم إلى شخص محدد، لأن الالتزام يلازم التسجيل ما دام الاستثمار قائماً.
المعاملة المتساوية وحماية المستثمر
يقوم نظام الاستثمار المحدث على معاملة المستثمرين المحليين والأجانب معاملة متساوية في ظل ظروف مماثلة. ويعيد النظام تأكيد حمايات المستثمر التقليدية بصيغة صريحة: الحماية من نزع الملكية إلا للمصلحة العامة ومقابل تعويض عادل، والمعاملة العادلة والمنصفة، وحماية الملكية الفكرية والمعلومات التجارية السرية، وحرية تحويل الأموال إلى داخل المملكة وخارجها. وهذه حقوق نظامية الآن وليست تفضلاً إدارياً، وتنطبق على المستثمر الأجنبي على قدم المساواة مع المستثمر السعودي.
وفي المنازعات، يؤكد النظام حق المستثمر في اللجوء إلى التحكيم والوساطة والمصالحة إلى جانب المحاكم. ولدى المملكة بنية تحكيم راسخة حول المركز السعودي للتحكيم التجاري، ويعني الاعتراف النظامي بتسوية المنازعات البديلة أن شرط التحكيم في اتفاقية المساهمين أو في العقود الاستثمارية يندرج بشكل مباشر في الإطار الذي يقصده النظام. وبالنسبة للمستثمرين العابرين للحدود، فإن هذا الجمع بين الحمايات الموضوعية وآليات فض النزاعات القابلة للتنفيذ هو جوهر النظام الجديد.
من يحق له الاستثمار وقائمة الأنشطة المقيدة
من التحولات الهادئة في هذا الإصلاح أنه شخصي الطابع: ففي ظل النظام السابق كان الاستثمار الأجنبي مقصوراً على الأشخاص الاعتباريين، بينما يجيز النظام الجديد للأشخاص الطبيعيين أن يكونوا مستثمرين أجانب. ويمكن لرائد الأعمال الفرد بالتالي أن يسجل ويستثمر باسمه الخاص حيثما يبرر الهيكل ذلك، وإن كانت معظم الأعمال التشغيلية ما تزال تؤسس شركة لاعتبارات المسؤولية والعمليات. والقاعدة العامة بعد التسجيل هي الملكية الأجنبية الكاملة: فقد أعاد الإصلاح تقييم قيود الأنشطة بهدف معلن هو مساواة المستثمرين المحليين والأجانب، وتقع الاستثناءات المتبقية في قائمة الأنشطة المقيدة المنشورة في دليل المستثمر.
وترتيباً على ذلك أمران. الأول: أصبحت القائمة المقيدة هي وثيقة الفحص الأساسية: فقبل اختيار الكيان أو صياغة النظام الأساسي، تأكد من أن النشاط المقصود مفتوح أمام الاستثمار الأجنبي ولاحظ أي شروط مرتبطة به. الثاني: تظل الأنشطة المنظمة خاضعة للتنظيم مهما كانت الملكية: فالخدمات المالية تتبع البنك المركزي السعودي أو هيئة السوق المالية، والاتصالات تتبع هيئة الاتصالات والفضاء والتقنية، وأنشطة الأغذية والأدوية تتبع الهيئة العامة للغذاء والدواء. والتسجيل لدى وزارة الاستثمار لا يغني أبداً عن ترخيص القطاع، بل يسبقه.
اختيار الكيان في ظل نظام الشركات
ومع سير التسجيل لدى وزارة الاستثمار، يكون السؤال الهيكلي هو: أي شكل يتيحه لك نظام الشركات لعام 2022. تظل الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الخيار الافتراضي للمستثمرين الأجانب: يمكن تأسيسها من شريك واحد أو أكثر، والمسؤولية محصورة في حدود رأس المال، ولا يوجد حد أدنى نظامي عام لرأس مالها، وإن كانت الأنشطة المنظمة قد تفرض حدوداً خاصة بها. وقد استحدث النظام ذاته شركة المساهمة المبسطة، وهي شكل مرن لا يشترط حداً أدنى لرأس المال ويناسب الأعمال النامية التي تخطط لجولات تمويل مستقبلية، إلى جانب شركة المساهمة التقليدية المستخدمة للعمليات الأكبر وللإدراج.
وتستحق البدائل قراراً مدروساً لا افتراضياً: ففرع الشركة الأجنبية يتجنب إنشاء شخصية اعتبارية مستقلة وقد يناسب حضوراً مرتبطاً بعقد واحد، لكنه يبقي الشركة الأم معرضة مباشرة. وشركة المساهمة تحمل قواعد حوكمة ورأس مال أثقل. ويتفاعل الاختيار مع الضريبة والخدمات المصرفية والتوظيف وأي خروج مستقبلي، لذلك نبني النموذج قبل التقديم لا بعده. ثم يثبت النظام الأساسي، الذي يجب توثيقه، قواعد الحوكمة: صلاحيات المدير وقيود انتقال الحصص وشروط فض النزاعات يجب أن تصاغ بما يطابق كيفية إدارة المالكين للشركة فعلياً.
تسلسل التأسيس عملياً
يسير مسار التأسيس في النظام الجديد بترتيب محدد. أولاً، التسجيل لدى وزارة الاستثمار عبر السجل الوطني للمستثمرين والحصول على سجل التسجيل. ثانياً، حجز الاسم التجاري والتقدم بطلب السجل التجاري لدى وزارة التجارة، الذي يمنح الكيان وجوده القانوني للتعاملات اليومية. ثالثاً، توثيق النظام الأساسي، وهي خطوة تتم الآن عبر التوثيق الإلكتروني في معظم الحالات. رابعاً، تسجيل العنوان الوطني، وهو العنوان الرسمي لتبليغ الإشعارات.
وبعد صدور السجل التجاري تتبعه التسجيلات التشغيلية: القيد لدى هيئة الزكاة والضريبة والجمارك للزكاة وضريبة الدخل وضريبة القيمة المضافة، والتسجيل لدى المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية قبل التوظيف، وفتح ملف لدى وزارة الموارد البشرية والتنمية الاجتماعية عبر منصة قوى، وعضوية الغرفة التجارية المختصة. وعندها فقط يكتمل المشهد بفتح الحساب المصرفي للشركة وإيداع أي رأس مال ملتزم به. والتسلسل مهم لأن الخطوات اللاحقة تتطلب مخرجات سابقاتها، والملف المعد بالترتيب الصحيح يمر عبر المنظومة دون التوقف والاستئناف الذي يؤخر أول إيراد.
المركز الضريبي والزكوي للشركة المملوكة لأجانب
تفرض المملكة الضريبة على الشركة المملوكة لأجانب عبر مسارين متوازيين: فحصة الربح العائدة للمساهمين غير السعوديين تخضع لضريبة الدخل بنسبة عشرين بالمائة، بينما تخضع الحصة العائدة للمساهمين السعوديين ومواطني دول مجلس التعاون للزكاة بنسبة اثنين ونصف بالمائة من الوعاء الزكوي. والشركة مختلطة الملكية تسدد كليهما بحسب نسب الملكية. وتسري الضريبة المستقطعة على المدفوعات لغير المقيمين بنسب خمسة أو خمسة عشر أو عشرين بالمائة بحسب طبيعة الدفع، مما يجعل صياغة بنود الخدمات والإتاوات والفوائد قراراً ضريبياً بقدر ما هو قرار تجاري.
وتقف ضريبة القيمة المضافة عند خمسة عشر بالمائة، والتسجيل فيها إلزامي متى تجاوزت التوريدات الخاضعة حد التسجيل. وتسري التزامات توثيق التسعير التحويلي على التعاملات مع الأطراف ذات العلاقة. ولا ينبغي اكتشاف أي من هذه المراكز بعد التأسيس: فالتوزيع المتوقع للملكية والاتفاقيات بين الشركات المترابطة وتسعير المصروفات العابرة للحدود كلها تغذي قرارات الكيان ورأس المال المتخذة في البداية، ومعالجتها لاحقاً تكلف أكثر من التخطيط لها الآن.
التوظيف والتوطين وامتثال الإقامة
يستدعي توظيف الأشخاص في السعودية برنامج التوطين المعروف بنطاقات، الذي يصنف كل صاحب عمل بحسب نسبة المواطنين السعوديين في قوته العاملة مقابل نطاقات القطاع والحجم. ويتحكم النطاق الذي يقع فيه الكيان في امتيازات عملية: القدرة على الحصول على تأشيرات عمل جديدة وتغيير مهن الموظفين الأجانب وتجديد التصاريح. وينبغي للشركة حديثة التأسيس أن تخطط تعييناتها الأولى واضعة نطاقها في الحسبان، لأن نمط توظيف مبكر يهبط بالشركة إلى نطاق منخفض قد يجمد عملية الاستقدام التي تقوم عليها خطة العمل.
ويعمل الموظفون الأجانب بإقامات مرتبطة بصاحب العمل، تدار عبر منظومة قوى والأنظمة المرتبطة بأبشر، ويجب توثيق كل علاقة عمل بعقد مسجل على قوى. والتسجيل في التأمينات الاجتماعية إلزامي للموظفين السعوديين والأجانب على السواء، ويراقب نظام حماية الأجور سداد الرواتب فعلياً عبر القنوات المصرفية. هذه الالتزامات مؤتمتة بمعنى أن الإقرارات إلكترونية، لكنها ليست اختيارية، والإخلال بها يظهر سريعاً لأن الأنظمة تتقاطع في فحصها.
خيار المقر الإقليمي
ينبغي للشركات متعددة الجنسيات التي تزن حضوراً سعودياً أن تقيم برنامج المقر الإقليمي إلى جانب شركة التشغيل العادية. فبموجب قواعد المقر الإقليمي، يستفيد المقر المرخص له بتقديم خدمات الدعم للمجموعة من حوافز معلنة للبرنامج، منها معاملة ضريبية بنسبة صفر بالمائة لضريبة الدخل والضريبة المستقطعة على أنشطة المقر المؤهلة لمدة ثلاثين عاماً، بشرط استيفاء شروط البرنامج وحدود أنشطته. ويعزز الوزن الاستراتيجي للبرنامج القاعدة التي تقضي بألا تتعاقد الجهات الحكومية مع الشركات التي ليس لها مقرات إقليمية في المملكة، مع مراعاة استثناءات محدودة، وهو اشتراط سار منذ بداية عام 2024.
والمقر الإقليمي ليس بديلاً عن كيان التشغيل: فلا يجوز له ممارسة أنشطة تجارية مولدة للإيرادات تتجاوز وظائف الدعم المسموح بها، لذلك تجمع المجموعات عادة بين مقر إقليمي وشركة تشغيل واحدة أو أكثر. ويدور القرار حول الحضور الإقليمي للمجموعة وطموحاتها في القطاع الحكومي وقدرتها على الوفاء بمتطلبات الوجود الفعلي التي يحملها الترخيص، ويستحق التحليل قبل تثبيت الهيكل لا تركيبه لاحقاً.
الأنشطة المنظمة وموافقات القطاعات
التسجيل لدى وزارة الاستثمار يفتح الباب ولكنه لا يغني عن بقية الموافقات. فالأنشطة الخاضعة لتنظيم قطاعي تحتاج موافقة المنظم قبل التأسيس أو بالتوازي معه: الأعمال المصرفية وخدمات المدفوعات عبر البنك المركزي السعودي، والتأمين عبر هيئة التأمين، وأنشطة السوق المالية عبر هيئة السوق المالية، والاتصالات والبنية الرقمية عبر هيئة الاتصالات والفضاء والتقنية، والأغذية والأدوية والمنتجات الطبية عبر الهيئة العامة للغذاء والدواء، والمشاريع الصناعية عبر وزارة الصناعة والثروة المعدنية بمسار ترخيص خاص بها. أما الأنشطة المهنية فتتبع جهاتها وقواعدها الخاصة بالمشاركة الأجنبية.
والتسلسل العملي هو إسقاط كل نشاط مخطط على منظمه في مرحلة خطة العمل، والتأكد مما إذا كان النشاط مدرجاً في قائمة الأنشطة المقيدة في دليل المستثمر وما الشروط المرتبطة به، وعندها فقط تُصاغ فقرة الأغراض في النظام الأساسي. ففقرة أغراض مصاغة بضيق مفرط تفرض تعديلاً وإعادة توثيق عند نمو النشاط، وأخرى مصاغة باتساع مفرط قد تثير أسئلة تنظيمية عند مرحلة السجل التجاري. والدقة هنا توفر أشهراً لاحقاً.
تقويم الامتثال المستمر
التأسيس هو بداية حياة من الإقرارات لا نهاية مشروع. والالتزامات المتكررة هي: التحديث السنوي لتسجيل وزارة الاستثمار خلال النافذة التي تفتح قبل ستين يوم عمل من تاريخ استحقاقه، وتجديد السجل التجاري، والإقرارات الزكوية والضريبية السنوية مع قوائم مالية مدققة، وإقرارات ضريبة القيمة المضافة بالدورية المقررة، وإقرارات التأمينات وحماية الأجور شهرياً، وتجديد عضوية الغرفة التجارية. وتضيف الأعمال المنظمة إقرارات قطاعها. ولكل التزام موعده وجزاؤه، وتتصاعد الجزاءات بما يؤثر في التعاملات المصرفية والحكومية.
ويتكرر إخفاقان في الممارسة. الأول هو التعامل مع التحديث السنوي لوزارة الاستثمار بوصفه أمراً شكلياً لأنه لا يتضمن موافقة، ثم اكتشاف أن انتهاء صلاحية التسجيل يعطل معاملات أخرى. والثاني هو ترك إقامة المدير العام أو نطاق الشركة في برنامج نطاقات يتراجعان دون متابعة، مما يعطل خدمات التأشيرات والتوظيف بصمت حتى تتم المعالجة. وتقويم امتثال مكتوب، يتولاه مسؤول مسمى ويراجع كل ثلاثة أشهر، هو أرخص أداة حوكمة يمكن لشركة سعودية جديدة أن تتبناها.
ما الذي نراجعه قبل أن تؤسس في السعودية
عندما نهيكل دخولاً إلى السوق السعودية، نبدأ بالنشاط: هل هو مدرج في قائمة الأنشطة المقيدة في دليل المستثمر، وهل يطالبه منظم قطاعي، وما الشروط المرتبطة به. ثم نختار الشكل في ظل نظام الشركات، ونبني نموذج الضريبة والزكاة والحوكمة والخروج قبل صياغة النظام الأساسي، ونرتب التسجيل لدى وزارة الاستثمار والسجل التجاري والتوثيق والتسجيلات التشغيلية بحيث لا يتعطل أي طلب بسبب شرط سابق مفقود. ونصوغ النظام الأساسي وترتيبات المساهمين بصلاحيات إدارة وقيود انتقال وشروط فض نزاعات تطابق كيفية إدارة المالكين للنشاط فعلياً، ونبني تقويم الامتثال الذي يغطي التحديث السنوي لوزارة الاستثمار والإقرارات الزكوية والضريبية والتوطين والتأمينات، بحيث تبقى الشركة في وضع سليم بعد التأسيس.
اقرأ أيضاً: العقود التجارية في السعودية وممارستنا في قانون الشركات والأعمال التجارية، إضافة إلى مقارنتنا لتأسيس الشركات في الخليج.
اقرأ أيضاً: نظام الشركات السعودي بموجب المرسوم الملكي م/132: أشكال الشركات وقواعد رأس المال والعقوبات (2026)
الأسئلة الشائعة
هل لا يزال المستثمرون الأجانب بحاجة إلى ترخيص من وزارة الاستثمار؟
لا. فقد ألغى نظام الاستثمار المحدث ولائحته التنفيذية ترخيص الاستثمار واستبدلا به التزام التسجيل لدى الوزارة عبر السجل الوطني للمستثمرين، ويمكن لتسجيل واحد أن يغطي أنشطة في قطاعات متعددة.
هل يمكن للمستثمر الأجنبي امتلاك مئة بالمائة من شركة سعودية؟
نعم، كقاعدة عامة في معظم الأنشطة بعد التسجيل. أما القيود المتبقية فمدرجة في دليل المستثمر الذي تنشره وزارة الاستثمار، وقد تحمل الأنشطة المنظمة شروطاً إضافية من منظمي قطاعاتها.
هل يمكن للشخص الطبيعي أن يستثمر أم يلزم تأسيس شركة؟
يجيز نظام الاستثمار المحدث للأشخاص الطبيعيين أن يكونوا مستثمرين أجانب لأول مرة. وعملياً ما تزال معظم الأعمال التشغيلية تؤسس شركة، عادة شركة ذات مسؤولية محدودة، لحماية المسؤولية ولتيسير التعامل المصرفي والتوظيف.
هل يوجد حد أدنى لرأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية؟
لا يضع نظام الشركات حداً أدنى نظامياً عاماً لرأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وإن كانت الأنشطة المنظمة قد تفرض متطلبات رأس مال خاصة، وينبغي أن يذكر النظام الأساسي رأس مال يتسم بالجدية للنشاط.
ما الضرائب التي تسددها الشركة المملوكة لأجانب؟
تخضع حصة الربح العائدة لغير السعوديين لضريبة الدخل بنسبة عشرين بالمائة، وتخضع الحصة السعودية أو الخليجية للزكاة بنسبة اثنين ونصف بالمائة. وتسري ضريبة القيمة المضافة بنسبة خمسة عشر بالمائة، وتخضع المدفوعات لغير المقيمين لضريبة مستقطعة بنسب خمسة أو خمسة عشر أو عشرين بالمائة بحسب الفئة.
ما مدة صلاحية بيانات التسجيل لدى وزارة الاستثمار؟
التسجيل مستمر، لكن على المستثمر تقديم تحديثات سنوية لبياناته خلال النافذة التي تفتح قبل ستين يوم عمل من تاريخ الاستحقاق، وقد يؤدي تفويت النافذة إلى الحاجة لإعادة التسجيل.
ما برنامج المقر الإقليمي؟
هو ترخيص للشركات متعددة الجنسيات لإقامة إدارتها الإقليمية في المملكة، ويحمل حوافز معلنة منها نسبة صفر بالمائة لضريبة الدخل والضريبة المستقطعة على الأنشطة المؤهلة لمدة ثلاثين عاماً، ومنذ عام 2024 لا يجوز للجهات الحكومية التعاقد مع الشركات التي ليس لها مقرات إقليمية في المملكة، مع مراعاة استثناءات محدودة.
هل تتولون عملية التأسيس كاملة؟
نعم. نقيم النشاط والقيود، ونختار الكيان، وندير التسجيل لدى وزارة الاستثمار والسجل التجاري، ونصوغ النظام الأساسي ونوثقه، ونستكمل التسجيلات الضريبية والتأمينية والعمالية، ونسلم تقويم امتثال. تواصلوا معنا عبر صفحة الاتصال لمناقشة دخولكم.