استبدلت المملكة العربية السعودية إطارها القانوني للشركات بنظام واحد حديث. فنظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/132 وتاريخ 1/12/1443هـ الموافق 30 يونيو 2022 نُشر في الجريدة الرسمية (أم القرى، العدد 4940) في 23/12/1443هـ الموافق 22 يوليو 2022، ودخل حيز النفاذ بعد 180 يوماً من النشر، في 26/6/1444هـ الموافق 19 يناير 2023. وتحل مواده الـ281 محل نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/3 وتاريخ 28/1/1437هـ ونظام الشركات المهنية الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/17 وتاريخ 26/1/1441هـ، وتلغي كل حكم يتعارض معها. ويستحدث النظام شركة المساهمة المبسطة، وييسر متطلبات رأس المال والحوكمة، ويعيد كتابة قواعد الاندماج والتحول، ويسند النظام بعقوبات تصل إلى 5 ملايين ريال. يقرأ هذا الدليل النظام من النص العربي الرسمي والترجمة الإنجليزية الرسمية الصادرة عن إدارة الترجمة الرسمية في هيئة الخبراء بمجلس الوزراء، ويشرح ما يعنيه للمؤسسين والمستثمرين والشركات القائمة. نقدم استشاراتنا في نظام الشركات السعودي من مكتبنا في الكويت، بالتعاون مع شركائنا في المملكة العربية السعودية.
أشكال الشركات التي يقرها النظام
الشركة في النظام شخص اعتباري يؤسس وفقاً لأحكامه بموجب عقد تأسيس أو نظام أساس يتعهد بمقتضاه شخصان أو أكثر بالمساهمة في مشروع يهدف إلى الربح بتقديم حصة من مال أو عمل أو منهما معاً، لاقتسام ما قد ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة؛ واستثناءً يجوز أن تؤسس الشركة من شخص واحد، وتكون للشركة المؤسسة وفقاً للنظام الجنسية السعودية ويكون مقرها في المملكة (المادتان 2 و3). وتعدد المادة 4 خمسة أشكال: شركة التضامن، وشركة التوصية البسيطة، وشركة المساهمة، وشركة المساهمة المبسطة، والشركة ذات المسؤولية المحدودة. وفوق هذه الأشكال تضاف فئتان: الشركة غير الربحية (الباب السابع) التي تتخذ شكل شركة مساهمة أو مساهمة مبسطة أو ذات مسؤولية محدودة وتوجه أرباحها لأغراضها غير الربحية دون توزيعها، والشركة المهنية (الباب الثامن) التي يمارس من خلالها المرخص لهم مهناً حرة، وتخضع لقواعد الشكل الذي تتخذه مع الضمانات الخاصة في المواد 197 إلى 215، بما فيها المسؤولية عن الأخطاء المهنية والتأمين ضدها.
التأسيس والقيد والشخصية الاعتبارية
التأسيس قائم على المستندات ويتم إلكترونياً. يقدم المؤسسون طلب التأسيس مرفقاً به عقد التأسيس أو النظام الأساس عبر المنصة الإلكترونية للجهة المختصة، وتقيد وثائق التأسيس لدى السجل التجاري (المواد 6 إلى 8). وتكتسب الشركة شخصيتها الاعتبارية بقيدها في السجل التجاري؛ أما في فترة التأسيس فتكون لها شخصية بالقدر اللازم لاستكمال تأسيسها، ويترتب على القيد انتقال الحقوق والالتزامات الناشئة عن أعمال المؤسسين إلى الشركة (المادة 9). ويجيز النظام أيضاً للمؤسسين والشركاء والمساهمين إبرام اتفاقات الشركاء وميثاق الأسرة لتنظيم ملكية الأسرة والحوكمة وتعاقب الأجيال وتسوية النزاعات؛ وإبرامهما اختياري لكنهما ملزمان متى اعتمدا، بشرط ألا يخالفا النظام أو وثائق الشركة (المادة 11).
الواجبات والمسؤولية والرقابة
يرسي الباب الأول العمود السلوكي لكل الأشكال. فعلى المديرين وأعضاء مجالس الإدارة واجب العناية وواجب الولاء للشركة (المادة 26)؛ وتنظم تعارض المصالح ومنافسة الشركة واستغلال أصولها (المادة 27)؛ وتقع على الإدارة مسؤولية تعويض الشركة والشركاء والغير عن مخالفة النظام أو وثائق الشركة أو عقد إدارتها، وعن الأخطاء في أداء مهامها (المادة 28). وللشركة ولكل شريك أو مساهم رفع دعوى المسؤولية، ويعتمد النظام قاعدة الحكم التجاري: فلا مسؤولية عن قرار اتخذه المدير في حدود سلطته بحسن نية وعلى أساس مستنير ودون مصلحة شخصية (المواد 29 إلى 32). ويجب على كل شركة تعيين مراجع لحساباتها، غير أن الشركات المتناهية الصغر والصغيرة معفاة ما لم ينص نظامها على تعيين مراجع، أو تكون مدرجة في السوق المالية، أو تصدر أدوات دين أو صكوك تمويل متداولة أو أسهماً ممتازة أو قابلة للاسترداد، أو تشترط الأنظمة ذات الصلة تعيين مراجع، أو تكون شركة أجنبية، أو تملك شركة أخرى أو تكون تابعة لشركة أخرى (ما لم ينطبق وصف الشركة المتناهية الصغر أو الصغيرة عليها جميعاً) (المادتان 18 و19).
شركتا التضامن والتوصية البسيطة
شركة التضامن (المواد 35 إلى 50) هي شركة الأشخاص: الشركاء مسؤولون بالتضامن عن ديونها، وتتبع قرارات الشركاء ما يتطلبه العقد من إجماع أو أغلبية، ولا يجوز للشريك غير المدير التدخل في الإدارة لكن يجوز له الاطلاع على أعمال الشركة، ولا تنقضي شركة التضامن بوفاة شريك أو الحجر عليه أو عزله أو انسحابه أو بشهر إجراءات التصفية ضده وفقاً لنظام الإفلاس، ما لم ينص عقد تأسيسها على خلاف ذلك؛ وتستمر الشركة في هذه الأحوال بين باقي الشركاء، ولا يكون للشريك أو ورثته إلا حصته في أموال الشركة (المادة 50). أما شركة التوصية البسيطة (المواد 51 إلى 57) فتقسم الشركاء إلى شركاء متضامنين يتحملون التزاماتها كشركاء التضامن، وشركاء موصين تقتصر مسؤوليتهم على حصصهم ولا يجوز لهم القيام بأعمال إدارة تجاه الغير؛ ولها جمعية عامة من الشركاء وتتخذ القرارات وفق ما ينص عليه عقدها.
شركة المساهمة
تظل شركة المساهمة (المواد 58 إلى 137) شكل أسواق المال. لا يقل رأس مالها المصدر عن 500,000 ريال، ويجب ألا يقل المدفوع عند التأسيس عن ربعه (المادة 59)؛ ويجوز للنظام الأساس إحداث رأس مال مصرح به يجيز لمجلس الإدارة زيادة رأس المال المصدر في حدوده متى كان مسدداً بالكامل (المادة 60). ويمارس المساهمون إرادتهم عبر الجمعيات: لا تنعقد الجمعية العامة العادية صحيحة إلا بحضور مساهمين يمثلون ربع الأسهم التي لها حقوق تصويت على الأقل، أو نسبة أعلى لا تجاوز النصف إذا نص النظام الأساس، وتكون الدعوة الثانية صحيحة أياً كان النصاب (المادة 92)، وتشترط الجمعية العامة غير العادية النصف على الأقل، أو حتى الثلثين إذا نص النظام، وتنعقد الثانية بالربع والثالثة أياً كان النصاب (المادة 93). ويجوز تأسيس شركة المساهمة من شخص واحد يحوز صلاحيات الجمعيات ويصدر قراراته كتابة (المادة 98).
الأسهم قد تكون عادية أو ممتازة أو قابلة للاسترداد، وللنظام الأساس إحداث فئات بحقوق مختلفة (المادة 108)؛ ولا تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية ويجوز إصدارها بأعلى منها على أن تضاف الزيادة في بند مستقل ضمن حقوق المساهمين (المادة 106). والاحتياطي النظامي صار اختيارياً: للنظام الأساس النص على احتياطي من صافي الربح، وللجمعية العادية تكوين احتياطيات أخرى (المادة 123). وتحدد الجمعية العامة نسبة الأرباح الموزعة بعد تنزيل الاحتياطيات إن وجدت (المادة 125). وإذا بلغت الخسائر نصف رأس المال المصدر، وجب على مجلس الإدارة الإعلان عنها وعن توصياته خلال 60 يوماً من علمه بها، ودعوة جمعية عامة غير عادية خلال 180 يوماً لتقرير استمرار الشركة مع اتخاذ ما يلزم لمعالجتها أو حلها (المادة 132). ويستحدث النظام قاعدة الشراء الإلزامي: من بلغت ملكيته منفرداً أو بالاتفاق مع آخرين 90% أو أكثر من أسهم التصويت يجب عليه الإفصاح، ولأي مساهم خلال 90 يوماً من الإفصاح أن يطلب من المالك المسيطر تقديم عرض لشراء أسهمه؛ وللمالك المسيطر في المقابل أن يطلب من باقي المساهمين بيع أسهمهم (المادة 230).
شركة المساهمة المبسطة
شركة المساهمة المبسطة (المواد 138 إلى 155) هي ابتكار النظام الأبرز، صممت للشركات الناشئة وهياكل رأس المال الجريء والشركات العائلية التي تريد رأس مال أسهماً دون جهاز شركة المساهمة الكامل. لا يسري عليها الحد الأدنى لرأس مال شركة المساهمة؛ ويحدد نظامها الأساس رأس المال المصدر والمدفوع ويجوز له إحداث رأس مال مصرح به (المادة 139). والإدارة مرنة: مدير أو أكثر أو مجلس إدارة بحسب ما ينص النظام (المادة 142). وتحل اجتماعات المساهمين محل طبقات جمعيات شركة المساهمة، ويجوز اتخاذ القرارات بالتمرير (المادة 149)، ويجوز لشخص واحد تأسيسها (المادة 150). وللنظام الأساس تقييد التصرف في الأسهم لمدة لا تجاوز 10 سنوات من إصدارها قابلة للتمديد بموافقة جميع المساهمين، واشتراط موافقة الشركة أو المساهمين على التنازل، ويقع باطلاً كل تصرف مخالف (المادة 151)؛ بل يجوز للنظام إلزام المساهم بالتنازل عن أسهمه في حالات محددة (المادة 152).
الشركة ذات المسؤولية المحدودة
الشركة ذات المسؤولية المحدودة (المواد 156 إلى 184) هي العمود الفقري للأعمال التشغيلية. تؤسس من شخص واحد أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية؛ وتعد ذمتها مستقلة عن ذمم شركائها، ولا يسألون عن ديونها إلا بقدر حصصهم في رأس المال (المادة 156)، ويجوز تأسيسها من شخص واحد يحوز صلاحيات المدير ومجلس المديرين والجمعية العامة (المادة 157). ولا حد أدنى نظامي لرأس المال: يحدد الشركاء رأس المال في العقد، مقسماً إلى حصص متساوية القيمة غير قابلة للتجزئة ولا للتداول (المادة 174). والإدارة لمدير أو أكثر يمثلون الشركة ويسألون عن أفعالهم (المواد 160 إلى 164). والتنازل عن الحصص مقيد: على الشريك الراغب في التنازل لغير شريك إخطار باقي الشركاء عن طريق المدير، ولكل شريك حق أولوية الشراء يمارسه خلال 30 يوماً من إخطار المدير بالسعر المتفق عليه، وللشركة ذاتها الشراء (المادة 178). وإذا بلغت الخسائر نصف رأس المال، وجب على المدير دعوة الشركاء خلال 60 يوماً لتقرير الاستمرار مع معالجة الخسائر أو حل الشركة (المادة 182). والاستمرارية هي الأصل: لا تنقضي الشركة بوفاة شريك أو الحجر عليه أو انسحابه أو إعساره أو افتتاح إجراءات التصفية ضده، ما لم ينص العقد على خلاف ذلك (المادة 184).
الشركة القابضة والتحول والاندماج والتقسيم
يشرعن الباب التاسع هيكل الشركة القابضة: فهي شركة مساهمة أو مساهمة مبسطة أو ذات مسؤولية محدودة غرضها السيطرة على شركات أخرى بتملك أغلبية أو حصص تمنح السيطرة، ولا يجوز للشركة التابعة امتلاك حصص أو أسهم في شركتها القابضة إلا في استثناءات منظمة (المواد 216 إلى 218). ويعيد الباب العاشر كتابة حراك الشركات. يجوز تحول الشركة إلى شكل آخر بالقرار اللازم لتعديل وثائقها، وبعد استيفاء شروط التأسيس والقيد والشهر للشكل المتحول إليه؛ ويتطلب التحول إلى شركة مساهمة مبسطة موافقة جميع المساهمين، ولا ينشئ التحول شخصاً اعتبارياً جديداً (المادتان 220 و223). أما الاندماج فيسلك مسار حماية الدائنين: على كل شركة طرف فيه الإعلان عنه قبل 30 يوماً على الأقل من تاريخ اتخاذ القرار، ولأي دائن للشركة المندمجة الاعتراض خلال 15 يوماً من الإعلان، وتلتزم الشركة بسداد الدين الحال أو تأمين الدين الآجل، وإلا فصلت الجهة القضائية المختصة؛ ويسري قرار الاندماج من تاريخ القيد في السجل التجاري، وتنتقل حقوق الشركة المندمجة والتزاماتها وأصولها وعقودها إلى الشركة الدامجة أو الناشئة (المواد 225 إلى 229). ويوزع التقسيم أصول الشركة والتزاماتها بين الشركات الناتجة وفق المواد 231 إلى 234.
الشركات الأجنبية في المملكة
يسري النظام على الشركات الأجنبية العاملة في المملكة، فيما عدا أحكام التأسيس (المادة 235). وتعمل الشركة الأجنبية من خلال فرع أو مكتب تمثيل أو أي شكل آخر، وفقاً لنظام الاستثمار والأحكام النظامية الأخرى ذات الصلة (المادة 236)؛ ويجب تقديم ماليات الفرع وفق ما تتطلبه اللوائح، وبيان تفاصيل قيدها الأجنبي في مستنداتها، وهي مسؤولة عن مخالفات منشآتها في المملكة (المواد 237 إلى 240). وعملياً يقترن هذا المسار بتسجيل استثماري لدى وزارة الاستثمار، وهو ما نباشره مع تحليل نظام الشركات من مكتبنا في الكويت، بالتعاون مع شركائنا في المملكة العربية السعودية.
الانقضاء والتصفية
إضافة إلى أسباب انقضاء كل شكل، تنقضي الشركة بانقضاء مدتها ما لم تمدد، أو باتفاق الشركاء أو المساهمين على حلها، أو بحكم نهائي بحلها أو إبطالها (المادة 243). وتكون التصفية وفق وثائق الشركة أو بقرار من الشركاء أو المساهمين، مع تعيين مصفٍ وقيده وشهره؛ ولا تجاوز مدة التصفية ثلاث سنوات إلا بأمر من الجهة القضائية المختصة (المواد 244 إلى 248). ويحصر المصفي الأصول والالتزامات، ويسدد الديون وفق ترتيبها النظامي، ويوزع الباقي؛ فإذا لم تكف الأصول لسداد الديون، وجب عليه سلوك طريق الجهة القضائية المختصة وفق نظام الإفلاس متى توافرت شروطه (المواد 252 إلى 255). وفيما عدا حالتي التزوير والاحتيال، لا تسمع الدعوى ضد المصفي بعد خمس سنوات من تاريخ شطب قيد الشركة لدى السجل التجاري (المادة 259). وكذلك لا تسمع دعوى المسؤولية على المدير أو عضو مجلس الإدارة بعد مضي خمس سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية التي وقع فيها الفعل الضار، أو ثلاث سنوات من انتهاء عمل المدير أو عضوية العضو المعني في مجلس الإدارة، أيهما أبعد، فيما عدا حالتي التزوير والاحتيال (المادة 30(2)).
العقوبات والإنفاذ
يسند الباب الثالث عشر النظام بثلاث درجات. الجرائم الجسيمة، ومنها تقديم بيانات مضللة عمداً في القوائم المالية وبيانات خفض رأس المال الكاذبة والتوزيعات بسوء نية، عقوبتها الحبس حتى ثلاث سنوات وغرامة حتى 5 ملايين ريال أو بإحداهما (المادة 260). ودرجة ثانية، منها إخلال مراجع الحسابات بإبلاغ ما يكتشفه من مخالفات يشتبه في كونها جرائم، عقوبتها الحبس حتى سنة وغرامة حتى مليون ريال أو بإحداهما (المادة 261). ودرجة ثالثة من المخالفات، منها إعاقة دعوة الجمعيات أو انعقادها أو منع ممارسة حقوق التصويت، عقوبتها غرامة حتى 500,000 ريال (المادة 262). وتتولى النيابة العامة التحقيق والاتهام، وتنظر لجنة النظر في المخالفات المخالفات الرقابية، ويوثق مأمورو الضبط الجنائي المخالفات (المواد 265 إلى 268).
ما يجب على الشركات القائمة فعله
دخل النظام حيز النفاذ في 19 يناير 2023، وألزمت وزارة التجارة الشركات القائمة بتعديل عقود تأسيسها وأنظمتها الأساسية بما يتوافق معه، ودعت الشركات عبر منصة الأعمال وأعلنت اتخاذ الإجراءات النظامية بحق غير الملتزمة. وتصدر الجهة المختصة اللوائح التنفيذية التي تورد التفاصيل التشغيلية، بما فيها التأسيس الإلكتروني وإجراءات السجل والإفصاح. والشركات التي لم تكيف وثائقها بعد، أو التي تعمل بعقود ترجع إلى ما قبل 2022، عليها اعتبار التكييف التزام امتثال قائماً لا هامشاً تاريخياً.
كيف يمكننا المساعدة
تقدم مؤسسة هند بن الشيخ وشركاه استشاراتها في كل جوانب نظام الشركات السعودي: اختيار الشكل الأنسب وتأسيسه (ذات المسؤولية المحدودة، المساهمة، المساهمة المبسطة، القابضة أو المهنية)، وصياغة وتعديل عقود التأسيس والأنظمة الأساسية، وأطر الحوكمة ومسؤولية المديرين وأعضاء مجالس الإدارة، وزيادات رأس المال وخفضه، والتحولات والاندماجات والتقسيمات مع إدارة اعتراضات الدائنين، وهياكل الفروع ومكاتب التمثيل للشركات الأجنبية، والتصفيات، والترافع في دعاوى المسؤولية والعقوبات أو الدفاع فيها. نباشر أعمال نظام الشركات السعودي من مكتبنا في الكويت، بالتعاون مع شركائنا في المملكة العربية السعودية.
اقرأ أيضاً: تأسيس الشركات في السعودية للمستثمرين الأجانب: التسجيل لدى وزارة الاستثمار واختيار الكيان وخطوات التأسيس (2026) | الامتثال المؤسسي في السعودية وفق نظام الشركات الجديد: واجبات الحوكمة والقوائم المالية والجزاءات بعد م/132 (2026) | الاندماج والاستحواذ في السعودية وفق نظام الشركات الجديد: أشكال الاندماج وحماية الدائنين والمساهمين وهيكلة المجموعات (2026)
الأسئلة الشائعة
متى دخل نظام الشركات السعودي الجديد حيز النفاذ، وماذا حل محله؟
صدر النظام بالمرسوم الملكي رقم م/132 وتاريخ 1/12/1443هـ الموافق 30 يونيو 2022، ونُشر في أم القرى (العدد 4940) في 23/12/1443هـ الموافق 22 يوليو 2022، ودخل حيز النفاذ بعد 180 يوماً من النشر، في 26/6/1444هـ الموافق 19 يناير 2023. وحل محل نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي م/3 (1437هـ) ونظام الشركات المهنية الصادر بالمرسوم الملكي م/17 (1441هـ).
ما أشكال الشركات في النظام الجديد؟
تقر المادة 4 خمسة أشكال: شركة التضامن، وشركة التوصية البسيطة، وشركة المساهمة، وشركة المساهمة المبسطة، والشركة ذات المسؤولية المحدودة. وينظم النظام أيضاً الشركة غير الربحية والشركة المهنية، وكلتاهما مبنية على أحد هذه الأشكال، ويجيز شركات الشخص الواحد في أشكال المساهمة والمساهمة المبسطة وذات المسؤولية المحدودة.
هل يوجد حد أدنى لرأس مال الشركة السعودية؟
شركة المساهمة وحدها لها حد أدنى نظامي: 500,000 ريال لرأس المال المصدر، يدفع ربعه على الأقل عند التأسيس. أما شركة المساهمة المبسطة فمعفاة صراحة من هذا الحد، وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة يحدد الشركاء رأس المال في العقد دون حد أدنى نظامي.
ماذا يحدث إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها؟
في شركة المساهمة، يجب على مجلس الإدارة الإعلان عن الخسائر وعن توصياته خلال 60 يوماً من علمه بها، ودعوة جمعية عامة غير عادية خلال 180 يوماً لتقرير الاستمرار مع معالجة الخسائر أو حل الشركة. وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة، يجب على المدير دعوة الشركاء خلال 60 يوماً للقرار ذاته.
كيف تُحمى مصالح الدائنين في الاندماج؟
على كل شركة طرف في الاندماج الإعلان عنه قبل 30 يوماً على الأقل من تاريخ اتخاذ القرار. ولأي دائن للشركة المندمجة الاعتراض خلال 15 يوماً من الإعلان؛ وتلتزم الشركة بسداد الدين الحال أو تأمين الدين الآجل، وإلا فصلت الجهة القضائية المختصة. ويسري الاندماج من تاريخ القيد في السجل التجاري.
هل يمكن لمؤسسة هند بن الشيخ وشركاه مباشرة أعمال نظام الشركات السعودي؟
نعم. نؤسس الشركات ونعيد هيكلتها وفق نظام م/132، ونصوغ الوثائق ونكيفها، وندير التحولات والاندماجات والتقسيمات، وننصح الشركات الأجنبية في هياكل الفروع، ونتولى أعمال الحوكمة والتصفية والعقوبات، من مكتبنا في الكويت، بالتعاون مع شركائنا في المملكة العربية السعودية.