Саудовская Аравия заменила свою корпоративно-правовую базу единым современным статутом. Закон о компаниях, изданный Королевским декретом № M/132 от 1/12/1443 г.х. (30 июня 2022 года), был опубликован в официальном вестнике (Умм аль-Кура, выпуск 4940) 23/12/1443 г.х. (22 июля 2022 года) и вступил в силу через 180 дней после публикации, 26/6/1444 г.х. (19 января 2023 года). Его 281 статья заменяет прежний Закон о компаниях, принятый Королевским декретом № M/3 от 28/1/1437 г.х., и Закон о профессиональных компаниях, принятый Королевским декретом № M/17 от 26/1/1441 г.х., и отменяет все противоречащие положения. Закон вводит упрощенное акционерное общество, смягчает требования к капиталу и управлению, переписывает механику слияний и преобразований и поддерживает режим штрафами до 5 миллионов риалов. Это руководство читает закон по официальному арабскому тексту и официальному английскому переводу Бюро экспертов при Совете министров и объясняет его значение для учредителей, инвесторов и действующих компаний. Мы консультируем по корпоративному праву Саудовской Аравии из нашего офиса в Кувейте, в сотрудничестве с нашими партнерами в Саудовской Аравии.
Формы компаний, признаваемые законом
Компания по закону - юридическое лицо, учрежденное учредительным договором или уставом, по которому два или более лица обязуются участвовать в предприятии с целью прибыли, внося вклад имуществом или трудом, или тем и другим, деля прибыль и убытки; в виде исключения компания может быть учреждена одним лицом, а учрежденная по закону компания имеет саудовскую национальность с главным офисом в Королевстве (статьи 2 и 3). Статья 4 называет пять форм: полное товарищество, простое коммандитное товарищество, акционерное общество, упрощенное акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью. Поверх этих форм стоят две категории: некоммерческая компания (часть 7), которая может принять форму АО, упрощенного АО или ООО и направляет прибыль на некоммерческие цели вместо распределения, и профессиональная компания (часть 8), через которую практикуют лицензированные специалисты, подчиненная правилам выбранной формы с особыми гарантиями статей 197-215, включая ответственность за профессиональные ошибки и страхование.
Учреждение, регистрация и правосубъектность
Учреждение документально и цифрово. Учредители подают заявление об учреждении с учредительным договором или уставом через электронную платформу компетентного органа, а учредительные документы регистрируются в Коммерческом реестре (статьи 6-8). Компания приобретает правосубъектность с регистрации; в период учреждения она обладает ею лишь в мере, необходимой для завершения учреждения, и регистрация переносит на компанию права и обязанности из учредительных действий учредителей (статья 9). Закон также позволяет учредителям, участникам и акционерам заключать соглашения между участниками и семейную хартию, регулирующую семейное владение, управление, преемственность и урегулирование споров; их заключение необязательно, но после принятия они обязательны, если не нарушают закон и документы компании (статья 11).
Обязанности, ответственность и надзор
Часть 1 задает поведенческий стержень для каждой формы. Управляющие, должностные лица и члены советов должны компании добросовестность и лояльность (статья 26); конфликты интересов, конкуренция с компанией и использование ее активов урегулированы (статья 27); а управление отвечает перед компанией, участниками и третьими лицами за нарушения закона, документов компании или договора управления и за ошибки при исполнении функций (статья 28). Компания и любой участник или акционер могут предъявить иск об ответственности, и закон принимает правило делового суждения: ответственности нет за решение, принятое в пределах полномочий, добросовестно и на информированной основе без личной заинтересованности (статьи 29-32). Каждая компания должна назначить аудитора, но микро- и малые компании освобождены, за исключением случаев, когда их устав требует аудитора, они листингованы на рынке капитала, выпускают долговые инструменты, обращающиеся сукук финансирования, привилегированные или выкупные акции, когда иные законы требуют назначения аудитора, когда это иностранная компания, либо когда она владеет другой компанией или является дочерней компанией другой компании (если только признак микро- или малой компании не относится ко всем ним) (статьи 18 и 19).
Полное и простое коммандитное товарищества
Полное товарищество (статьи 35-50) - товарищество лиц: участники отвечают солидарно по его долгам, решения участников следуют договору или требуемому им единогласию или большинству, неуправляющий участник не может вмешиваться в управление, но может знакомиться с делами, а товарищество не прекращается со смертью, ограничением дееспособности, исключением или выходом участника либо с возбуждением против него процедур ликвидации по закону о банкротстве, если учредительный договор не предусматривает иное; в этих случаях товарищество продолжается между остальными участниками, а участнику или его наследникам принадлежит лишь его доля в имуществе товарищества (статья 50). Простое коммандитное товарищество (статьи 51-57) делит участников на полных товарищей, отвечающих как участники полного товарищества, и вкладчиков, чья ответственность ограничена вкладами и кто не может выполнять управленческие действия перед третьими лицами; у него есть общее собрание участников, и решения принимаются по его договору.
Акционерное общество
Акционерное общество (статьи 58-137) остается формой рынка капитала. Его выпущенный капитал не может быть менее 500 000 риалов, и не менее четверти должно быть оплачено при учреждении (статья 59); устав может создать объявленный капитал, в пределах которого совет вправе увеличить выпущенный капитал после его полной оплаты (статья 60). Акционеры выражают волю через собрания: годовое общее собрание действительно лишь при участии акционеров, представляющих не менее четверти голосующих акций, или более высокой доли до половины, если так предусматривает устав, при этом второй созыв действителен независимо от кворума (статья 92), а внеочередное общее собрание требует не менее половины, или до двух третей по уставу, при этом второй созыв действителен при четверти, а третий - независимо от кворума (статья 93). Акционерное общество может быть учреждено одним лицом, которое тогда обладает полномочиями собраний и решает письменно (статья 98).
Акции могут быть обыкновенными, привилегированными или погашаемыми, и устав может создавать классы с разными правами (статья 108); акции нельзя выпускать ниже номинальной стоимости, но можно выше, при этом разница направляется в отдельную статью собственного капитала (статья 106). Обязательные резервы теперь факультативны: устав может предусмотреть резерв из чистой прибыли, а годовое собрание может создавать иные резервы (статья 123). Дивиденды определяет общее собрание после вычета резервов, если они есть (статья 125). Если убытки достигают половины выпущенного капитала, совет должен объявить об убытках и своих рекомендациях в течение 60 дней с момента, когда о них стало известно, и созвать внеочередное общее собрание в течение 180 дней для решения о продолжении с мерами оздоровления или о роспуске (статья 132). Закон создает и правило выкупа: лицо, достигшее самостоятельно или по соглашению с другими 90% или более голосующих акций, должно это раскрыть, и любой акционер в течение 90 дней с момента раскрытия может потребовать от контролирующего владельца предложения о покупке его акций; в свою очередь, владелец 90% и более может потребовать от остальных акционеров продажи (статья 230).
Упрощенное акционерное общество
Упрощенное акционерное общество (статьи 138-155) - главная новация закона, созданная для стартапов, венчурных структур и семейного бизнеса, которым нужен акционерный капитал без полного аппарата АО. Требование минимального капитала акционерного общества не применяется; устав определяет выпущенный и оплаченный капитал и может создать объявленный капитал (статья 139). Управление гибкое: один или несколько управляющих либо совет, как предусмотрит устав (статья 142). Собрания акционеров заменяют ярусы собраний АО, решения могут приниматься опросным путем (статья 149), а одно лицо может учредить упрощенное АО (статья 150). Устав может ограничить распоряжение акциями на срок до 10 лет с выпуска с продлением при единогласном одобрении и потребовать одобрения компании или акционеров для передач, с ничтожностью нарушающих распоряжений (статья 151); устав может даже обязать акционера уступить свои акции в определенных случаях (статья 152).
Общество с ограниченной ответственностью
Общество с ограниченной ответственностью (статьи 156-184) - рабочая лошадка операционного бизнеса. Оно может быть учреждено одним или несколькими физическими или юридическими лицами; его имущество и обязательства отделены от имущества участников, которые отвечают лишь в пределах своих долей в капитале (статья 156), а ООО одного лица прямо допущено, при этом владелец обладает полномочиями управляющего, коллегии управляющих и общего собрания (статья 157). Законного минимума капитала нет: участники определяют капитал в договоре, разделенный на неделимые и необращающиеся доли равной стоимости (статья 174). Управление принадлежит одному или нескольким управляющим, представляющим компанию и отвечающим за свои действия (статьи 160-164). Передачи контролируются: участник, намеревающийся уступить долю не-участнику, должен уведомить остальных участников через управляющего, и каждый участник имеет преимущественное право покупки, осуществимое в течение 30 дней с момента уведомления управляющего о согласованной цене, при этом купить может и сама компания (статья 178). Если убытки достигают половины капитала, управляющий должен созвать участников в течение 60 дней для решения о продолжении с оздоровлением или о роспуске (статья 182). Непрерывность - правило: ООО не прекращается со смертью, ограничением дееспособности, выходом, несостоятельностью или процедурами банкротства участника, если договор не предусматривает иное (статья 184).
Холдинги, преобразование, слияние и разделение
Часть 9 легитимизирует холдинговую структуру: холдинг - это АО, упрощенное АО или ООО, цель которого - контролировать другие компании через мажоритарные или дающие контроль доли, а дочерняя компания не может приобретать доли или акции своего холдинга, за ограниченными урегулированными исключениями (статьи 216-218). Часть 10 переписывает корпоративную мобильность. Компания может преобразоваться в другую форму решением, требуемым для изменения ее документов, после выполнения условий учреждения, регистрации и опубликования целевой формы; преобразование в упрощенное АО требует единогласного одобрения акционеров и не создает нового юридического лица (статьи 220 и 223). Слияния идут по пути защиты кредиторов: каждая участвующая компания должна объявить о слиянии минимум за 30 дней до даты решения, любой кредитор присоединяемой компании может возразить в течение 15 дней с объявления, и компания должна погасить наступивший долг или обеспечить ненаступивший, иначе решит компетентный судебный орган; решение о слиянии действует с регистрации в Коммерческом реестре, а права, обязанности, активы и договоры присоединенной компании переходят к присоединяющей или новой компании (статьи 225-229). Разделение распределяет активы и обязательства компании между возникающими компаниями по статьям 231-234.
Иностранные компании в Королевстве
Закон применяется к иностранным компаниям, работающим в Королевстве, за исключением его учредительных положений (статья 235). Иностранная компания работает через филиал, представительство или иную форму в соответствии с законом об инвестициях и иными относящимися положениями (статья 236); финансы филиала должны представляться, как требуют регламенты, ее документы должны содержать данные зарубежной регистрации, и она отвечает за нарушения своих заведений в Королевстве (статьи 237-240). На практике этот путь сопрягается с инвестиционной регистрацией в Министерстве инвестиций, которую мы ведем вместе с анализом закона о компаниях из нашего офиса в Кувейте, в сотрудничестве с нашими партнерами в Саудовской Аравии.
Прекращение и ликвидация
Сверх оснований прекращения каждой формы компания прекращается с истечением срока без продления, соглашением участников о роспуске или окончательным решением суда о роспуске или признании недействительной (статья 243). Ликвидация следует документам компании или решению участников с назначением, регистрацией и опубликованием ликвидатора; срок ликвидации не может превышать трех лет, кроме как по распоряжению компетентного судебного органа (статьи 244-248). Ликвидатор описывает активы и обязательства, платит долги в законном порядке и распределяет остаток; если активов не хватает для погашения долгов, он должен при наличии условий обратиться по пути компетентного судебного органа по закону о банкротстве (статьи 252-255). Иск к ликвидатору погашается давностью по истечении пяти лет с даты исключения компании из коммерческого реестра, кроме случаев подлога и мошенничества (статья 259). Иск об ответственности к управляющему или члену совета директоров погашается давностью по истечении пяти лет с даты окончания финансового года, в котором совершен вредоносный акт, либо трех лет с даты прекращения полномочий управляющего или членства соответствующего члена в совете директоров, в зависимости от того, какой из сроков наступает позже, кроме случаев подлога и мошенничества (статья 30(2)).
Санкции и принуждение
Часть 13 придает закону силу в трех ярусах. Тяжкие правонарушения, включая умышленно вводящую в заблуждение отчетность, ложные данные об уменьшении капитала и недобросовестные распределения, наказываются лишением свободы до трех лет и штрафом до 5 миллионов риалов или одним из этих наказаний (статья 260). Второй ярус, включая неуведомление аудитором о заподозренных уголовных нарушениях, - лишением свободы до одного года и штрафом до 1 миллиона риалов или одним из них (статья 261). Третий ярус нарушений, включая воспрепятствование созыву собраний или осуществлению избирательных прав, - штрафом до 500 000 риалов (статья 262). Прокуратура расследует и обвиняет, комиссия по рассмотрению нарушений разбирает регуляторные нарушения, а должностные лица уголовного дознания документируют нарушения (статьи 265-268).
Что должны сделать действующие компании
Закон вступил в силу 19 января 2023 года, и Министерство коммерции обязало действующие компании привести учредительные договоры и уставы в соответствие с ним, обращаясь к компаниям через Бизнес-платформу и объявляя о регуляторных мерах против несоблюдающих. Исполнительные регламенты, издаваемые компетентным органом, содержат операционные детали, включая электронное учреждение, регистрационные процедуры и отчетность. Компании, еще не приведшие свои документы в соответствие или работающие на договорах до 2022 года, должны относиться к приведению как к живому обязательству комплаенса, а не как к исторической сноске.
Как мы можем помочь
Hind Bin Al Sheikh & Partners консультирует по всем аспектам саудовского закона о компаниях: выбор и учреждение подходящей формы (ООО, АО, упрощенное АО, холдинг или профессиональная компания), составление и приведение учредительных договоров и уставов, рамки управления и ответственность управляющих и членов советов, увеличение и уменьшение капитала, преобразования, слияния и разделения с управлением возражениями кредиторов, структуры филиалов и представительств для иностранных компаний, ликвидации, а также возбуждение или защита по искам об ответственности и санкционным производствам. Мы ведем саудовские корпоративные дела из нашего офиса в Кувейте, в сотрудничестве с нашими партнерами в Саудовской Аравии.
Читайте также: Регистрация компании в Саудовской Аравии для иностранных инвесторов: регистрация в MISA, выбор формы и этапы учреждения (2026) | Корпоративный комплаенс в Саудовской Аравии по новому Закону о компаниях: обязательства по управлению, финансовая отчетность и санкции после декрета M/132 (2026) | Слияния и поглощения в Саудовской Аравии по новому Закону о компаниях: формы слияния, защита кредиторов и акционеров и структурирование групп (2026)
Часто задаваемые вопросы
Когда вступил в силу новый закон Саудовской Аравии о компаниях и что он заменил?
Закон издан Королевским декретом № M/132 от 1/12/1443 г.х. (30 июня 2022 года), опубликован в Умм аль-Кура (выпуск 4940) 23/12/1443 г.х. (22 июля 2022 года) и вступил в силу через 180 дней после публикации, 26/6/1444 г.х. (19 января 2023 года). Он заменил Закон о компаниях Королевского декрета № M/3 (1437 г.х.) и Закон о профессиональных компаниях Королевского декрета № M/17 (1441 г.х.).
Какие формы компаний существуют по новому закону?
Статья 4 признает пять форм: полное товарищество, простое коммандитное товарищество, акционерное общество, упрощенное акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью. Закон регулирует также некоммерческую и профессиональную компании, обе построенные на одной из этих форм, и допускает компании одного лица в формах АО, упрощенного АО и ООО.
Есть ли минимальный капитал у саудовской компании?
Только у акционерного общества есть законный минимум: 500 000 риалов выпущенного капитала, из которых не менее четверти оплачивается при учреждении. Упрощенное АО прямо освобождено от этого минимума, а в ООО участники устанавливают капитал в договоре без законного порога.
Что происходит, если убытки компании достигают половины ее капитала?
В АО совет должен объявить об убытках и своих рекомендациях в течение 60 дней с момента, когда о них стало известно, и созвать внеочередное общее собрание в течение 180 дней для решения о продолжении с оздоровлением или о роспуске. В ООО управляющий должен созвать участников в течение 60 дней для того же решения.
Как защищены кредиторы при слияниях?
Каждая компания - участница слияния должна объявить о нем минимум за 30 дней до даты решения. Любой кредитор присоединяемой компании может возразить в течение 15 дней с объявления; компания должна погасить наступивший долг или обеспечить ненаступивший, иначе решит компетентный судебный орган. Слияние действует с регистрации в Коммерческом реестре.
Может ли Hind Bin Al Sheikh & Partners вести саудовские корпоративные дела?
Да. Мы учреждаем и реструктурируем компании по закону M/132, составляем и приводим документы, проводим преобразования, слияния и разделения, консультируем иностранные компании по филиальным структурам и занимаемся управлением, ликвидациями и санкциями, из нашего офиса в Кувейте, в сотрудничестве с нашими партнерами в Саудовской Аравии.