Saudi-Arabien hat seinen gesellschaftsrechtlichen Rahmen durch ein einziges modernes Gesetz ersetzt. Das Gesellschaftsgesetz nach dem Königlichen Dekret Nr. M/132 vom 1/12/1443H (30. Juni 2022) wurde am 23/12/1443H (22. Juli 2022) im Amtsblatt (Umm Al-Qura, Ausgabe 4940) veröffentlicht und trat 180 Tage nach Veröffentlichung, am 26/6/1444H (19. Januar 2023), in Kraft. Seine 281 Artikel ersetzen das frühere Gesellschaftsgesetz nach dem Königlichen Dekret Nr. M/3 vom 28/1/1437H und das Gesetz über freiberufliche Gesellschaften nach dem Königlichen Dekret Nr. M/17 vom 26/1/1441H und heben jede entgegenstehende Vorschrift auf. Das Gesetz führt die vereinfachte Aktiengesellschaft ein, lockert Kapital- und Governance-Anforderungen, schreibt die Mechanik von Verschmelzung und Umwandlung neu und stützt das System mit Strafen bis zu 5 Millionen Riyal. Dieser Leitfaden liest das Gesetz aus dem offiziellen arabischen Text und der offiziellen englischen Übersetzung des Büros der Experten beim Ministerrat und erklärt, was es für Gründer, Investoren und bestehende Gesellschaften bedeutet. Wir beraten zum saudischen Gesellschaftsrecht von unserem Büro in Kuwait aus, in Zusammenarbeit mit unseren Partnern in Saudi-Arabien.
Die Gesellschaftsformen des Gesetzes
Eine Gesellschaft nach diesem Gesetz ist eine juristische Person, die aufgrund eines Gründungsvertrags oder einer Satzung errichtet wird, durch den zwei oder mehr Personen sich verpflichten, an einem auf Gewinn gerichteten Unternehmen mit Einlagen von Vermögen oder Arbeit oder beidem teilzunehmen, um Gewinn und Verlust zu teilen; ausnahmsweise kann eine Gesellschaft von einer einzigen Person errichtet werden, und eine nach diesem Gesetz errichtete Gesellschaft hat die saudische Staatsangehörigkeit mit Sitz im Königreich (Artikel 2 und 3). Artikel 4 nennt fünf Formen: die Offene Handelsgesellschaft, die einfache Kommanditgesellschaft, die Aktiengesellschaft, die vereinfachte Aktiengesellschaft und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Zwei weitere Kategorien setzen auf diesen Formen auf: die gemeinnützige Gesellschaft (Teil 7), die die Form einer AG, vereinfachten AG oder GmbH annehmen kann und ihre Gewinne ihren gemeinnützigen Zwecken zuführt statt sie auszuschütten, und die freiberufliche Gesellschaft (Teil 8), über die zugelassene Freiberufler ihren Beruf ausüben und die den Regeln der gewählten Form mit den besonderen Sicherungen der Artikel 197 bis 215 untersteht, einschließlich Berufshaftung und Versicherung.
Gründung, Eintragung und Rechtspersönlichkeit
Die Gründung ist urkundengesteuert und digital. Die Gründer reichen den Gründungsantrag mit Gründungsvertrag oder Satzung über die elektronische Plattform der zuständigen Behörde ein, und die Gründungsurkunden werden im Handelsregister eingetragen (Artikel 6 bis 8). Die Gesellschaft erlangt die Rechtspersönlichkeit mit der Eintragung; während der Gründungszeit hat sie Persönlichkeit nur insoweit, als es zum Abschluss der Gründung erforderlich ist, und die Eintragung überträgt die aus den Gründungshandlungen folgenden Rechte und Pflichten auf die Gesellschaft (Artikel 9). Das Gesetz erlaubt Gründern, Gesellschaftern und Aktionären zudem, Gesellschaftervereinbarungen und eine Familiencharta zur Regelung von Familieneigentum, Governance, Nachfolge und Streitbeilegung zu schließen; ihr Abschluss ist freiwillig, doch einmal angenommen sind sie verbindlich, sofern sie nicht gegen das Gesetz oder die Gesellschaftsurkunden verstoßen (Artikel 11).
Pflichten, Haftung und Aufsicht
Teil 1 bildet das Verhaltensrückgrat für jede Form. Geschäftsführer, leitende Angestellte und Verwaltungsratsmitglieder schulden der Gesellschaft Sorgfalt und Treue (Artikel 26); Interessenkonflikte, Wettbewerb mit der Gesellschaft und Ausnutzung ihrer Vermögenswerte werden geregelt (Artikel 27); und die Geschäftsleitung haftet der Gesellschaft, den Gesellschaftern und Dritten für Verstöße gegen das Gesetz, die Gesellschaftsurkunden oder ihren Anstellungsvertrag sowie für Fehler bei der Ausübung ihrer Aufgaben (Artikel 28). Die Gesellschaft und jeder Gesellschafter können die Haftungsklage erheben, und das Gesetz übernimmt eine Business Judgment Rule: Keine Haftung trifft eine Entscheidung, die im Rahmen der Befugnisse, in gutem Glauben und auf informierter Grundlage ohne persönliches Interesse getroffen wurde (Artikel 29 bis 32). Jede Gesellschaft muss einen Abschlussprüfer bestellen, doch Kleinst- und kleine Gesellschaften sind befreit, es sei denn, ihre Satzung verlangt einen Prüfer, sie sind an der Börse notiert, sie begeben Schuldinstrumente, gehandelte Finanzierungs-Sukuk, Vorzugsaktien oder rückzahlbare Aktien, andere Gesetze verlangen die Bestellung eines Prüfers, sie sind eine ausländische Gesellschaft, oder sie besitzen eine andere Gesellschaft oder sind Tochtergesellschaft einer anderen Gesellschaft (sofern nicht die Einstufung als Kleinst- oder kleine Gesellschaft auf alle zutrifft) (Artikel 18 und 19).
Offene Handelsgesellschaft und einfache Kommanditgesellschaft
Die Offene Handelsgesellschaft (Artikel 35 bis 50) ist die Personengesellschaft: Die Gesellschafter haften gesamtschuldnerisch für ihre Verbindlichkeiten, Gesellschafterbeschlüsse folgen dem Vertrag oder dem darin geforderten Einstimmigkeits- oder Mehrheitsquorum, ein nicht geschäftsführender Gesellschafter darf nicht in die Geschäftsführung eingreifen, aber die Geschäfte einsehen, und die Gesellschaft endet nicht mit dem Tod, der Entmündigung, dem Ausschluss oder dem Ausscheiden eines Gesellschafters oder mit der Einleitung von Liquidationsverfahren nach dem Insolvenzgesetz gegen ihn, sofern der Gründungsvertrag nichts anderes bestimmt; in diesen Fällen besteht sie zwischen den übrigen Gesellschaftern fort, und dem Gesellschafter oder seinen Erben steht nur sein Anteil am Gesellschaftsvermögen zu (Artikel 50). Die einfache Kommanditgesellschaft (Artikel 51 bis 57) teilt die Gesellschafter in Komplementäre, die wie OHG-Gesellschafter haften, und Kommanditisten, deren Haftung auf ihre Einlagen beschränkt ist und die gegenüber Dritten keine Geschäftsführungstätigkeit ausüben dürfen; sie hat eine Gesellschafterversammlung, und Beschlüsse werden nach Maßgabe ihres Vertrags gefasst.
Die Aktiengesellschaft
Die Aktiengesellschaft (Artikel 58 bis 137) bleibt die Kapitalmarktform. Ihr ausgegebenes Kapital darf 500.000 Riyal nicht unterschreiten, und mindestens ein Viertel muss bei Gründung eingezahlt sein (Artikel 59); die Satzung kann ein genehmigtes Kapital schaffen, in dessen Grenzen der Verwaltungsrat das ausgegebene Kapital erhöhen darf, sobald es voll eingezahlt ist (Artikel 60). Die Aktionäre üben ihren Willen in Versammlungen aus: Die ordentliche Hauptversammlung ist nur mit Aktionären beschlussfähig, die mindestens ein Viertel der stimmberechtigten Aktien vertreten, oder einem höheren Anteil bis zur Hälfte, wenn die Satzung dies vorsieht, wobei eine zweite Einberufung unabhängig vom Quorum wirksam ist (Artikel 92); die außerordentliche Hauptversammlung erfordert mindestens die Hälfte, oder bis zu zwei Drittel nach der Satzung, wobei die zweite Einberufung mit einem Viertel und die dritte unabhängig vom Quorum beschlussfähig ist (Artikel 93). Eine Aktiengesellschaft kann von einer einzigen Person errichtet werden, die dann die Befugnisse der Versammlungen innehat und schriftlich entscheidet (Artikel 98).
Aktien können Stamm-, Vorzugs- oder rückkaufbare Aktien sein, und die Satzung kann Gattungen mit unterschiedlichen Rechten schaffen (Artikel 108); Aktien dürfen nicht unter dem Nennwert ausgegeben werden, wohl aber darüber, wobei der Aufschlag in einen gesonderten Posten des Eigenkapitals fließt (Artikel 106). Gesetzliche Rücklagen sind nun fakultativ: Die Satzung kann eine Rücklage aus dem Jahresüberschuss vorsehen, und die ordentliche Versammlung kann weitere Rücklagen bilden (Artikel 123). Dividenden setzt die Hauptversammlung nach Abzug etwaiger Rücklagen fest (Artikel 125). Erreichen die Verluste die Hälfte des ausgegebenen Kapitals, muss der Verwaltungsrat die Verluste und seine Empfehlungen innerhalb von 60 Tagen nach Kenntnis bekannt machen und innerhalb von 180 Tagen eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, die über Fortführung mit Sanierungsmaßnahmen oder Auflösung entscheidet (Artikel 132). Das Gesetz schafft zudem eine Übernahmeregel: Wer allein oder im Einvernehmen mit anderen 90 % oder mehr der Stimmrechtsaktien erreicht, muss dies offenlegen, und jeder Aktionär kann innerhalb von 90 Tagen nach der Offenlegung verlangen, dass der beherrschende Inhaber ein Angebot zum Kauf seiner Aktien unterbreitet; umgekehrt kann der Inhaber von 90 % oder mehr die übrigen Aktionäre zum Verkauf auffordern (Artikel 230).
Die vereinfachte Aktiengesellschaft
Die vereinfachte Aktiengesellschaft (Artikel 138 bis 155) ist die wichtigste Neuerung des Gesetzes, gedacht für Start-ups, Venture-Strukturen und Familienunternehmen, die Aktienkapital ohne den vollen AG-Apparat wollen. Das Mindestkapital der Aktiengesellschaft gilt nicht; die Satzung bestimmt das ausgegebene und eingezahlte Kapital und kann ein genehmigtes Kapital schaffen (Artikel 139). Die Geschäftsführung ist flexibel: ein oder mehrere Geschäftsführer oder ein Verwaltungsrat, wie die Satzung es vorsieht (Artikel 142). Aktionärsversammlungen ersetzen die Versammlungsebenen der AG, Beschlüsse können im Umlaufverfahren gefasst werden (Artikel 149), und eine einzelne Person kann eine vereinfachte AG errichten (Artikel 150). Die Satzung kann die Veräußerung von Aktien für bis zu 10 Jahre ab Ausgabe beschränken, verlängerbar mit einstimmiger Zustimmung, und die Zustimmung der Gesellschaft oder der Aktionäre zu Übertragungen verlangen; verstoßende Verfügungen sind nichtig (Artikel 151); die Satzung kann einen Aktionär in bestimmten Fällen sogar zur Abtretung seiner Aktien verpflichten (Artikel 152).
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Artikel 156 bis 184) ist das Arbeitstier für operative Unternehmen. Sie kann von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen errichtet werden; ihr Vermögen und ihre Verbindlichkeiten sind von denen ihrer Gesellschafter getrennt, die nur bis zur Höhe ihrer Anteile am Kapital haften (Artikel 156), und die Einpersonen-GmbH ist ausdrücklich zulässig, wobei der Inhaber die Befugnisse des Geschäftsführers, des Geschäftsführer-Gremiums und der Gesellschafterversammlung innehat (Artikel 157). Ein gesetzliches Mindestkapital gibt es nicht: Die Gesellschafter bestimmen das Kapital im Vertrag, aufgeteilt in unteilbare und nicht handelbare Anteile von gleichem Wert (Artikel 174). Die Geschäftsführung liegt bei einem oder mehreren Geschäftsführern, die die Gesellschaft vertreten und für ihre Handlungen haften (Artikel 160 bis 164). Übertragungen sind kontrolliert: Ein Gesellschafter, der seinen Anteil an einen Nichtgesellschafter abtreten will, muss die übrigen Gesellschafter über den Geschäftsführer benachrichtigen, und jeder Gesellschafter hat ein Vorkaufsrecht, das er innerhalb von 30 Tagen nach Mitteilung des vereinbarten Preises ausüben kann; auch die Gesellschaft selbst kann kaufen (Artikel 178). Erreichen die Verluste die Hälfte des Kapitals, muss der Geschäftsführer die Gesellschafter innerhalb von 60 Tagen einberufen, um über Fortführung mit Sanierung oder Auflösung zu entscheiden (Artikel 182). Fortbestand ist die Regel: Die GmbH endet nicht durch Tod, Entmündigung, Ausscheiden, Zahlungsunfähigkeit oder Insolvenzverfahren eines Gesellschafters, sofern der Vertrag nichts anderes bestimmt (Artikel 184).
Holdinggesellschaften, Umwandlung, Verschmelzung und Spaltung
Teil 9 legitimiert die Holdingstruktur: Eine Holdinggesellschaft ist eine AG, vereinfachte AG oder GmbH, deren Zweck die Beherrschung anderer Gesellschaften durch Mehrheits- oder kontrollvermittelnde Beteiligungen ist, und eine Tochtergesellschaft darf keine Anteile oder Aktien an ihrer Holding erwerben, abgesehen von begrenzten geregelten Ausnahmen (Artikel 216 bis 218). Teil 10 schreibt die gesellschaftliche Mobilität neu. Eine Gesellschaft kann durch den zur Satzungsänderung erforderlichen Beschluss in eine andere Form umgewandelt werden, nach Erfüllung der Gründungs-, Eintragungs- und Bekanntmachungsbedingungen der Zielform; die Umwandlung in eine vereinfachte AG erfordert die einstimmige Zustimmung der Aktionäre, und die Umwandlung schafft keine neue juristische Person (Artikel 220 und 223). Verschmelzungen folgen einer Gläubigerschutzschiene: Jede beteiligte Gesellschaft muss die Verschmelzung mindestens 30 Tage vor dem Beschlusstermin ankündigen, jeder Gläubiger einer übertragenden Gesellschaft kann innerhalb von 15 Tagen nach der Ankündigung widersprechen, und die Gesellschaft muss eine fällige Forderung tilgen oder eine nicht fällige sicherstellen, anderenfalls entscheidet die zuständige Justizbehörde; der Verschmelzungsbeschluss wird mit Eintragung in das Handelsregister wirksam, und Rechte, Verbindlichkeiten, Vermögen und Verträge der übertragenden Gesellschaft gehen auf die übernehmende oder neue Gesellschaft über (Artikel 225 bis 229). Die Spaltung verteilt Vermögen und Verbindlichkeiten einer Gesellschaft auf die entstehenden Gesellschaften nach den Artikeln 231 bis 234.
Ausländische Gesellschaften im Königreich
Das Gesetz gilt für im Königreich tätige ausländische Gesellschaften mit Ausnahme seiner Gründungsvorschriften (Artikel 235). Eine ausländische Gesellschaft ist über eine Zweigniederlassung, ein Repräsentanzbüro oder eine andere Form tätig, nach Maßgabe des Investitionsgesetzes und der übrigen einschlägigen Vorschriften (Artikel 236); die Finanzen der Zweigniederlassung sind nach den Anforderungen der Verordnungen darzulegen, ihre Unterlagen müssen ihre Heimregistrierung ausweisen, und sie haftet für Verstöße ihrer Einrichtungen im Königreich (Artikel 237 bis 240). In der Praxis ist dieser Weg mit einer Investitionsregistrierung beim Investitionsministerium verbunden, die wir zusammen mit der gesellschaftsrechtlichen Analyse von unserem Büro in Kuwait aus in Zusammenarbeit mit unseren Partnern in Saudi-Arabien abwickeln.
Auflösung und Liquidation
Über die formenspezifischen Auflösungsgründe hinaus endet eine Gesellschaft mit Ablauf ihrer Dauer ohne Verlängerung, durch Vereinbarung der Gesellschafter über die Auflösung oder durch rechtskräftiges Urteil auf Auflösung oder Nichtigerklärung (Artikel 243). Die Liquidation folgt den Gesellschaftsurkunden oder einem Gesellschafterbeschluss, mit bestelltem, eingetragenem und bekanntgemachtem Liquidator; die Liquidationsdauer darf drei Jahre nicht überschreiten, es sei denn auf Anordnung der zuständigen Justizbehörde (Artikel 244 bis 248). Der Liquidator erstellt das Vermögensverzeichnis, tilgt die Schulden in gesetzlicher Reihenfolge und verteilt den Rest; reicht das Vermögen zur Schuldentilgung nicht aus, muss er bei Vorliegen der Voraussetzungen den Weg der zuständigen Justizbehörde nach dem Insolvenzgesetz beschreiten (Artikel 252 bis 255). Eine Klage gegen den Liquidator verjährt fünf Jahre nach der Löschung der Gesellschaft im Handelsregister, außer in Fällen von Fälschung und Betrug (Artikel 259). Eine Haftungsklage gegen einen Geschäftsführer oder ein Mitglied des Verwaltungsrats verjährt fünf Jahre nach dem Ende des Geschäftsjahres, in dem die schädliche Handlung begangen wurde, oder drei Jahre nach dem Ende der Bestellung des Geschäftsführers beziehungsweise der Mitgliedschaft des betreffenden Mitglieds im Verwaltungsrat, je nachdem, welcher Zeitpunkt später liegt, außer in Fällen von Fälschung und Betrug (Artikel 30 Absatz 2).
Strafen und Durchsetzung
Teil 13 verleiht dem Gesetz in drei Stufen Biss. Schwere Vergehen, darunter vorsätzlich irreführende Abschlüsse, falsche Kapitalherabsetzungsangaben und Ausschüttungen in bösem Glauben, werden mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren und Geldstrafe bis zu 5 Millionen Riyal oder mit einer der beiden Strafen geahndet (Artikel 260). Eine zweite Stufe, darunter die unterlassene Meldung vermuteter Straftaten durch den Abschlussprüfer, mit Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr und Geldstrafe bis zu 1 Million Riyal oder mit einer der beiden (Artikel 261). Eine dritte Stufe von Verstößen, darunter die Behinderung von Versammlungseinberufungen oder Stimmrechten, mit Geldstrafe bis zu 500.000 Riyal (Artikel 262). Die Staatsanwaltschaft ermittelt und klagt an, ein Verstöße prüfender Ausschuss behandelt Ordnungswidrigkeiten, und Ermittlungsbeamte dokumentieren Verstöße (Artikel 265 bis 268).
Was bestehende Gesellschaften tun müssen
Das Gesetz trat am 19. Januar 2023 in Kraft, und das Handelsministerium verpflichtete bestehende Gesellschaften, ihre Gründungsverträge und Satzungen an es anzupassen; es rief die Gesellschaften über die Geschäftsplattform dazu auf und kündigte regulatorische Maßnahmen gegen säumige Gesellschaften an. Die von der zuständigen Behörde erlassenen Durchführungsverordnungen liefern das operative Detail, einschließlich elektronischer Gründung, Registerverfahren und Berichtswesen. Gesellschaften, die ihre Urkunden noch nicht angepasst haben oder noch mit Verträgen aus der Zeit vor 2022 arbeiten, sollten die Anpassung als laufende Compliance-Pflicht behandeln, nicht als historische Fußnote.
Wie wir helfen können
Hind Bin Al Sheikh & Partners berät in allen Fragen des saudischen Gesellschaftsgesetzes: Wahl und Errichtung der richtigen Form (GmbH, AG, vereinfachte AG, Holding oder freiberufliche Gesellschaft), Entwurf und Anpassung von Gründungsverträgen und Satzungen, Governance-Rahmen und Haftung von Geschäftsführern und Verwaltungsräten, Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen, Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen mit Management des Gläubigerwiderspruchs, Zweigniederlassungs- und Repräsentanzstrukturen für ausländische Gesellschaften, Liquidationen sowie die Verfolgung oder Abwehr von Haftungs- und Strafverfahren. Wir bearbeiten saudische gesellschaftsrechtliche Mandate von unserem Büro in Kuwait aus, in Zusammenarbeit mit unseren Partnern in Saudi-Arabien.
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Häufig gestellte Fragen
Wann trat das neue saudische Gesellschaftsgesetz in Kraft, und was hat es ersetzt?
Das Gesetz wurde durch das Königliche Dekret Nr. M/132 vom 1/12/1443H (30. Juni 2022) erlassen, am 23/12/1443H (22. Juli 2022) in Umm Al-Qura (Ausgabe 4940) veröffentlicht und trat 180 Tage nach Veröffentlichung, am 26/6/1444H (19. Januar 2023), in Kraft. Es ersetzte das Gesellschaftsgesetz des Königlichen Dekrets Nr. M/3 (1437H) und das Gesetz über freiberufliche Gesellschaften des Königlichen Dekrets Nr. M/17 (1441H).
Welche Gesellschaftsformen gibt es nach dem neuen Gesetz?
Artikel 4 anerkennt fünf Formen: Offene Handelsgesellschaft, einfache Kommanditgesellschaft, Aktiengesellschaft, vereinfachte Aktiengesellschaft und Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Das Gesetz regelt zudem die gemeinnützige und die freiberufliche Gesellschaft, beide auf einer dieser Formen aufbauend, und erlaubt Einpersonengesellschaften in den Formen AG, vereinfachte AG und GmbH.
Gibt es ein Mindestkapital für eine saudische Gesellschaft?
Nur die Aktiengesellschaft hat ein gesetzliches Minimum: 500.000 Riyal ausgegebenes Kapital, von dem bei Gründung mindestens ein Viertel einzuzahlen ist. Die vereinfachte AG ist ausdrücklich von diesem Minimum befreit, und bei der GmbH bestimmen die Gesellschafter das Kapital im Vertrag ohne gesetzliche Untergrenze.
Was geschieht, wenn die Verluste einer Gesellschaft die Hälfte ihres Kapitals erreichen?
Bei der AG muss der Verwaltungsrat die Verluste und seine Empfehlungen innerhalb von 60 Tagen nach Kenntnis bekannt machen und innerhalb von 180 Tagen eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, die über Fortführung mit Sanierung oder Auflösung entscheidet. Bei der GmbH muss der Geschäftsführer die Gesellschafter innerhalb von 60 Tagen zur selben Entscheidung einberufen.
Wie werden Gläubiger bei Verschmelzungen geschützt?
Jede an einer Verschmelzung beteiligte Gesellschaft muss sie mindestens 30 Tage vor dem Beschlusstermin ankündigen. Jeder Gläubiger einer übertragenden Gesellschaft kann innerhalb von 15 Tagen nach der Ankündigung widersprechen; die Gesellschaft muss eine fällige Forderung tilgen oder eine nicht fällige sicherstellen, anderenfalls entscheidet die zuständige Justizbehörde. Die Verschmelzung wird mit Eintragung in das Handelsregister wirksam.
Kann Hind Bin Al Sheikh & Partners in saudischen gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten tätig werden?
Ja. Wir gründen und restrukturieren Gesellschaften nach dem Gesetz M/132, entwerfen und passen Urkunden an, führen Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen durch, beraten ausländische Gesellschaften zu Zweigniederlassungsstrukturen und übernehmen Governance-, Liquidations- und Strafsachen, von unserem Büro in Kuwait aus, in Zusammenarbeit mit unseren Partnern in Saudi-Arabien.