L'Arabia Saudita ha sostituito il proprio quadro societario con un unico statuto moderno. La legge sulle società emanata con il Regio Decreto n. M/132 del 1/12/1443H (30 giugno 2022) è stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale (Umm Al-Qura, numero 4940) il 23/12/1443H (22 luglio 2022) ed è entrata in vigore 180 giorni dopo la pubblicazione, il 26/6/1444H (19 gennaio 2023). I suoi 281 articoli sostituiscono la precedente legge sulle società promulgata con il Regio Decreto n. M/3 del 28/1/1437H e la legge sulle società professionali promulgata con il Regio Decreto n. M/17 del 26/1/1441H, e abrogano ogni disposizione contrastante. La legge introduce la società per azioni semplificata, alleggerisce i requisiti di capitale e governance, riscrive le meccaniche di fusione e trasformazione e sostiene il regime con sanzioni fino a 5 milioni di riyal. Questa guida legge la legge dal testo arabo ufficiale e dalla traduzione inglese ufficiale del Bureau of Experts presso il Consiglio dei ministri, e spiega che cosa significa per fondatori, investitori e società esistenti. Assistiamo nel diritto societario saudita dal nostro ufficio in Kuwait, in collaborazione con i nostri partner in Arabia Saudita.
Le forme societarie riconosciute dalla legge
Una società secondo la legge è una persona giuridica costituita con atto costitutivo o statuto con cui due o più persone si impegnano a partecipare a un'impresa a scopo di lucro apportando beni o lavoro, o entrambi, per condividerne utili e perdite; in via eccezionale una società può essere costituita da una sola persona, e la società costituita secondo la legge ha nazionalità saudita e sede nel Regno (articoli 2 e 3). L'articolo 4 elenca cinque forme: la società in nome collettivo, la società in accomandita semplice, la società per azioni, la società per azioni semplificata e la società a responsabilità limitata. Due ulteriori categorie si innestano su queste forme: la società non profit (Parte 7), che può assumere la forma di SpA, SpA semplificata o SARL e destina gli utili ai propri scopi non profit invece di distribuirli, e la società professionale (Parte 8), attraverso la quale i professionisti abilitati esercitano, disciplinata dalle regole della forma assunta con le garanzie specifiche degli articoli da 197 a 215, incluse la responsabilità per malpractice e l'assicurazione.
Costituzione, registrazione e personalità giuridica
La costituzione è documentale e digitale. I fondatori presentano la domanda di costituzione con l'atto costitutivo o lo statuto tramite la piattaforma elettronica dell'autorità competente, e i documenti costitutivi sono registrati presso il Registro commerciale (articoli da 6 a 8). La società acquista personalità giuridica con la registrazione; durante il periodo di costituzione ha personalità solo nella misura necessaria a completare la costituzione, e la registrazione trasferisce alla società i diritti e gli obblighi derivanti dagli atti di costituzione dei fondatori (articolo 9). La legge consente inoltre a fondatori, soci e azionisti di concludere patti parasociali e una carta familiare che regoli proprietà familiare, governance, successione e risoluzione delle controversie; la loro conclusione è facoltativa, ma una volta adottati sono vincolanti, purché non violino la legge o i documenti sociali (articolo 11).
Doveri, responsabilità e controllo
La Parte 1 fissa la spina dorsale comportamentale per ogni forma. Amministratori, dirigenti e membri del consiglio devono alla società un dovere di diligenza e un dovere di lealtà (articolo 26); i conflitti di interesse, la concorrenza con la società e lo sfruttamento dei suoi beni sono regolati (articolo 27); e la gestione risponde verso la società, i soci e i terzi delle violazioni della legge, dei documenti sociali o del contratto di gestione, e degli errori nell'esecuzione delle funzioni (articolo 28). La società e ogni socio possono proporre l'azione di responsabilità, e la legge adotta una business judgment rule: nessuna responsabilità per una decisione presa nell'ambito dei poteri, in buona fede e su base informata senza interesse personale (articoli da 29 a 32). Ogni società deve nominare un revisore, ma le micro e piccole società sono esentate salvo che il loro statuto lo richieda, siano quotate nel mercato dei capitali, emettano strumenti di debito, sukuk di finanziamento negoziati, azioni privilegiate o azioni riscattabili, altre leggi richiedano la nomina di un revisore, siano società estere, o possiedano un'altra società o siano controllate da un'altra società (salvo che la qualifica di micro o piccola società si applichi a tutte) (articoli 18 e 19).
Società in nome collettivo e in accomandita semplice
La società in nome collettivo (articoli da 35 a 50) è la società di persone: i soci rispondono in solido dei debiti, le decisioni seguono l'atto costitutivo o l'unanimità o maggioranza da esso richieste, il socio non amministratore non può ingerirsi nella gestione ma può ispezionare gli affari sociali, e la società non si scioglie per morte, interdizione, esclusione o recesso di un socio, né per l'apertura nei suoi confronti di procedure di liquidazione ai sensi della legge fallimentare, salvo diversa previsione dell'atto costitutivo; in tali casi la società prosegue tra gli altri soci, e al socio o ai suoi eredi spetta solo la sua quota nel patrimonio sociale (articolo 50). La società in accomandita semplice (articoli da 51 a 57) distingue soci accomandatari, che rispondono come i soci di una società in nome collettivo, e soci accomandanti, la cui responsabilità è limitata ai conferimenti e che non possono compiere atti di gestione verso i terzi; ha un'assemblea dei soci e le decisioni sono adottate secondo il suo atto.
La società per azioni
La società per azioni (articoli da 58 a 137) resta la forma del mercato dei capitali. Il capitale emesso non può essere inferiore a 500.000 riyal, e almeno un quarto deve essere versato alla costituzione (articolo 59); lo statuto può creare un capitale autorizzato nei cui limiti il consiglio può aumentare il capitale emesso una volta integralmente versato (articolo 60). Gli azionisti esercitano la loro volontà nelle assemblee: l'assemblea ordinaria è valida solo con azionisti che rappresentano almeno un quarto delle azioni con diritto di voto, o una percentuale superiore fino alla metà se lo statuto lo prevede, con seconda convocazione valida a prescindere dal quorum (articolo 92), e l'assemblea straordinaria richiede almeno la metà, o fino ai due terzi secondo lo statuto, con seconda convocazione a un quarto e terza convocazione valida a prescindere dal quorum (articolo 93). Una società per azioni può essere costituita da una sola persona, che detiene allora i poteri delle assemblee e decide per iscritto (articolo 98).
Le azioni possono essere ordinarie, privilegiate o riscattabili, e lo statuto può creare categorie con diritti diversi (articolo 108); le azioni non possono essere emesse sotto il valore nominale ma possono esserlo al di sopra, con il sovrapprezzo in una voce separata del patrimonio netto (articolo 106). Le riserve obbligatorie sono ora facoltative: lo statuto può prevedere una riserva dagli utili netti e l'assemblea ordinaria può costituire ulteriori riserve (articolo 123). I dividendi sono fissati dall'assemblea dopo la deduzione delle eventuali riserve (articolo 125). Se le perdite raggiungono la metà del capitale emesso, il consiglio deve annunciare le perdite e le sue raccomandazioni entro 60 giorni dalla conoscenza e convocare un'assemblea straordinaria entro 180 giorni per decidere sulla prosecuzione con misure correttive o sullo scioglimento (articolo 132). La legge crea anche una regola di acquisto: chi raggiunge, da solo o di concerto, il 90% o più delle azioni con diritto di voto deve darne comunicazione, e ogni azionista può entro 90 giorni dalla comunicazione richiedere al titolare di controllo un'offerta di acquisto delle sue azioni; viceversa, il titolare del 90% o più può chiedere agli altri azionisti di vendere (articolo 230).
La società per azioni semplificata
La società per azioni semplificata (articoli da 138 a 155) è l'innovazione di punta della legge, pensata per startup, strutture di venture capital e imprese familiari che vogliono capitale azionario senza l'intero apparato della SpA. Il requisito del capitale minimo della società per azioni non si applica; lo statuto specifica il capitale emesso e versato e può creare un capitale autorizzato (articolo 139). La gestione è flessibile: uno o più amministratori o un consiglio, secondo lo statuto (articolo 142). Le riunioni degli azionisti sostituiscono i livelli assembleari della SpA, le decisioni possono essere adottate per circolazione (articolo 149) e una sola persona può costituire una SpA semplificata (articolo 150). Lo statuto può limitare la disposizione delle azioni fino a 10 anni dall'emissione, prorogabile con approvazione unanime, e richiedere l'approvazione della società o degli azionisti per i trasferimenti, con nullità delle disposizioni violative (articolo 151); lo statuto può persino obbligare un azionista a cedere le sue azioni in casi determinati (articolo 152).
La società a responsabilità limitata
La società a responsabilità limitata (articoli da 156 a 184) è il cavallo di battaglia delle imprese operative. Può essere costituita da una o più persone fisiche o giuridiche; il suo patrimonio e le sue passività sono separati da quelli dei soci, che rispondono solo in proporzione alle loro quote di capitale (articolo 156), e la SARL unipersonale è espressamente ammessa, con il titolare che detiene i poteri dell'amministratore, del consiglio di amministrazione e dell'assemblea (articolo 157). Non esiste capitale minimo legale: i soci determinano il capitale nell'atto costitutivo, diviso in quote indivisibili e non negoziabili di pari valore (articolo 174). La gestione spetta a uno o più amministratori, che rappresentano la società e rispondono dei loro atti (articoli da 160 a 164). I trasferimenti sono controllati: il socio che intende cedere la quota a un non socio deve notificarlo agli altri soci tramite l'amministratore, e ciascun socio ha un diritto di prelazione esercitabile entro 30 giorni dalla notifica del prezzo concordato, con facoltà di acquisto anche per la società stessa (articolo 178). Se le perdite raggiungono la metà del capitale, l'amministratore deve convocare i soci entro 60 giorni per decidere sulla prosecuzione con misure correttive o sullo scioglimento (articolo 182). La continuità è la regola: la SARL non si scioglie per morte, interdizione, recesso, insolvenza o procedure concorsuali di un socio, salvo diversa previsione dell'atto (articolo 184).
Holding, trasformazione, fusione e scissione
La Parte 9 legittima la struttura holding: una holding è una SpA, SpA semplificata o SARL il cui scopo è controllare altre società detenendo partecipazioni di maggioranza o comunque idonee a conferire il controllo, e una controllata non può acquisire quote o azioni della holding, salvo limitate eccezioni regolate (articoli da 216 a 218). La Parte 10 riscrive la mobilità societaria. Una società può trasformarsi in un'altra forma con la decisione richiesta per modificare i suoi documenti, dopo aver soddisfatto le condizioni di costituzione, registrazione e pubblicazione della forma di destinazione; la trasformazione in SpA semplificata richiede l'approvazione unanime degli azionisti, e la trasformazione non crea una nuova persona giuridica (articoli 220 e 223). Le fusioni seguono un binario di tutela dei creditori: ogni società partecipante deve annunciare la fusione almeno 30 giorni prima della data della decisione, ogni creditore della società fusa può opporsi entro 15 giorni dall'annuncio, e la società deve pagare il debito scaduto o garantire quello non scaduto, altrimenti decide l'autorità giudiziaria competente; la fusione ha effetto dalla registrazione nel Registro commerciale, e diritti, passività, attività e contratti della società fusa passano alla società incorporante o nuova (articoli da 225 a 229). La scissione ripartisce attività e passività di una società tra le società risultanti secondo gli articoli da 231 a 234.
Le società straniere nel Regno
La legge si applica alle società straniere operanti nel Regno, con esclusione delle disposizioni sulla costituzione (articolo 235). Una società straniera opera attraverso una succursale, un ufficio di rappresentanza o un'altra forma, in conformità con la legge sugli investimenti e le altre disposizioni pertinenti (articolo 236); le finanze della succursale devono essere presentate come richiedono i regolamenti, i suoi documenti devono indicare i dati della registrazione estera, ed essa risponde delle violazioni commesse dai suoi stabilimenti nel Regno (articoli da 237 a 240). In pratica questo percorso si accompagna a una registrazione degli investimenti presso il Ministero degli investimenti, che gestiamo insieme all'analisi della legge societaria dal nostro ufficio in Kuwait, in collaborazione con i nostri partner in Arabia Saudita.
Scioglimento e liquidazione
Oltre alle cause proprie di ciascuna forma, una società si scioglie per scadenza del termine senza proroga, per accordo dei soci o per sentenza definitiva di scioglimento o annullamento (articolo 243). La liquidazione segue i documenti sociali o una decisione dei soci, con liquidatore nominato, registrato e pubblicato; il periodo di liquidazione non può superare tre anni salvo provvedimento dell'autorità giudiziaria competente (articoli da 244 a 248). Il liquidatore redige l'inventario di attività e passività, paga i debiti nell'ordine legale e distribuisce il residuo; se le attività non bastano a pagare i debiti, deve seguire la via dell'autorità giudiziaria competente secondo la legge fallimentare quando ne ricorrono le condizioni (articoli da 252 a 255). L'azione contro il liquidatore si prescrive in cinque anni dalla cancellazione della società dal registro commerciale, salvo i casi di falsità e frode (articolo 259). L'azione di responsabilità contro un amministratore o un membro del consiglio si prescrive in cinque anni dalla chiusura dell'esercizio in cui è avvenuto il fatto dannoso, ovvero in tre anni dalla cessazione dell'incarico dell'amministratore o dalla fine della carica del membro interessato nel consiglio, se questo termine è più tardo, salvo i casi di falsità e frode (articolo 30, comma 2).
Sanzioni e applicazione
La Parte 13 dà alla legge tre livelli di forza. I reati gravi, tra cui bilanci intenzionalmente fuorvianti, false dichiarazioni sulla riduzione del capitale e distribuzioni in malafede, sono puniti con la reclusione fino a tre anni e la multa fino a 5 milioni di riyal, o con una delle due pene (articolo 260). Un secondo livello, tra cui l'omessa segnalazione da parte del revisore di violazioni sospettate di natura penale, con la reclusione fino a un anno e la multa fino a 1 milione di riyal, o con una delle due (articolo 261). Un terzo livello di violazioni, tra cui l'impedimento delle convocazioni assembleari o dei diritti di voto, con multa fino a 500.000 riyal (articolo 262). La pubblica accusa indaga e persegue, un comitato di revisione delle violazioni tratta le violazioni regolamentari, e gli ufficiali di polizia giudiziaria documentano le infrazioni (articoli da 265 a 268).
Cosa devono fare le società esistenti
La legge è entrata in vigore il 19 gennaio 2023, e il Ministero del commercio ha richiesto alle società esistenti di adeguare i loro atti costitutivi e statuti ad essa, invitandole attraverso la Business Platform e annunciando azioni regolamentari contro le società inadempienti. I regolamenti attuativi emanati dall'autorità competente forniscono il dettaglio operativo, inclusi costituzione elettronica, procedure di registro e reporting. Le società che non hanno ancora adeguato i loro documenti, o che operano con atti anteriori al 2022, dovrebbero trattare l'adeguamento come un obbligo di compliance vivo, non come una nota storica.
Come possiamo aiutare
Hind Bin Al Sheikh & Partners assiste in ogni aspetto della legge societaria saudita: scelta e costituzione della forma giusta (SARL, SpA, SpA semplificata, holding o società professionale), redazione e adeguamento di atti costitutivi e statuti, framework di governance e responsabilità di amministratori e sindaci, aumenti e riduzioni di capitale, trasformazioni, fusioni e scissioni con gestione delle opposizioni dei creditori, strutture di succursale e rappresentanza per società straniere, liquidazioni, e l'instaurazione o la difesa di azioni di responsabilità e procedimenti sanzionatori. Curiamo le pratiche di diritto societario saudita dal nostro ufficio in Kuwait, in collaborazione con i nostri partner in Arabia Saudita.
Si veda anche: Costituzione di società in Arabia Saudita per investitori esteri: registrazione MISA, scelta dell'entità e fasi di costituzione (2026) | Conformità societaria in Arabia Saudita secondo la nuova legge sulle società: obblighi di governance, bilanci e sanzioni dopo il decreto M/132 (2026) | Fusioni e acquisizioni in Arabia Saudita secondo la nuova legge sulle società: forme di fusione, tutela di creditori e azionisti e strutturazione dei gruppi (2026)
Domande frequenti
Quando è entrata in vigore la nuova legge societaria saudita e che cosa ha sostituito?
La legge è stata emanata con il Regio Decreto n. M/132 del 1/12/1443H (30 giugno 2022), pubblicata in Umm Al-Qura (numero 4940) il 23/12/1443H (22 luglio 2022) ed è entrata in vigore 180 giorni dopo la pubblicazione, il 26/6/1444H (19 gennaio 2023). Ha sostituito la legge sulle società del Regio Decreto n. M/3 (1437H) e la legge sulle società professionali del Regio Decreto n. M/17 (1441H).
Quali forme societarie esistono nella nuova legge?
L'articolo 4 riconosce cinque forme: società in nome collettivo, società in accomandita semplice, società per azioni, società per azioni semplificata e società a responsabilità limitata. La legge disciplina anche la società non profit e la società professionale, entrambe costruite su una di queste forme, e ammette società unipersonali nelle forme SpA, SpA semplificata e SARL.
Esiste un capitale minimo per una società saudita?
Solo la società per azioni ha un minimo legale: 500.000 riyal di capitale emesso, di cui almeno un quarto versato alla costituzione. La SpA semplificata è espressamente esente da tale minimo, e nella SARL i soci fissano il capitale nell'atto senza soglia legale.
Che cosa accade se le perdite di una società raggiungono la metà del capitale?
Nella SpA, il consiglio deve annunciare le perdite e le sue raccomandazioni entro 60 giorni dalla conoscenza e convocare un'assemblea straordinaria entro 180 giorni per decidere sulla prosecuzione con misure correttive o sullo scioglimento. Nella SARL, l'amministratore deve convocare i soci entro 60 giorni per la stessa decisione.
Come sono tutelati i creditori nelle fusioni?
Ogni società partecipante a una fusione deve annunciarla almeno 30 giorni prima della data della decisione. Ogni creditore della società fusa può opporsi entro 15 giorni dall'annuncio; la società deve pagare il debito scaduto o garantire quello non scaduto, altrimenti decide l'autorità giudiziaria competente. La fusione ha effetto dalla registrazione nel Registro commerciale.
Hind Bin Al Sheikh & Partners può occuparsi di diritto societario saudita?
Sì. Costituiamo e ristrutturiamo società secondo la legge M/132, redigiamo e adeguiamo i documenti, gestiamo trasformazioni, fusioni e scissioni, assistiamo le società straniere nelle strutture di succursale e curiamo governance, liquidazioni e sanzioni, dal nostro ufficio in Kuwait, in collaborazione con i nostri partner in Arabia Saudita.