沙特阿拉伯以一部统一的现代法律取代了其公司法律框架。根据伊历1443年12月1日（公历2022年6月30日）第M/132号皇家法令颁布的《公司法》，于伊历1443年12月23日（公历2022年7月22日）在官方公报（Umm Al-Qura，第4940期）上公布，并在公布180天后，即伊历1444年6月26日（公历2023年1月19日）生效。该法共281条，取代了根据伊历1437年1月28日第M/3号皇家法令颁布的《公司法》和根据伊历1441年1月26日第M/17号皇家法令颁布的《专业公司法》，并废止所有与之相抵触的规定。该法引入了简化股份公司，放宽了资本与治理要求，改写了并购与转换机制，并以最高500万里亚尔的罚款作为执法保障。本指南依据官方阿拉伯文本以及部长理事会专家局的官方英文译本解读该法，并说明其对创始人、投资者和现有公司的意义。我们从科威特办公室出发，与我们在沙特阿拉伯的合作伙伴协作，提供沙特公司法的法律咨询。
法律承认的公司形式
根据该法，公司是根据公司章程或章程大纲设立的法人，由两人或两人以上承诺参与以营利为目的的企业，以出资或劳务或两者兼备的方式分担盈亏；作为例外，公司也可由一人设立，依法设立的公司具有沙特国籍，总部设在王国境内（第2条和第3条）。第4条规定了五种形式：普通合伙、简单有限合伙、股份公司、简化股份公司和有限责任公司。在此之上还有两类：非营利公司（第七部分），可采用股份公司、简化股份公司或有限责任公司形式，并将利润用于非营利目的而不进行分配；以及专业公司（第八部分），持牌专业人士通过其执业，适用所选形式的规则，并受第197至215条专门保障条款的约束，包括职业过错责任和保险要求。
设立、注册与法人资格
设立以文书化和数字化方式进行。设立人通过主管部门的电子平台提交设立申请及章程或章程大纲，设立文件在商业登记簿中登记（第6至8条）。公司自登记之日起取得法人资格；在设立期间，其法人资格仅限于完成设立所必需的范围，登记后公司将承接设立人设立行为所产生的权利与义务（第9条）。该法还允许设立人、合伙人及股东订立合伙协议和家族宪章，以规范家族持股、治理、继承安排和争议解决；订立与否由当事人自行决定，但一经采纳即具有约束力，前提是不得违反法律或公司文件（第11条）。
义务、责任与监督
第一部分为每种形式设定了行为准则。经理人、高管和董事会成员对公司负有诚信与忠实义务（第26条）；利益冲突、与公司竞争以及利用公司资产受到规制（第27条）；管理层因违反法律、公司文件或管理合同，或在履职中出现过错，对公司、股东或合伙人以及第三方承担责任（第28条）。公司及任何股东或合伙人均可提起责任之诉，法律还采纳了商业判断规则：在权限范围内、基于充分信息、善意且无个人利益作出的决定不承担责任（第29至32条）。每家公司均须任命审计师，但微型和小型公司可获豁免，除非其章程要求任命审计师、公司在资本市场上市、发行债务工具、可交易的融资伊斯兰债券、优先股或可赎回股、其他法律要求任命审计师、属于外国公司，或拥有另一家公司或作为另一家公司的子公司（除非所有相关公司均符合微型或小型公司的标准）（第18条和第19条）。
普通合伙与简单有限合伙
普通合伙（第35至50条）是人的结合：合伙人对合伙债务承担连带责任，合伙人决议依章程或其要求的全体一致或多数作出，非管理合伙人不得干预管理但有权了解合伙事务，普通合伙不因合伙人死亡、丧失行为能力、被除名或退出，或依破产法对其启动清算程序而终止，除非章程另有规定；在上述情形下，合伙在其余合伙人之间存续，该合伙人或其继承人仅享有其在合伙财产中的份额（第50条）。简单有限合伙（第51至57条）将合伙人分为承担普通合伙责任的普通合伙人和责任限于出资且不得对外实施管理行为的有限合伙人；设有合伙人大会，决议依其章程作出。
股份公司
股份公司（第58至137条）仍是资本市场的组织形式。其发行资本不得低于50万里亚尔，设立时须实缴至少四分之一（第59条）；章程可设定授权资本，董事会有权在发行资本缴足后在授权范围内增资（第60条）。股东通过股东大会表达意志：年度股东大会须有代表至少四分之一有表决权股份的股东出席方有效，章程可将该比例提高至二分之一，第二次召集会议无论出席比例均有效（第92条）；临时股东大会要求出席比例不低于二分之一，章程可提高至三分之二，第二次召集会议在四分之一出席时有效，第三次召集会议无论出席比例均有效（第93条）。股份公司可由一人设立，该人行使股东大会的职权并以书面形式作出决定（第98条）。
股份可以是普通股、优先股或可赎回股，章程可设定权利不同的类别（第108条）；股份不得以低于面值的价格发行，但可以高于面值发行，差额计入股东权益的单独项目（第106条）。法定公积金现在为可选：章程可规定从净利润中提取公积金，年度股东大会也可设立其他储备（第123条）。股息由股东大会在扣除储备（如有）后决定（第125条）。如果亏损达到发行资本的一半，董事会须在知悉后60日内公布亏损及其建议，并在180日内召集临时股东大会，决定公司是否在采取改善措施后继续经营或予以解散（第132条）。该法还设立了挤出规则：单独或通过协议取得90%或以上有表决权股份的人必须予以披露，任何股东均可在披露后90日内要求控股方提出收购其股份的要约；反之，持股90%及以上的股东也可要求其余股东出售股份（第230条）。
简化股份公司
简化股份公司（第138至155条）是该法的主要创新，面向需要股份资本但不需要股份公司全套治理架构的初创企业、风险投资结构和家族企业。股份公司的最低资本要求不适用；章程规定发行资本和实缴资本，并可设定授权资本（第139条）。管理方式灵活：依章程规定由一名或多名经理管理或设立董事会（第142条）。股东会议取代股份公司的分层会议，决议可以书面征询方式通过（第149条），且可由一人设立简化股份公司（第150条）。章程可自发行之日起最长10年内限制股份处分，经全体一致同意可延长，并可要求转让须经公司或股东批准，违反限制的处分无效（第151条）；章程甚至可在特定情形下强制股东转让其股份（第152条）。
有限责任公司
有限责任公司（第156至184条）是经营性企业的主力形式。可由一名或多名自然人或法人设立；其财产和义务与合伙人的财产相分离，合伙人仅以其资本份额为限承担责任（第156条），一人有限责任公司获明确许可，其所有人行使经理、经理委员会和股东大会的职权（第157条）。法律不设最低资本：合伙人在章程中确定资本，划分为等值、不可分且不可交易的份额（第174条）。管理由一名或多名经理负责，其代表公司并对自身行为承担责任（第160至164条）。转让受到规制：拟向非合伙人转让份额的合伙人须通过经理通知其他合伙人，每位合伙人享有优先购买权，可在经理通知约定价格后30日内行使，公司自身也可购买（第178条）。如果亏损达到资本的一半，经理须在60日内召集合伙人，决定是否在改善后继续经营或予以解散（第182条）。存续是默认规则：有限责任公司不因合伙人死亡、丧失行为能力、退出、破产或破产程序而终止，除非章程另有规定（第184条）。
控股、转换、合并与分立
第九部分使控股结构合法化：控股公司是以持有多数股权或控制性权益控制其他公司为目的的股份公司、简化股份公司或有限责任公司，子公司不得取得其控股公司的份额或股份，但有限的受规制情形除外（第216至218条）。第十部分改写了公司变更机制。公司可以作出修改其文件所需的决议，在满足目标形式的设立、登记和公布条件后转换为其他形式；转换为简化股份公司须经全体股东一致同意，且不产生新的法人（第220条和第223条）。合并遵循债权人保护路径：每家参与公司须在决议日前至少30日公告合并，被吸收公司的任何债权人可在公告后15日内提出异议，公司须清偿到期债务或为未到期债务提供担保，否则由主管司法机关裁决；合并决议自在商业登记簿登记之日起生效，被吸收公司的权利、义务、资产和合同转移给吸收公司或新公司（第225至229条）。分立依照第231至234条在派生公司之间分配公司的资产和义务。
在王国经营的外国公司
该法适用于在王国经营的外国公司，但其设立条款除外（第235条）。外国公司依照投资法及其他相关规定，通过分支机构、代表处或其他形式经营（第236条）；分支机构的财务事项须按条例要求申报，其文件须载明境外注册信息，并对其在王国境内机构的违法行为承担责任（第237至240条）。实践中，这一路径与投资部的投资登记相衔接，我们从科威特办公室出发，与我们在沙特阿拉伯的合作伙伴协作，将投资登记与公司法分析一并处理。
终止与清算
除各种形式的终止事由外，公司因期限届满未续期、合伙人协议解散或法院解散或撤销的终局裁决而终止（第243条）。清算依公司文件或合伙人决议进行，须任命、登记并公告清算人；清算期限不得超过三年，主管司法机关裁定的除外（第244至248条）。清算人盘点资产和负债，按法定顺序清偿债务并分配剩余财产；资产不足以清偿债务且符合条件时，清算人须依破产法向主管司法机关申请启动程序（第252至255条）。针对清算人的诉讼，自公司在商业登记处的登记被注销之日起满五年后不予受理，伪造和欺诈的情形除外（第259条）。针对经理或董事会成员的责任之诉，自有害行为发生的会计年度结束之日起满五年，或自该经理的任期或相关成员的董事会成员资格结束之日起满三年后不予受理，以较晚者为准，伪造和欺诈的情形除外（第30条第2款）。
处罚与执行
第十三部分以三个层级保障法律实施。严重违法，包括故意制作误导性报表、虚报减资和恶意分配利润，处三年以下监禁并处或单处500万里亚尔以下罚款（第260条）。第二层级，包括审计师未报告涉嫌刑事违法的行为，处一年以下监禁并处或单处100万里亚尔以下罚款（第261条）。第三层级，包括阻碍召集会议或行使表决权，处50万里亚尔以下罚款（第262条）。公诉机关负责调查与起诉，违法审理委员会处理违规事项，刑事侦查官员负责记录违法行为（第265至268条）。
现有公司必须做什么
该法于2023年1月19日生效，商务部已要求现有公司修订其章程和章程大纲以符合新法，通过商业平台向各公司发出要求，并宣布对不合规公司采取监管措施。主管部门发布的实施条例规定了操作细则，包括电子设立、登记程序和申报要求。尚未修订文件或仍沿用2022年之前章程的公司，应将合规修订视为持续的合规义务，而非历史脚注。
我们能提供什么帮助
恒德律师事务所（Hind Bin Al Sheikh & Partners）就沙特《公司法》的各个方面提供法律服务：选择并设立合适的公司形式（有限责任公司、股份公司、简化股份公司、控股公司或专业公司），起草与修订章程和章程大纲，治理框架以及经理和董事的责任，增资与减资，转换、合并与分立及债权人异议管理，外国公司的分支机构与代表处架构，清算，以及提起或应对责任之诉和处罚程序。我们从科威特办公室出发，与我们在沙特阿拉伯的合作伙伴协作，处理沙特公司事务。
另请阅读：外国投资者在沙特阿拉伯设立公司：投资部（MISA）登记、实体选择与设立步骤（2026） | 沙特新《公司法》下的公司合规：M/132号敕令后的治理义务、财务报表与罚则（2026） | 沙特新《公司法》下的并购：合并形式、债权人与股东保护及集团架构设计（2026）
常见问题
沙特新《公司法》何时生效，取代了什么？
该法根据伊历1443年12月1日（公历2022年6月30日）第M/132号皇家法令颁布，于伊历1443年12月23日（公历2022年7月22日）在Umm Al-Qura公报（第4940期）上公布，并在公布180天后，即伊历1444年6月26日（公历2023年1月19日）生效。它取代了第M/3号皇家法令（伊历1437年）的《公司法》和第M/17号皇家法令（伊历1441年）的《专业公司法》。
新法下有哪些公司形式？
第4条承认五种形式：普通合伙、简单有限合伙、股份公司、简化股份公司和有限责任公司。该法还规范非营利公司和专业公司，两者均以上述形式之一设立，并允许股份公司、简化股份公司和有限责任公司形式的一人公司。
沙特公司有最低资本要求吗？
只有股份公司设有法定最低资本：发行资本50万里亚尔，其中至少四分之一须在设立时缴付。简化股份公司明确不受该最低要求约束，有限责任公司则由合伙人在章程中确定资本，无法定门槛。
公司亏损达到资本一半时怎么办？
在股份公司中，董事会须在知悉后60日内公布亏损及其建议，并在180日内召集临时股东大会，决定是否在采取改善措施后继续经营或予以解散。在有限责任公司中，经理须在60日内召集合伙人作出同样的决定。
合并中债权人如何受到保护？
每家参与合并的公司须在决议日前至少30日公告合并。被吸收公司的任何债权人可在公告后15日内提出异议；公司须清偿到期债务或为未到期债务提供担保，否则由主管司法机关裁决。合并自在商业登记簿登记之日起生效。
恒德律师事务所可以处理沙特公司事务吗？
可以。我们依照第M/132号法令设立和重组公司，起草和修订公司文件，处理转换、合并与分立，为外国公司的分支架构提供咨询，并处理治理、清算和处罚事务。我们从科威特办公室出发，与我们在沙特阿拉伯的合作伙伴协作开展上述工作。