يقوم مشهد الامتثال في الكويت على أربعة أعمدة تطال تقريباً كل شركة عاملة: قانون الشركات الصادر بالقانون رقم 1 لسنة 2016، ونظام هيئة أسواق المال الذي أنشأه القانون رقم 7 لسنة 2010، وإطار مكافحة غسل الأموال في القانون رقم 106 لسنة 2013 المعدل في عام 2025، وقواعد حماية البيانات الصادرة عن الهيئة العامة للاتصالات وتقنية المعلومات. ولكل عمود من هذه الأعمدة واجبات إفصاح ومعايير إثبات وجزاءات خاصة به. ترسم هذه المقالة خريطة الإطار، ثم تنتقل إلى الانضباط العملي الذي يحدد قدرة الشركة الكويتية على الدفاع عن قراراتها: الأدلة والتصعيد.
الإطار العام: أربعة أنظمة وشركة واحدة
ينظم قانون الشركات، الصادر بالقانون رقم 1 لسنة 2016، كل شركة تجارية كويتية ويضع حداً أدنى للحوكمة: تشكيل مجلس الإدارة، واجتماعات المساهمين، والإفصاح، ومسؤولية المديرين. وصدرت لائحته التنفيذية بالقرار الوزاري رقم 287 لسنة 2016. ويضاف إلى ذلك، للشركات المرخص لها بمزاولة أنشطة الأوراق المالية، نظام هيئة أسواق المال، التي أنشئت بالقانون رقم 7 لسنة 2010، والتي صدرت لوائحها التنفيذية بقرار مجلس مفوضي الهيئة رقم 72 لسنة 2015 وتبلغ اليوم تسعة عشر كتاباً. وتخضع كل شركة تعد مؤسسة مالية أو من الأعمال والمهن غير المالية المحددة وفق المادة 1 من القانون رقم 106 لسنة 2013 لواجبات مكافحة غسل الأموال، ويخضع مقدمو الخدمات المرخص لهم من الهيئة العامة للاتصالات وتقنية المعلومات الذين يعالجون البيانات الشخصية للائحة حماية خصوصية البيانات الصادرة بالقرار رقم 26 لسنة 2024.
الخطأ الأكثر شيوعاً الذي نراه هو التعامل مع هذه الأنظمة كمشاريع منفصلة تملكها فرق منفصلة. فعملية اعتماد واحدة، مثل إلحاق عميل شركة جديد لدى وسيط مرخص له من الهيئة، قد تستوجب شروط الترخيص وفق الكتاب الخامس من اللائحة التنفيذية، وواجبات الإفصاح وفق الكتاب العاشر، والعناية الواجبة تجاه العملاء وفق القانون رقم 106 لسنة 2013، وإذا كان مقدم خدمة مرخص له من الهيئة العامة للاتصالات وتقنية المعلومات يعالج البيانات الشخصية للعميل، قواعد معالجة البيانات وفق القرار رقم 26 لسنة 2024، والعديد منها في آن واحد. لذلك يبدأ تصميم الامتثال في الكويت بخريطة تنظيمية لكل كيان ولكل نشاط، لا بقالب سياسة جاهز.
أساس الحوكمة: قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016
بالنسبة لشركات المساهمة، يضع قانون الشركات قواعد هيكلية صارمة. تنص المادة 181 على أن يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة لا يقل عدد أعضائه عن خمسة، ينتخبون لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد، وتوجب المادة 182 انتخاب الأعضاء بالاقتراع السري. وترسخ المادة 186 مبادئ حوكمة الشركات في القانون ذاته، وتجيز المادة 187 للجهات الرقابية أن تلزم الشركات الخاضعة لإشرافها بضم عضو مستقل مؤهل أو أكثر إلى مجلس الإدارة، تنتخبهم الجمعية العامة العادية، بحد أقصى نصف أعضاء المجلس، ودون اشتراط ملكيتهم لأسهم الشركة. وتوجب المادة 199 ترخيص الجمعية العامة لمصالح أعضاء المجلس في عقود الشركة، وتجيز المادة 209 لعقد الشركة النص على التصويت التراكمي بحيث يستطيع مساهمو الأقلية تركيز أصواتهم لعضوية المجلس.
مساءلة المديرين حقيقية وللدعوى مدة تقادم أيضاً. تعرض المادة 201 أعضاء مجلس الإدارة لدعاوى المسؤولية، وتنص المادة 205 على انقضاء الدعوى بمرور خمس سنوات من تاريخ قرار الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة أو بإثبات الخطأ، ما لم يكن الفعل المنسوب إلى الأعضاء جريمة جنائية، فتبقى الدعوى ببقاء الدعوى الجزائية. إن المجالس التي تحرر محاضر مداولاتها وتسجل المعارضة وتوثق المعلومات التي اعتمدت عليها تبني دفاعها في حينه؛ أما التي لا تفعل فتترك نافذة السنوات الخمس مفتوحة لإعادة بناء الوقائع ضدها.
نظام هيئة أسواق المال: القانون رقم 7 لسنة 2010 واللائحة التنفيذية
أنشأ القانون رقم 7 لسنة 2010 هيئة أسواق المال ومنحها سلطات التنظيم والرقابة والإنفاذ على أنشطة الأوراق المالية في الكويت. وتنظم اللائحة التنفيذية الصادرة بالقرار رقم 72 لسنة 2015 هذا النظام في كتب: الكتاب الخامس يرخص أنشطة الأوراق المالية ويقيد الأشخاص، والكتاب العاشر يحكم الإفصاح والشفافية، والكتاب الثاني عشر يتضمن قواعد الإدراج، والكتاب الخامس عشر يفرض متطلبات حوكمة الشركات، بما فيها لجان المجلس ومعايير الاستقلالية، على الشركات المدرجة والكيانات الخاضعة لرقابة الهيئة.
بالنسبة لشركة مرخصة أو مدرجة، اللائحة التنفيذية ليست مرجعاً ثانوياً؛ بل هي نظام التشغيل. يشترط الكتاب الخامس للترخيص ملاءمة الأشخاص وصلاحيتهم واعتماد الأشخاص المسيطرين واستمرارية الالتزامات الرأسمالية والسلوكية. ويوجب الكتاب الخامس عشر هياكل فعالة للتدقيق والمخاطر والترشيحات والمكافآت بمواثيق موثقة. وفي مراجعات الامتثال التي نجريها للمرخص لهم في الكويت، نختبر التزامات الكتب مقابل أجندات المجالس الفعلية ومحاضر اللجان وسجلات الإيداع، لأن الهيئة تفحص الأدلة لا أغلفة السياسات.
انضباط الإفصاح وفق الكتاب العاشر
يفرض الكتاب العاشر من اللائحة التنفيذية واجبات إفصاح وشفافية مستمرة: يجب الإفصاح عن المعلومات الجوهرية بدقة وفي وقتها، ويقيد المطلعون التعامل قبل الإفصاح، ويجب أن تتمكن الشركة من إثبات من علم بماذا ومتى. والجوهر العملي هو مسار قرار الإفصاح: كيف تنتقل المعلومة من العمل إلى تقييم الجوهرية، ومن يوقع التقييم، وكيف يسجل قرار الإفصاح أو قرار الامتناع عنه.
تشترك ملفات الإفصاح الضعيفة في نمط واحد: جوهرية تقدر بشكل غير رسمي، وغياب سجل معاصر للأسباب، وقوائم مطلعين متأخرة عن الواقع. أما الملف القابل للدفاع فيتضمن المعلومة كما وردت، والتقييم وفق معايير الكتاب العاشر، والقرار بالأسماء والأوقات، وتحديث قائمة المطلعين، ونص الإفصاح النهائي. وحين تسأل الهيئة، وهي تسأل فعلاً، يجيب الملف من أول مرة. نحن نصمم بروتوكولات الإفصاح بحيث يكون الملف نتيجة طبيعية للقرار لا إعادة بناء بعد الواقعة.
مكافحة غسل الأموال: القانون رقم 106 لسنة 2013
يعد القانون رقم 106 لسنة 2013 بشأن مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب أساس الامتثال لمكافحة غسل الأموال في الكويت. تحدد المادة 1 الفئات الخاضعة: المؤسسات المالية والأعمال والمهن غير المالية المحددة، وهي فئة تطال المحامين والمحاسبين ووسطاء العقار وتجار المعادن الثمينة عند قيامهم بمعاملات مشمولة لصالح عملائهم. ويجب على الجهات الخاضعة تحديد هوية العملاء والتحقق منها، وفهم غرض العلاقة، وتطبيق المراقبة المستمرة، والإبلاغ عن المعاملات المشبوهة إلى وحدة التحريات المالية الكويتية، والاحتفاظ بالسجلات طوال مدد الحفظ القانونية.
عبء الامتثال إجرائي لا خطابي. يجب أن يظهر ملف إلحاق العميل القائم على المخاطر من تم تحديد هويته، وما الذي تم التحقق منه، وأي فحص أجري، وما درجة المخاطر؛ ويجب أن تكون المراقبة قادرة على كشف الأنماط غير المعتادة؛ ويجب أن يكون مسار التصعيد من ملاحظة الموظف الأول إلى بلاغ الاشتباه قصيراً وموثقاً ومستقلاً عن مسؤول العلاقة. ويستكمل التدريب والاختبار الحلقة: فالمفتشون في الكويت يطلبون سجلات الحضور ونتائج العينات وأدلة المعالجة، لا ملف السياسة وحده.
تعديل 2025: العقوبات الموجهة والمادة 33 مكرراً
في يونيو 2025 وافق مجلس الوزراء على مرسوم بقانون يعدل بعض أحكام القانون رقم 106 لسنة 2013 بما ينسجم مع قرارات مجلس الأمن الدولي. وقد استبدل التعديل نص المادة 25: أصبح لمجلس الوزراء، بناء على توصية وزير الخارجية، إصدار القرارات اللازمة لتنفيذ قرارات مجلس الأمن الصادرة بموجب الفصل السابع، بما فيها إدراج الأشخاص والكيانات وشطبهم، وتجميد الأموال والأصول، وحظر التعاملات، مع صون حقوق الغير حسني النية، وله تفويض وزير بمباشرة هذه الاختصاصات.
كما أضاف التعديل المادة 33 مكرراً، التي توقع على كل من يخالف قراراً صادراً تنفيذاً للمادة 25 غرامة لا تقل عن عشرة آلاف دينار كويتي ولا تزيد على خمسمائة ألف دينار عن كل مخالفة، دون إخلال بالجزاءات والتدابير التي قد تفرضها الجهات الرقابية على الجهات الخاضعة وفق المادة 15. والرسالة العملية لفرق الامتثال واضحة: يجب تحديث فحص العقوبات مقابل قرارات التنفيذ الكويتية لا القوائم الأجنبية وحدها؛ ويجب تصعيد المطابقات وتجميدها وتوثيقها في اليوم ذاته؛ ويجب أن يظهر مسار التدقيق نسخة القائمة التي جرى الفحص عليها. فالقائمة القديمة أصبحت مخاطرة غرامة تقاس بكل مخالفة.
خصوصية البيانات: هيئة الاتصالات والقرار رقم 26 لسنة 2024
أنشئت الهيئة العامة للاتصالات وتقنية المعلومات بالقانون رقم 37 لسنة 2014، الذي تخول مادته 15 الهيئة إصدار القواعد اللازمة لتحقيق الالتزام بأحكامه. واستناداً إلى هذا التخويل، أصدرت الهيئة لائحة حماية خصوصية البيانات بالقرار رقم 26 لسنة 2024 الصادر في 7 فبراير 2024 والمنشور في الجريدة الرسمية في 18 فبراير 2024، لتحل محل اللائحة السابقة الصادرة بالقرار رقم 42 لسنة 2021؛ وبالتوازي، ألغى القرار رقم 34 لسنة 2024 سياسة تصنيف البيانات لعام 2021. وتسري اللائحة على مقدمي الخدمات المرخص لهم من الهيئة الذين يجمعون البيانات الشخصية للمستخدمين أو يعالجونها أو يخزنونها، كلياً أو جزئياً، بوسائل آلية أو غيرها، سواء تمت المعالجة داخل الكويت أو خارجها.
تتطلب اللائحة انضباط الموافقة وسرعة التصعيد. يجب على مقدمي الخدمات الحصول على موافقة مسبقة لاستخدام البيانات الشخصية، وتسير الإخطارات عن الاختراقات وفق مهلتين: بموجب المادة 4، يجب إبلاغ الهيئة خلال اثنتين وسبعين ساعة عن الإفصاح الخاطئ عن بيانات شخصية يعرض عدداً كبيراً من المستخدمين للخطر، وبموجب المادة 6، يجب الإخطار عن اختراقات البيانات خلال أربع وعشرين ساعة، مع امتداد واجبات الإبلاغ إلى الشركات التابعة والأم والأطراف الثالثة المرتبطة، ومع الإفصاح عما إذا كانت البيانات مخزنة داخل الكويت أو خارجها. وقد انقضت فترة السماح البالغة سنة من النشر في الجريدة الرسمية، فأصبح النظام ساري المفعول بالكامل. ويحتاج مشغلو الاتصالات والتكنولوجيا في الكويت إلى دليل إجراءات حوادث يسمي من يتصل بالهيئة، وعلى أي ساعة، وبأي محتوى.
الأدلة: اختبر القرار لا السياسة
نصيحتنا الدائمة في الكويت هي اختبار الامتثال بقرار حقيقي لا بنص السياسة. خذ اعتماداً فعلياً أو إلحاق مورد أو طلب هدية من العمليات الكويتية وتتبعه: من قرر، وأي فحوصات أجريت، وأي أدلة بقيت. قارن حدود التوقيع في السياسة بصلاحيات الأنظمة الفعلية، وسجل كل اعتماد خارج النظام بتاريخه وسببه. وإذا كانت السياسة تسمي لجنة لا تجتمع أبداً، فصحح العملية أو الوثيقة، لأن المفتش سيكتشف الفجوة في كلتا الحالتين.
الاستثناءات تستحق مساراً خاضعاً للمساءلة لا تسامحاً صامتاً. يجب أن يسمي سجل الاستثناءات متخذ القرار والسبب وتاريخ الانتهاء واختبار المتابعة. ويجب فصل استقبال الشكاوى عن الجهة المشكو منها: بلاغات الإبلاغ عن المخالفات تحتاج قناة لا تمر بالمدير موضع التساؤل، ويجب حفظ السجلات الأصلية بدلاً من توحيدها في رواية واحدة. هذه الآليات هي ما يحول الواجبات القانونية في قانون الشركات ولائحة هيئة أسواق المال والقانون رقم 106 لسنة 2013 إلى سلوك قابل للدفاع.
الحوادث والتحقيقات في ظل الواجبات الكويتية
عندما تظهر ادعاءات، تحدد الساعات الثماني والأربعون الأولى جودة كل ما يليها. احفظ السجلات الأصلية، وحدد نطاق التحقيق، وافحص تعارض المصالح لدى المحقق، وارسم آثار السرية والعلاقات العمالية قبل بدء المقابلات. وإذا مست الوقائع بيانات شخصية يعالجها مرخص له من هيئة الاتصالات، فقد تكون مهلتا الأربع والعشرين ساعة والاثنتين والسبعين ساعة في القرار رقم 26 لسنة 2024 قد بدأتا بالفعل؛ وإذا مست أصول عملاء لدى مرخص له من هيئة أسواق المال، فقد يلزم بالتوازي تحليل الإفصاح وفق الكتاب العاشر.
يحتاج التصعيد إلى الخارج إلى عناية. على الكيانات الكويتية في المجموعات الدولية أن تتحقق، قبل نقل مواد التحقيق عبر الحدود، مما تتوقعه قواعد البيانات والجهة الرقابية القطاعية، وأن توثق الأساس القانوني لكل عملية نقل. ويجب أن يفصل تقرير التحقيق الذي سيدعم رداً على جهة رقابية أو قراراً عمالياً بين الادعاء والنتيجة، وأن يستشهد بالسجلات المعتمدة، وأن يحفظ الأدلة الأصلية بحيث يستطيع مراجع مستقل إعادة إنتاج الاستنتاج. هذا هو المعيار الذي نطبقه عندما يدعم مكتبنا في الكويت التحقيقات الداخلية.
الأطراف الثالثة والاستعانة الخارجية وترتيبات المجموعة
يفشل الامتثال الكويتي عبر الأطراف الثالثة بقدر ما يفشل عبر الموظفين. فالوكلاء والموزعون والوسطاء ومقدمو الخدمات السحابية وتقنية المعلومات وشركات خدمات المجموعة تتصل جميعها بواجبات منظمة: فالوسيط المقدِّم للعملاء قد يولد التزامات عناية واجبة تجاه العملاء بموجب القانون رقم 106 لسنة 2013، والمعالج الخارجي الذي يكون مقدم خدمة مرخصاً له من الهيئة العامة للاتصالات وتقنية المعلومات قد يولد التزامات بموجب القرار رقم 26 لسنة 2024، وشركة المجموعة التي تشارك المقار أو الموظفين قد تشوش حدود نطاق الترخيص لدى كيان خاضع لهيئة أسواق المال وفق الكتاب الخامس. يحتاج كل طرف ثالث جوهري إلى عقد يخصص الواجب، وفحص قبول يتناسب مع مخاطره، وحق في الحصول على الأدلة عندما تطلبها الجهة الرقابية.
نوصي بسجل للأطراف الثالثة يوثق لكل علاقة الواجب التنظيمي الذي تمسه، والفحوصات المنفذة، والحمايات التعاقدية، وتاريخ التجديد. وتستحق ترتيبات المجموعة الصرامة ذاتها المخصصة للعلاقات الخارجية: يجب توثيق تقاسم التكاليف والانتداب والأنظمة المشتركة وتسعيرها كترتيبات حقيقية. وحين يوجد الطرف الثالث خارج الكويت، يجب أن يتوقع العقد الأدلة التي سيحتاجها الكيان الكويتي، بما فيها بيانات الفحص وإخطارات الاختراق وحقوق التدقيق، حتى لا يتوقف الواجب المحلي على حسن نية طرف أجنبي.
بناء تقويم الامتثال الكويتي
الامتثال المستدام تقويم لا حملة. نبني للعملاء خريطة اثني عشر شهراً تجمع التزامات كل نظام: دورات الجمعيات العامة ومجالس الإدارة وفق قانون الشركات، بما فيها مدة المجلس البالغة ثلاث سنوات بموجب المادة 181؛ وإيداعات هيئة أسواق المال الدورية وتقارير اللجان وتدريبات الإفصاح وفق اللائحة التنفيذية؛ ومراجعة برنامج مكافحة غسل الأموال والتدريب وتحديث قوائم الفحص وفق القانون رقم 106 لسنة 2013 المعدل؛ وتدريبات الحوادث وتدقيق سجلات الموافقة لمقدمي الخدمات المرخص لهم من الهيئة وفق القرار رقم 26 لسنة 2024. ويحصل كل بند على مسؤول مسمى وموعد نهائي واختبار قابل للتكرار.
تتكرر الإخفاقات عبر القطاعات: سياسات لا تطابق صلاحيات الأنظمة، وقوائم مطلعين وقوائم فحص متأخرة شهوراً، ومهل إخطار بالاختراق لا تكتشف إلا أثناء الحادثة، ومحاضر مجالس أضيق من أن تدعم تحليل التقادم وفق المادة 205 بعد سنوات. لا يحتاج إصلاح أي منها إلى قانون جديد؛ كل منها يحتاج انضباط أدلة. ووظيفة الامتثال القادرة على إعادة إنتاج قراراتها العشرة الأخيرة بسجلاتها تسبق بالفعل مسار الإنفاذ.
ما الذي نراجعه في تكليف امتثال في الكويت
عندما يجري مكتبنا في الكويت مراجعة امتثال، نبدأ بالخريطة التنظيمية: أي قانون الشركات ولائحة هيئة أسواق المال التنفيذية والقانون رقم 106 لسنة 2013 ولائحة الهيئة العامة للاتصالات وتقنية المعلومات يلزم أي كيان وأي نشاط. ثم نختبر الحوكمة مقابل المواد 181 إلى 209 من قانون الشركات، وملفات الإفصاح مقابل الكتاب العاشر، وإلحاق العملاء والفحص والإبلاغ في مكافحة غسل الأموال مقابل القانون رقم 106 لسنة 2013 المعدل في 2025، وجاهزية حوادث البيانات مقابل القرار رقم 26 لسنة 2024. والمخرَج هو خطة معالجة بمسؤولين ومواعيد واختبارات متابعة، مضافاً إليها هندسة الأدلة، من سجلات الاستثناءات ومسارات التصعيد ومعايير المحاضر، التي تبقي الشركة قابلة للدفاع بين المراجعات.
اقرأ أيضاً: دليلنا لتأسيس الشركات في الكويت ودليلنا لقانون البناء في الكويت، إضافة إلى ممارستنا في قانون الشركات والأعمال التجارية.
الأسئلة الشائعة
أي الشركات يجب أن تلتزم باللائحة التنفيذية لهيئة أسواق المال؟
الشركات المزاولة لأنشطة الأوراق المالية المرخصة وفق الكتاب الخامس، والشركات المدرجة وفق الكتاب الثاني عشر، وغيرها من الأشخاص الخاضعين لرقابة الهيئة بموجب القانون رقم 7 لسنة 2010؛ وتتبع التزامات الكتب المحددة حالة الترخيص والإدراج.
ما القواعد الأساسية لمجلس إدارة شركة المساهمة الكويتية؟
بموجب قانون الشركات، تشترط المادة 181 مجلساً من خمسة أعضاء على الأقل لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد، وتوجب المادة 182 الانتخاب بالاقتراع السري، وتجيز المادة 209 لعقد الشركة النص على التصويت التراكمي، وتجيز المادة 187 للجهات الرقابية اشتراط أعضاء مستقلين بحد أقصى نصف المجلس.
كم تبقى مساءلة المديرين قائمة؟
تنص المادة 205 من قانون الشركات على انقضاء الدعوى بمرور خمس سنوات من قرار الجمعية العامة بإبراء ذمة المجلس أو إثبات الخطأ، ما لم يكن الفعل جريمة جنائية فتبقى الدعوى ببقاء الدعوى الجزائية.
من يجب أن يلتزم بالقانون رقم 106 لسنة 2013؟
المؤسسات المالية والأعمال والمهن غير المالية المحددة بموجب المادة 1، ومنها المحامون والمحاسبون ووسطاء العقار وتجار المعادن الثمينة عند أداء معاملات مشمولة؛ وتشمل الواجبات العناية الواجبة تجاه العملاء والمراقبة والإبلاغ عن الاشتباهات إلى وحدة التحريات المالية الكويتية وحفظ السجلات.
ماذا غير تعديل مكافحة غسل الأموال لعام 2025؟
استبدل مرسوم بقانون أقر في يونيو 2025 المادة 25 لتمكين تنفيذ قرارات مجلس الأمن الصادرة بموجب الفصل السابع، بما فيها الإدراج والتجميد وحظر التعامل، وأضاف المادة 33 مكرراً بغرامة على مخالفة تلك القرارات بين عشرة آلاف وخمسمائة ألف دينار كويتي عن كل مخالفة.
أي قواعد لحماية البيانات تسري في الكويت؟
يخضع مقدمو الخدمات المرخص لهم من هيئة الاتصالات للائحة حماية خصوصية البيانات الصادرة بالقرار رقم 26 لسنة 2024 بموجب القانون رقم 37 لسنة 2014، وتغطي المعالجة داخل الكويت أو خارجها؛ وقد حلت محل اللائحة الصادرة بالقرار رقم 42 لسنة 2021.
بأي سرعة يجب الإبلاغ عن اختراقات البيانات؟
بموجب اللائحة، تشترط المادة 4 الإخطار خلال اثنتين وسبعين ساعة للإفصاحات الخاطئة التي تعرض عدداً كبيراً من المستخدمين للخطر، وتشترط المادة 6 الإخطار خلال أربع وعشرين ساعة لاختراقات البيانات، مع امتداد الواجبات إلى الشركات التابعة والأطراف المرتبطة.
هل يمكن لمكتبكم إجراء تقييم عام لوضع الامتثال في الكويت؟
نعم. يحدد مكتبنا في الكويت الأنظمة الملزمة لكم، ويختبر الأدلة والتصعيد مقابل النصوص المذكورة أعلاه، ويقدم خطة معالجة. تواصلوا معنا عبر صفحة الاتصال لترتيب مراجعة.