الطرح العام الأولي في الكويت عرض منظم يخضع للقانون رقم 7 لسنة 2010 الذي أنشأ هيئة أسواق المال ونظّم النشاط في الأوراق المالية، وللائحة التنفيذية الصادرة بموجب هذا القانون. وتتضمن الوحدة الثانية عشرة من اللائحة قواعد الإدراج، وتطبق بورصة الكويت شروط إدراج خاصة بها بحسب السوق، ويحكم قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016 الشركة التي تطرح أسهمها. والاستعداد ليس موعداً يُحدد، بل ملف وقائع يثبت أن الشركة قادرة على إثبات هيكل ملكيتها وأرقامها وعقودها. ونصيحتنا المعتادة أن يُبنى هذا الملف أولاً ثم يُختار مسار الإدراج.
ملف وقائع لا وعد بالإدراج
يبدأ فحص جاهزية الشركة الكويتية بما تستطيع إثباته، لا بتاريخ إدراج مفترض. فيجب تحديد الشركة أو المجموعة محل الفحص ونشاطها ومصادر إيراداتها ومخاطرها الجوهرية. ولكل عبارة موجهة إلى الخارج يُحدد مستند مصدر وتاريخ المستند ومراجع. وتبقى المسائل المفتوحة ظاهرة بدلاً من أن يحل نص واثق محل دليل غائب.
ينبغي إنشاء فهرس منضبط للمستندات الشركاتية والمالية والتعاقدية والتنظيمية. وتُفصل النسخة المعتمدة السارية عن المسودات السابقة، ويُسجل من يحق له الاطلاع على المستندات الحساسة. وإذا تعذر ربط رواية الشركة بمعاملات ومستندات فيجب الإشارة إلى الفرق ما دام هناك وقت لتصحيح الملف. وستستمد نشرة الاكتتاب وطلب الإدراج مادتهما من هذا الملف، وكل ثغرة تُكتشف الآن تغني عن سؤال لاحق. والوقت المبذول هنا قليل مقارنة بكلفة اكتشاف عقد ناقص أو قرار غير موقّع بعد تقديم الطلب.
الإطار القانوني: من يقرر ماذا
وفقاً للوحدة الثانية عشرة من اللائحة التنفيذية، لا يجوز إدراج أي ورقة مالية في البورصة دون توصية من البورصة توافق عليها الهيئة. فتقيّم البورصة الطلب وتوصي، وتتخذ هيئة أسواق المال القرار النهائي. ويجوز للهيئة كذلك تأجيل البت في طلب الإدراج بقرار مسبب إذا رأت أن المصلحة العامة تقتضي ذلك. لذلك يجب أن يترك الجدول الزمني متسعاً للأسئلة ولاحتمال التأجيل.
تسري الوحدة الثانية عشرة على الشركات المساهمة المدرجة في البورصة وعلى الشركات المساهمة التي تطلب إدراج أسهمها. وتعالج وحدات أخرى من اللائحة الإفصاح والشفافية والعمليات على الأوراق المالية، وتصف قواعد بورصة الكويت إجراءات الإدراج في فصلها الخاص بالإدراج. وتضيف المادة 173 من قانون الشركات أن تداول الأسهم يخضع للقانون رقم 7 لسنة 2010. ونتحقق من النسخة السارية من كل نص في تاريخ التقديم، لأن اللائحة التنفيذية وقواعد البورصة عُدّلتا أكثر من مرة.
اختيار الشكل القانوني للشركة
تجيز المادة 2-1 من الوحدة الثانية عشرة إدراج الشركة الكويتية إذا استوفت متطلبات البورصة وشرطين إضافيين: أن يكون شكلها القانوني شركة مساهمة، وأن تكون أسهمها قابلة للتداول وحرة التحويل دون قيود على التداول أو التحويل بين المستثمرين. وعلى الشركة التي يتضمن نظامها الأساسي قيوداً على التحويل أن تزيلها قبل الإدراج. أما الشركة ذات المسؤولية المحدودة فعليها أن تتحول أولاً إلى شركة مساهمة.
يميز قانون الشركات بين الشركة المساهمة العامة المعرّفة في المادة 119 والشركة المساهمة المقفلة المعرّفة في المادة 234. وتنص الوحدة الثانية عشرة على أن الشركة المساهمة العامة الكويتية يجب أن تتقدم بطلب الإدراج خلال السنة الثانية من مزاولة نشاطها الرئيسي، وأن الشركات المملوكة بالكامل للدولة معفاة من ذلك. وتقدم الشركة المساهمة المقفلة التي ترغب في طرح أسهم على الجمهور طلب إدراج وتلتزم الشروط والإجراءات نفسها. ونؤكد أولاً شكل الشركة وما يقوله نظامها الأساسي عن التحويل.
أسواق البورصة وشروط الإدراج في بورصة الكويت
بموجب المادتين 1-8 و1-9 من الوحدة الثانية عشرة، يجوز للبورصة بموافقة الهيئة تقسيم السوق إلى أسواق وشرائح ومراجعة توزيع الأوراق المالية سنوياً. وتعلن بورصة الكويت حالياً ثلاثة أسواق للأسهم هي السوق الأول والسوق الرئيسي وسوق الشركات الناشئة. والمتطلبات المعلنة لسجل النشاط هي سبع سنوات وثلاث وسنتان على التوالي، مع حد أدنى للأسهم الحرة نسبته 20% من الأسهم المصدرة.
وقيم الأسهم الحرة المعلنة هي 45 مليون دينار كويتي للسوق الأول و5 ملايين للسوق الرئيسي، ولسوق الشركات الناشئة قيمة سوقية إجمالية لا تقل عن 750 ألف دينار. وتشترط البورصة أيضاً شهادة من مراقب الحسابات بأن الإيرادات ناتجة عن النشاط الرئيسي. ويعين المُصدر مستشار إدراج يقدم الطلب إلى بورصة الكويت. وتوصي بورصة الكويت الهيئة وتقرر الهيئة. ولأن السوق والحدود قد تتغير، فإننا نراجع جدول البورصة الساري في بداية التكليف ومرة أخرى قبل التقديم.
مطابقة هيكل الملكية والتمويل
يجب جمع سجلات المساهمين وعقود التأسيس وتغييرات السيطرة والحقوق المرتبطة بالأسهم والقروض الكبيرة والضمانات وترتيبات المجموعة ذات الصلة. وتُقارن بآخر اتفاق مساهمين وبملف التمويل وبجدول ملكية الإدارة. فإذا اختلف جدولان لرأس المال وجب تتبع السبب وتسجيل القرار قبل استخدام أي منهما في عرض تقديمي.
يجب التحقق من هوية من يملك الموافقة على الإصدار أو التحويل أو الإفصاح بحسب المستندات الفعلية. ويعالج قانون الشركات التنازل عن أسهم المؤسسين في المادة 171 وعن أسهم المساهمين في المادة 172، والحجز على الأسهم ورهنها في المادة 174؛ ولذلك يجب كشف أي رهن أو قيد على أسهم المؤسسين ومعالجته مبكراً. وتُراجع الإصدارات السابقة والمعاملات مع الأطراف ذات الصلة بحثاً عن توقيعات ناقصة أو تواريخ غير متسقة. ونعد قائمة موجزة بكل الموافقات والتنازلات والإخطارات التي تتطلبها عقود القروض واتفاقات المساهمين والنظام الأساسي قبل الطرح. والمخطط المرتب لا ينفع إلا إذا أمكن ربطه بالملف القانوني.
مسار العرض ونشرة الاكتتاب والتعهد بعدم التصرف
بموجب الفصل الثاني من الوحدة الثانية عشرة، يجوز للشركة المساهمة أن تعرض جزءاً من أسهمها بالاكتتاب العام أو الخاص، سواء كانت جديدة أو مصدرة سابقاً، ويُقدم طلب الإدراج مع طلب الموافقة على النشرة. ويعالج قانون الشركات نشرة الاكتتاب ودعوة الجمهور إلى الاكتتاب في المادة 128. وتبت الهيئة في العرض على ضوء توصية البورصة.
يجب أن يؤدي الاكتتاب إلى استيفاء الشركة متطلبات الأسهم الحرة وعدد المساهمين والحد الأدنى للملكية، على الأقل للسوق الرئيسي. وينبغي أن تمنح النشرة المكتتبين حق الانسحاب إذا لم تُستوف المتطلبات، وعلى الشركة أن تثبت الاستيفاء للهيئة والبورصة خلال خمسة أيام عمل من إعلان النتائج، وإلا بطلت الموافقة. وبموجب المادة 2-1-4 يجب على الشركة أيضاً الحصول على تعهد من كل مساهم يملك 20% أو أكثر من الأسهم بصورة مباشرة أو غير مباشرة: عدم التصرف خلال الأشهر الستة الأولى من الإدراج، والتصرف في حدود 25% من الحصة كحد أقصى بعد ستة أشهر وقبل سنة، و75% كحد أقصى بعد سنة وقبل ثمانية عشر شهراً، وكامل الحصة بعد ثمانية عشر شهراً. ويستثنى النقل إلى شخص يقدم التعهد نفسه، والعرض بموجب الوحدة التاسعة، والحالات التي توافق عليها الهيئة. والمواعيد ملزمة، فيجب بناء جدول العرض عكسياً منها. ونتحقق من هذه الأحكام في اللائحة السارية قبل الاعتماد عليها.
الأسهم الجديدة وحق الأولوية وعلاوة الإصدار
إذا تضمن الطرح أسهماً جديدة سرت قواعد قانون الشركات بشأن زيادة رأس المال. فتعالج المادة 157 زيادة رأس المال وتعالج المادة 158 شرط سداد الأسهم الأصلية بالكامل. وتمنح المادة 160 المساهمين الحاليين حق أولوية في الاكتتاب، وتتعلق المادة 161 بدعوة الجمهور إلى الاكتتاب، وتعالج المادة 163 علاوة الإصدار. وتنص الوحدة الثانية عشرة كذلك على إدراج حقوق الأولوية، وتعدها الهيئة موافقاً عليها عندما توافق على نشرة تتيح تداولها.
ينبغي للشركة التي تعتزم جمع رأس مال جديد أن تتحقق قبل التقديم مما إذا كان المساهمون الحاليون سيمارسون حق الأولوية أم يتنازلون عنه، وهل هناك أسهم غير مسددة بالكامل، وكيف سيُبرر سعر الإصدار والعلاوة. ويجب أن تتبع قرارات المساهمين والنظام الأساسي المعدل والقيود في السجل التجاري الترتيب الذي يقتضيه القانون. ونعد جدولاً بالقرارات حتى لا تُتخذ أي خطوة خارج تسلسلها.
ربط المالية والعقود والحوكمة
يجب ترتيب القوائم المالية المدققة والحسابات الإدارية وأهم عقود العملاء والموردين ومحاضر مجلس الإدارة والمعاملات مع الأطراف ذات الصلة وحالات تعارض المصالح. ويُعين مسؤول لكل مجموعة. ويُطابق بند الإيرادات المعلن مع العقد الأساسي للعميل ومع قيود المعاملة. فقد يكون الرقم صحيحاً حسابياً ويصف مع ذلك فترة أو كياناً غير صحيح.
ينبغي التحقق مما إذا كانت شروط عملاء جوهرية أو قيود تمويل أو نزاعات أو اعتماديات تغير الصورة التي ترسمها المستندات المبدئية. ويمنح قانون الشركات مجلس الإدارة صلاحياته في المادة 184، ويعالج مبادئ الحوكمة في المادة 186، والأعضاء المستقلين في المادة 187. ويجب توثيق كيفية فحص المجلس والإدارة للعبارات. ويعمل مراجعو المالية والتشغيل والشؤون القانونية على النسخة المؤرخة نفسها، وتُسجل الخلافات غير المحسومة ولا تُعدل خفية.
الالتزامات التي تبدأ يوم الإدراج
تلزم المادة 1-16 من الوحدة الثانية عشرة الشركة المدرجة بتسليم البورصة والهيئة بياناتها المالية الدورية المراجعة خلال خمسة وأربعين يوماً من نهاية الفترة، وبياناتها المالية السنوية المدققة خلال تسعين يوماً من نهاية السنة المالية. وتنص المادة نفسها على تعليق التداول على الأسهم عند التأخر. وعلى الشركة التي لم تُعد قط حسابات مدققة وفق هذا الجدول أن تختبر عملية الإقفال قبل الطرح.
وعلى شركات السوق الأول أيضاً نشر تقرير استدامة ابتداءً من عام 2026 وفق تعميم الهيئة رقم 4 لسنة 2025. وينبغي أن يقرر مجلس الإدارة قبل الطرح من سيتولى الإفصاح المستمر، وكيف ستُضبط المعلومات الداخلية، وكيف ستُدار دعوات الجمعيات العامة. وعليه أن يتأكد كذلك من أن الأساليب المحاسبية وتعيين مراقب الحسابات يلبيان المستوى الذي تتوقعه البورصة. ووعد في النشرة لا تستطيع الشركة الوفاء به بعد الإدراج يتحول سريعاً إلى مشكلة تنظيمية.
اختبار ضبط الإفصاح
تُتابع المسودات والمصادر والمراجعون وقرارات الاعتماد في سجل منضبط. وتُفحص العبارات المتعلقة بالعملاء ومركز السوق والتراخيص والمخاطر والتوقعات في مقابل أدلة مؤرخة. وتُعاد مراجعة العبارات بعد أي تمويل جديد أو فقدان عقد أو تغير في النشاط. ويُقيد الاطلاع على المسودات السرية، ويتيح إجراء واضح تصحيح عبارة أصبحت قديمة.
يستحسن اختبار مثالين: تتبع عبارة عن هيكل الملكية وعبارة عن الإيرادات من إفصاح مقترح وصولاً إلى المستندات الأصلية. فإذا انقطعت السلسلة أُسندت المهمة إلى مسؤول. وهذا التمرين بحضور المدير المالي وأمين سر الشركة يُظهر عادة خلال يوم أين نقاط الضعف. والتناقض في المستندات لا يُعالج بصفة أنعم. والجهة التي تقرأ النشرة ستطلب مصدر كل رقم، ويجب أن يجيب الملف قبل أن يُطرح السؤال.
المستشارون والجدول الزمني والمسار المقصود فعلاً
تعتمد الأهلية وخطوات الطلب والتزامات الإفصاح والجدول الزمني على الصفقة والشركة والمتطلبات الكويتية السارية. وتشترط بورصة الكويت مستشار إدراج لتقديم الطلب، ويشمل العرض عادة أيضاً مدققين ومستشارين ماليين ومنسقاً للطرح. ويجب الاتفاق على من يتحمل مسؤولية كل مستند وعلى كيفية حل الخلافات بين المستشارين قبل بدء العملية.
يجب العد عكسياً من اليوم المستهدف عبر كل موافقة: قرارات المجلس والمساهمين وتعديلات النظام الأساسي وتوصية البورصة وقرار الهيئة والاكتتاب والإدراج. ويُضاف هامش للأسئلة ولتأجيل محتمل بموجب المادة 1-7. وينبغي لمستشارين مؤهلين في أسواق المال التحقق من الحدود والإجراءات السارية، ونحن ننسق معهم الملف القانوني.
ما نفحصه في تكليف الاستعداد للطرح
عندما نفحص ملف الاستعداد للطرح في الكويت، نتحقق من الشكل القانوني للشركة ونظامها الأساسي، والملكية والقيود على الأسهم، والتمويل والضمانات، والحسابات المدققة وتبرير الإيرادات، والعقود المهمة، ومستندات الحوكمة، والمعاملات مع الأطراف ذات الصلة، والتراخيص، وسجل الإفصاح. ثم نقارن وضع الشركة بمتطلبات الوحدة الثانية عشرة وبجدول أسواق البورصة، ونبين الثغرات مع المسؤولين والمواعيد. ويتحقق مكتبنا في الكويت، في الشرق، كذلك من تطابق النسختين العربية والإنجليزية لكل مستند رئيسي.
اقرأ أيضا: دليلنا للعناية الواجبة في صفقات الاندماج والاستحواذ في الكويت ودليلنا للامتثال والتنظيم في الكويت، إضافة إلى ممارستنا في قانون الشركات والأعمال التجارية.
الأسئلة الشائعة
ما القانون الذي يحكم الطرح العام الأولي في الكويت؟
ينظم القانون رقم 7 لسنة 2010 ولائحته التنفيذية العرض، وتتضمن الوحدة الثانية عشرة قواعد الإدراج، ويحكم قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016 الشركة. وتضيف قواعد بورصة الكويت شروط الإدراج الخاصة بالبورصة.
من يوافق على الإدراج؟
وفقاً للوحدة الثانية عشرة، تصدر البورصة توصية وتمنح هيئة أسواق المال الموافقة النهائية. ويجوز للهيئة تأجيل قرارها بقرار مسبب إذا رأت أن المصلحة العامة تقتضي ذلك.
هل يمكن إدراج شركة ذات مسؤولية محدودة؟
تتطلب المادة 2-1 من الوحدة الثانية عشرة شركة مساهمة أسهمها حرة التحويل؛ ولذلك ينبغي للشركة أن تتحول أولاً إلى شركة مساهمة وأن تزيل قيود التحويل.
ما هي أسواق بورصة الكويت؟
تعلن بورصة الكويت السوق الأول والسوق الرئيسي وسوق الشركات الناشئة. والمتطلبات المعلنة لسجل النشاط هي سبع سنوات وثلاث وسنتان، مع حد أدنى للأسهم الحرة نسبته 20% من الأسهم المصدرة.
ماذا يحدث إذا لم يستوف الاكتتاب متطلبات الأسهم الحرة؟
تشترط الوحدة الثانية عشرة أن يستوفي الاكتتاب المتطلبات، وتمنح المكتتبين حق الانسحاب، وتبطل موافقة الهيئة إذا لم تثبت الشركة الاستيفاء خلال خمسة أيام عمل من إعلان النتائج.
هل توجد قواعد للتعهد بعدم التصرف؟
نعم. بموجب المادة 2-1-4 من الوحدة الثانية عشرة يقدم كل مساهم يملك 20% أو أكثر من الأسهم بصورة مباشرة أو غير مباشرة تعهداً بعدم التصرف خلال الأشهر الستة الأولى من الإدراج، والتصرف في حدود 25% من الحصة كحد أقصى بعد ستة أشهر وقبل سنة، و75% كحد أقصى بعد سنة وقبل ثمانية عشر شهراً، وكامل الحصة بعد ثمانية عشر شهراً. ويستثنى النقل إلى شخص يقدم التعهد نفسه، والعرض بموجب الوحدة التاسعة، والحالات التي توافق عليها الهيئة.
ما التزامات الإفصاح بعد الإدراج؟
تحدد المادة 1-16 من الوحدة الثانية عشرة خمسة وأربعين يوماً للبيانات الدورية المراجعة وتسعين يوماً للبيانات السنوية المدققة، مع تعليق التداول عند التأخر. وعلى شركات السوق الأول أيضاً نشر تقرير استدامة ابتداءً من عام 2026.
كيف يمكننا مساعدتكم في الاستعداد للطرح في الكويت؟
يفحص مكتبنا في الكويت الشكل القانوني والملكية والتمويل والعقود وملف الإفصاح قبل أن تتواصلوا مع مستشار الإدراج. أرسلوا إلينا عبر صفحة التواصل هيكل شركتكم الحالي وآخر حساباتكم المدققة، وسنرد بخطة محددة النطاق.