Una quotazione in Borsa in Kuwait è un'offerta regolata dalla legge n. 7 del 2010, che ha istituito l'Autorità dei mercati di capitali e disciplina l'attività in strumenti finanziari, e dal regolamento di attuazione adottato in base a tale legge. Il Modulo Dodici del regolamento contiene le regole di ammissione, Boursa Kuwait applica propri requisiti di ammissione per segmento di mercato e la legge sulle società, legge n. 1 del 2016, disciplina la società che si quota. La preparazione non è una data. È un fascicolo di fatti che dimostra che l'impresa sa provare il proprio azionariato, i propri numeri e i propri contratti. Il nostro consiglio abituale è costruire prima questo fascicolo e scegliere poi la via di ammissione.
Costruire un fascicolo di fatti, non una promessa di quotazione
La verifica di preparazione di una società kuwaitiana parte da ciò che l'impresa può provare, non da una data di quotazione ipotizzata. Occorre definire la società o il gruppo esaminato, le sue attività, le fonti di ricavo e i rischi rilevanti. Per ogni affermazione destinata all'esterno si indica un documento di origine, la data del documento e un revisore. Le questioni aperte restano visibili, invece di sostituire una prova mancante con un testo sicuro di sé.
Conviene creare un indice controllato dei documenti societari, finanziari, contrattuali e regolamentari. Si separa la copia approvata in vigore dalle bozze precedenti e si annota chi può accedere ai documenti sensibili. Se il racconto dell'impresa non può essere collegato a operazioni e documenti, bisogna segnalare la differenza finché c'è tempo per correggere il fascicolo. Il prospetto e la domanda di ammissione attingeranno a questo fascicolo; ogni lacuna individuata ora evita una domanda più avanti. Il tempo speso qui è poco rispetto al costo di scoprire un contratto mancante o una delibera non firmata dopo il deposito della domanda.
Il quadro giuridico: chi decide che cosa
Secondo il Modulo Dodici del regolamento di attuazione, nessuno strumento finanziario può essere ammesso alla Borsa senza una raccomandazione della Borsa approvata dall'Autorità. La Borsa valuta la domanda e raccomanda, e l'Autorità dei mercati di capitali adotta la decisione finale. L'Autorità può anche rinviare la decisione su una domanda di ammissione, con provvedimento motivato, se ritiene che lo richieda l'interesse pubblico. Un calendario deve quindi lasciare spazio a domande e a un rinvio.
Il Modulo Dodici si applica alle società per azioni quotate in Borsa e a quelle che chiedono l'ammissione delle proprie azioni. Altri moduli del regolamento trattano l'informativa e la trasparenza e le operazioni su strumenti finanziari, e il regolamento di Boursa Kuwait descrive la procedura di ammissione nel capitolo dedicato alla quotazione. L'articolo 173 della legge sulle società aggiunge che la negoziazione delle azioni è disciplinata dalla legge n. 7 del 2010. Verifichiamo quale versione di ciascun testo sia in vigore alla data del deposito, perché il regolamento di attuazione e quello della Borsa sono stati modificati più volte.
Scegliere la forma societaria
L'articolo 2-1 del Modulo Dodici consente l'ammissione di una società kuwaitiana se soddisfa i requisiti della Borsa e due condizioni ulteriori: la sua forma giuridica è quella di società per azioni, e le sue azioni sono negoziabili e liberamente trasferibili, senza restrizioni alla negoziazione o al trasferimento tra investitori. Una società il cui statuto contiene limiti al trasferimento deve eliminarli prima della quotazione. Una società a responsabilità limitata deve prima assumere la forma di società per azioni.
La legge sulle società distingue la società per azioni pubblica, definita all'articolo 119, dalla società per azioni chiusa, definita all'articolo 234. Il Modulo Dodici prevede che una società per azioni pubblica kuwaitiana debba chiedere l'ammissione nel secondo anno di esercizio della propria attività principale, e che le società interamente di proprietà dello Stato ne siano esentate. Una società per azioni chiusa che voglia offrire azioni al pubblico presenta una domanda di ammissione e segue le stesse condizioni e procedure. Confermiamo per prima cosa la forma societaria e ciò che lo statuto dice sui trasferimenti.
Segmenti di mercato e requisiti di ammissione di Boursa Kuwait
Secondo gli articoli 1-8 e 1-9 del Modulo Dodici, la Borsa può, con l'approvazione dell'Autorità, suddividere il mercato in segmenti e riesaminare ogni anno l'assegnazione dei titoli. Boursa Kuwait pubblica oggi tre segmenti per le azioni: il Premier Market, il Main Market e l'Emerging Companies Market. I requisiti pubblicati di storia operativa sono di sette, tre e due anni, in quest'ordine, con un flottante minimo del 20 % delle azioni in circolazione.
I valori di flottante pubblicati sono di 45 milioni di dinari kuwaitiani per il Premier Market e di 5 milioni per il Main Market, e di almeno 750 mila dinari di valore di mercato complessivo per l'Emerging Companies Market. La Borsa richiede inoltre un'attestazione del revisore che i ricavi derivino dall'attività principale. L'emittente nomina un consulente per l'ammissione, che presenta la domanda a Boursa Kuwait. Boursa Kuwait raccomanda all'Autorità e l'Autorità decide. Poiché segmento e soglie possono cambiare, controlliamo la tabella vigente della Borsa all'inizio dell'incarico e di nuovo prima del deposito.
Riconciliare azionariato e finanziamenti
Occorre raccogliere i registri dei soci e gli atti costitutivi, i cambi di controllo, i diritti connessi alle azioni, i finanziamenti rilevanti, le garanzie e gli accordi di gruppo pertinenti. Si confrontano con l'ultimo patto parasociale, con il fascicolo di finanziamento e con la tabella delle partecipazioni del management. Se due tabelle del capitale differiscono, bisogna trovarne la causa e registrare la decisione prima di usare l'una o l'altra in una presentazione.
Bisogna verificare chi può approvare un'emissione, un trasferimento o un'informativa in base ai documenti reali. La legge sulle società tratta la cessione delle azioni dei fondatori all'articolo 171 e quella dei soci all'articolo 172, e il sequestro e il pegno delle azioni all'articolo 174; un pegno o un vincolo sulle azioni dei fondatori va quindi individuato e trattato presto. Le emissioni passate e le operazioni con parti correlate vanno esaminate per scoprire firme mancanti o date incoerenti. Prepariamo un breve elenco di tutti i consensi, le rinunce e le comunicazioni che contratti di finanziamento, patti parasociali e statuto richiedono prima di una quotazione. Uno schema pulito serve solo se può essere collegato al fascicolo giuridico.
La via dell'offerta, il prospetto e l'impegno di lock-up
Secondo il Capitolo Due del Modulo Dodici, una società per azioni può offrire una parte delle proprie azioni mediante sottoscrizione pubblica o privata, siano esse nuove o già emesse, e la domanda di ammissione è presentata insieme alla richiesta di approvazione del prospetto. La legge sulle società tratta il prospetto di sottoscrizione e l'appello al pubblico risparmio all'articolo 128. L'Autorità decide sull'offerta alla luce della raccomandazione della Borsa.
La sottoscrizione deve portare la società a soddisfare i requisiti di flottante, numero di azionisti e partecipazione minima almeno per il Main Market. Il prospetto deve dare ai sottoscrittori il diritto di recedere se i requisiti non sono soddisfatti, e la società deve provare il rispetto all'Autorità e alla Borsa entro cinque giorni lavorativi dall'annuncio dei risultati, pena la nullità dell'approvazione. Ai sensi dell'articolo 2-1-4 la società deve inoltre ottenere da ogni azionista con la titolarità diretta o indiretta del 20 % o più delle azioni l'impegno a non disporre: nessuna cessione nei primi sei mesi dalla quotazione, fino al 25 % della partecipazione dopo sei mesi e prima di un anno, fino al 75 % dopo un anno e prima di diciotto mesi, e l'intera partecipazione dopo diciotto mesi. Sono escluse la cessione a un soggetto che assume il medesimo impegno, l'offerta ai sensi del Modulo Nove e i casi approvati dall'Autorità. I termini sono vincolanti, per cui il calendario dell'offerta va costruito a ritroso a partire da essi. Verifichiamo queste disposizioni sul regolamento vigente prima di usarle.
Nuove azioni, diritto di opzione e sovrapprezzo
Se l'IPO comprende nuove azioni, si applicano le regole della legge sulle società sull'aumento di capitale. L'articolo 157 disciplina l'aumento di capitale e l'articolo 158 la condizione che le azioni originarie siano interamente versate. L'articolo 160 attribuisce ai soci esistenti il diritto di opzione, l'articolo 161 disciplina l'invito al pubblico a sottoscrivere e l'articolo 163 tratta il sovrapprezzo di emissione. Il Modulo Dodici prevede inoltre la quotazione dei diritti di opzione, che l'Autorità considera approvata quando approva un prospetto che ne consente la negoziazione.
Una società che prevede di raccogliere nuovo capitale dovrebbe verificare, prima del deposito, se i soci esistenti eserciteranno il diritto di opzione o vi rinunceranno, se alcune azioni non sono interamente versate e come saranno giustificati il prezzo di emissione e il sovrapprezzo. Le delibere dei soci, lo statuto modificato e le iscrizioni nel registro delle imprese devono seguire l'ordine richiesto dalla legge. Prepariamo un calendario delle delibere perché nessun passaggio avvenga fuori sequenza.
Collegare finanza, contratti e governance
Occorre ordinare i bilanci certificati, i conti gestionali, i principali contratti con clienti e fornitori, i verbali del consiglio, le operazioni con parti correlate e i conflitti di interesse. Per ogni insieme si indica un responsabile. Si riconcilia una voce di ricavo dichiarata con un contratto cliente sottostante e con le scritture dell'operazione. Una cifra può essere aritmeticamente corretta e descrivere il periodo o l'entità sbagliati.
Verificate se condizioni rilevanti dei clienti, limiti di finanziamento, controversie o dipendenze cambino il racconto dei documenti provvisori. La legge sulle società attribuisce al consiglio i suoi poteri all'articolo 184, tratta i principi di corporate governance all'articolo 186 e i membri indipendenti all'articolo 187. Documentate come il consiglio e il management esaminano le affermazioni. I revisori di finanza, operazioni e area legale dovrebbero lavorare sulla stessa versione datata, con le divergenze non risolte registrate e non corrette in privato.
Obblighi che iniziano il giorno della quotazione
L'articolo 1-16 del Modulo Dodici impone alla società quotata di consegnare alla Borsa e all'Autorità i bilanci periodici sottoposti a revisione limitata entro quarantacinque giorni dalla fine del periodo e i bilanci annuali certificati entro novanta giorni dalla chiusura dell'esercizio. Lo stesso articolo prevede la sospensione della negoziazione delle azioni in caso di ritardo. Una società che non ha mai prodotto conti certificati con questa tempistica dovrebbe provare il proprio processo di chiusura prima di quotarsi.
Le società del Premier Market devono inoltre pubblicare un rapporto di sostenibilità a partire dal 2026 secondo la circolare n. 4 del 2025 dell'Autorità. Prima della quotazione il consiglio dovrebbe decidere chi sosterrà l'informativa continua, come sarà controllata l'informazione privilegiata e come saranno gestite le convocazioni delle assemblee. Dovrebbe anche confermare che i metodi contabili e la nomina del revisore rispondano allo standard atteso dalla Borsa. Una promessa del prospetto che la società non può mantenere dopo la quotazione diventa molto presto un problema regolamentare.
Provare il controllo dell'informativa
Bozze, fonti, revisori e decisioni di approvazione si seguono in un registro controllato. Le affermazioni su clienti, posizione di mercato, autorizzazioni, rischi e previsioni si verificano rispetto a prove datate. Le affermazioni si ricontrollano dopo un nuovo finanziamento, la perdita di un contratto o un cambio di attività. L'accesso alle bozze riservate è limitato, e un processo chiaro permette di correggere un'affermazione diventata obsoleta.
Conviene provare due esempi: risalire da un'informativa proposta ai documenti di origine per un'affermazione sull'azionariato e per una sui ricavi. Se la catena si spezza, si assegna un compito a un responsabile. Questa prova con il direttore finanziario e il segretario della società mostra di solito in una giornata dove sono gli anelli deboli. Una contraddizione documentale non si risolve con un aggettivo più morbido. Un'autorità che legge il prospetto chiederà la fonte di ogni cifra, e il fascicolo deve rispondere prima che la domanda sia posta.
Consulenti, tempi e via effettivamente prevista
Idoneità, fasi della domanda, obblighi informativi e tempi dipendono dall'operazione, dalla società e dai requisiti kuwaitiani vigenti. Boursa Kuwait richiede un consulente per l'ammissione per presentare la domanda, e l'offerta coinvolge di solito anche revisori, consulenti finanziari e un coordinatore. Occorre concordare chi risponde di ciascun documento e come si risolveranno i conflitti tra consulenti prima di iniziare il processo.
Bisogna risalire dal giorno obiettivo attraverso ogni approvazione: delibere del consiglio e dei soci, modifiche statutarie, raccomandazione della Borsa, decisione dell'Autorità, sottoscrizione e quotazione. Si aggiunge un margine per le domande e per un rinvio ai sensi dell'articolo 1-7. Consulenti qualificati in materia di mercati di capitali dovrebbero verificare soglie e procedure vigenti, e noi coordiniamo con loro il fascicolo giuridico.
Che cosa verifichiamo in un incarico di preparazione alla quotazione
Quando esaminiamo un fascicolo di preparazione alla quotazione in Kuwait, verifichiamo forma societaria e statuto, azionariato e vincoli sulle azioni, finanziamenti e garanzie, conti certificati e giustificazione dei ricavi, contratti rilevanti, documenti di governance, operazioni con parti correlate, autorizzazioni e registro dell'informativa. Confrontiamo poi la situazione della società con i requisiti del Modulo Dodici e con la tabella dei segmenti della Borsa, e segnaliamo le lacune con responsabili e date. Il nostro ufficio in Kuwait, a Sharq, controlla inoltre che le versioni araba e inglese di ogni documento chiave coincidano.
Si veda anche: la nostra guida alla due diligence M&A in Kuwait e la nostra guida alla conformità normativa in Kuwait, oltre alla nostra pratica di diritto commerciale e societario.
Domande frequenti
Quale legge disciplina una quotazione in Borsa in Kuwait?
La legge n. 7 del 2010 e il suo regolamento di attuazione disciplinano l'offerta, il Modulo Dodici contiene le regole di ammissione e la legge sulle società, legge n. 1 del 2016, disciplina la società. Il regolamento di Boursa Kuwait aggiunge i requisiti di ammissione propri della Borsa.
Chi approva un'ammissione?
Secondo il Modulo Dodici, la Borsa emette una raccomandazione e l'Autorità dei mercati di capitali dà l'approvazione finale. L'Autorità può rinviare la decisione con provvedimento motivato se ritiene che lo richieda l'interesse pubblico.
Può quotarsi una società a responsabilità limitata?
L'articolo 2-1 del Modulo Dodici richiede una società per azioni con azioni liberamente trasferibili; la società dovrebbe quindi prima assumere la forma di società per azioni ed eliminare i limiti al trasferimento.
Quali sono i segmenti di Boursa Kuwait?
Boursa Kuwait pubblica il Premier Market, il Main Market e l'Emerging Companies Market. I requisiti pubblicati di storia operativa sono di sette, tre e due anni, con un flottante minimo del 20 % delle azioni in circolazione.
Che cosa succede se la sottoscrizione non soddisfa i requisiti di flottante?
Il Modulo Dodici richiede che la sottoscrizione soddisfi i requisiti, dà ai sottoscrittori il diritto di recesso e rende nulla l'approvazione dell'Autorità se la società non prova il rispetto entro cinque giorni lavorativi dall'annuncio dei risultati.
Esistono regole sull'impegno di lock-up?
Sì. Ai sensi dell'articolo 2-1-4 del Modulo Dodici, ogni azionista con la titolarità diretta o indiretta del 20 % o più assume un impegno: nessuna cessione nei primi sei mesi dalla quotazione, fino al 25 % della partecipazione dopo sei mesi e prima di un anno, fino al 75 % dopo un anno e prima di diciotto mesi, e l'intera partecipazione dopo diciotto mesi. Sono escluse le cessioni a un soggetto che assume il medesimo impegno, le offerte ai sensi del Modulo Nove e i casi approvati dall'Autorità.
Quali obblighi di comunicazione si applicano dopo la quotazione?
L'articolo 1-16 del Modulo Dodici fissa quarantacinque giorni per i bilanci periodici sottoposti a revisione limitata e novanta giorni per i bilanci annuali certificati, con sospensione della negoziazione in caso di ritardo. Le società del Premier Market devono inoltre pubblicare un rapporto di sostenibilità a partire dal 2026.
Come possiamo aiutarvi nella preparazione alla quotazione in Kuwait?
Il nostro ufficio in Kuwait esamina forma societaria, azionariato, finanziamenti, contratti e fascicolo informativo prima che vi rivolgiate a un consulente. Inviateci tramite la pagina dei contatti l'organigramma attuale e gli ultimi conti certificati, e vi risponderemo con un piano circoscritto.