Un prodotto blockchain offerto in Egitto viene esaminato partendo da un punto fermo. L'articolo 206 della legge sulla Banca centrale e sul sistema bancario, promulgata con la legge n. 194 del 2020, vieta di emettere criptovalute o di negoziarle, di promuoverle, o di creare o gestire piattaforme per la loro negoziazione, salvo che la Banca centrale d'Egitto conceda una licenza secondo le proprie regole. La Banca centrale ha ribadito questa posizione in comunicati di avvertimento al pubblico. Non abbiamo individuato un regime di licenze per l'attività cripto in Egitto e non siamo a conoscenza di licenze concesse. Il nostro consiglio costante è mappare prima il prodotto e i contratti e porre poi la questione giuridica funzione per funzione.
Descrivere il prodotto senza affidarsi all'etichetta
Per un servizio blockchain egiziano progettato, si seguono denaro, token, dati e poteri decisionali dall'accesso fino al rimborso. Si identificano l'emittente, la piattaforma, il fornitore di portafogli, l'intermediario di pagamento e l'entità che si rapporta con il cliente. On-chain non dice al cliente chi gli deve un servizio se un componente si guasta. Si disegna un percorso per ogni tipo di utente: che cosa paga, che cosa riceve, chi controlla le chiavi e come esce.
Si distingue la registrazione di un diritto dal diritto stesso e si indica la parte responsabile di custodia, rimborso, controversie e storni. Ciò va fatto prima dell'analisi giuridica, perché la stessa tecnologia può essere una registrazione di fedeltà, uno strumento di pagamento, un investimento o un token negoziabile, e il diritto egiziano li tratta in modo molto diverso. Un'etichetta come utility token o buono digitale non cambia ciò che l'utente può fare con l'unità.
Che cosa prevede l'articolo 206 della legge 194 del 2020
La legge n. 194 del 2020 ha promulgato la legge sulla Banca centrale e sul sistema bancario ed è entrata in vigore nel settembre 2020. Secondo i commenti pubblici alla legge, l'articolo 206 vieta di emettere criptovalute o moneta elettronica o di negoziarle, di promuoverle e di creare o gestire piattaforme per la loro negoziazione, senza una licenza della Banca centrale d'Egitto secondo le regole e le procedure da essa stabilite. La porta della licenza è quindi controllata dal consiglio della Banca centrale e la regola di base è il divieto.
La conseguenza pratica è che una piattaforma di scambio centralizzata o decentralizzata, una vendita di token rivolta a utenti egiziani e una campagna promozionale per un prodotto cripto richiedono ciascuna un'analisi rispetto a questo articolo prima del lancio. La promozione è un atto vietato distinto dall'emissione o dalla negoziazione, per cui anche un'impresa che si limita a pubblicizzare un prodotto estero presso utenti egiziani può restare esposta. Leggiamo l'articolo nel suo testo arabo attuale e verifichiamo se la Banca centrale abbia emanato norme di attuazione.
Valuta, attività bancaria e Banca centrale
L'articolo 58 della stessa legge attribuisce alla Banca centrale il potere esclusivo di emettere e ritirare la valuta. Un token presentato come denaro, o come sostituto della sterlina nei pagamenti quotidiani, invita quindi al confronto con tale potere esclusivo. L'articolo 63 prevede che nessuna persona fisica o giuridica possa svolgere attività bancarie se non è debitamente registrata ai sensi del capitolo sulle licenze della legge. Un prodotto che raccoglie depositi, detiene valore per altri o concede prestiti contro token può quindi sollevare questioni bancarie anche se si descrive come piattaforma tecnologica.
Chiediamo che cosa l'utente possa fare con l'unità e dove si trovi il valore. Se i clienti versano denaro e ricevono un saldo che possono inviare, spendere o prelevare, la struttura somiglia a un servizio di pagamento o di deposito e richiede dietro di sé una banca o un prestatore di servizi di pagamento autorizzato. Se la piattaforma si limita a registrare un diritto che esiste altrove, l'analisi è diversa. La risposta dipende dai fatti e dalle regole attuali della Banca centrale, e un parere dato per un altro progetto non può essere riutilizzato.
I comunicati di avvertimento della Banca centrale
La Banca centrale d'Egitto ha pubblicato il 13 settembre 2022 un comunicato di avvertimento che rinnovava il suo monito contro le operazioni su tutti i tipi di valute virtuali cifrate. Ha citato i loro rischi elevati, tra cui forti oscillazioni di valore e l'uso in reati finanziari e attacchi informatici, e ha rilevato che non sono emesse dalla Banca centrale né da alcuna autorità centrale ufficiale di emissione e che mancano di una copertura che tuteli i titolari. Il comunicato ricordava che la legge bancaria vieta di emettere, negoziare o promuovere criptovalute e di creare o gestire piattaforme per la loro negoziazione. Un ulteriore comunicato, descritto come il quarto avvertimento sulle criptovalute, è seguito nel marzo 2023.
Un comunicato di avvertimento non è una legge, ma dice a un'impresa come l'autorità legge la norma e che cosa si aspetta che il pubblico sappia. Un cliente a cui si mostra un avvertimento della Banca centrale accanto a un prodotto che promette sicurezza o rendimenti stabili non accetterà l'argomento che l'impresa non ne era al corrente. Esaminiamo quindi il materiale rivolto ai clienti alla luce degli avvertimenti e sconsigliamo qualsiasi dichiarazione che lasci intendere che la Banca centrale sostenga o tolleri il prodotto.
Nessuna via di licenza in pratica
Guide pratiche pubbliche aggiornate nel 2025 e nel 2026 descrivono la situazione come un divieto di base con licenza solo su decisione del consiglio della Banca centrale; riferiscono che non è stata concessa alcuna licenza e che nulla indica che il governo o la Banca centrale intendano legalizzare o autorizzare alcuna cripto-attività. Lo consideriamo una descrizione della situazione alla data di tali guide e non una regola permanente, e prima di consigliare controlliamo il sito della Banca centrale per eventuali nuovi annunci.
Il diritto egiziano non ha neppure regole specifiche per la tecnologia dei registri distribuiti in quanto tale. Questa tecnologia può quindi essere usata per ordinarie finalità aziendali, come la tenuta di registri, il tracciamento delle catene di fornitura o la verifica di documenti, purché non comporti l'emissione, la negoziazione o la promozione di una criptovaluta o di moneta elettronica. In ogni caso la domanda è se il prodotto svolga nella sostanza una funzione vietata. Un fondatore che voglia fare affidamento sull'assenza di regole dovrebbe poter dimostrare che il prodotto non lo fa.
Sanzioni e soggetti esposti
Il comunicato di avvertimento della Banca centrale afferma che chiunque violi il divieto può essere punito con la reclusione e con una multa tra uno e dieci milioni di sterline egiziane, o una delle due pene. Le guide pratiche attribuiscono la sanzione all'articolo 225 della legge, che copre anche le violazioni degli articoli 184, 205 e 206. Confermiamo il testo attuale dell'articolo 225 prima di consigliare sull'esposizione, perché la forchetta e i soggetti responsabili sono la prima cosa che un consiglio di amministrazione chiede.
L'esposizione non si limita al gestore di una piattaforma. Uno sviluppatore, un promotore, un prestatore di servizi di pagamento che elabora i flussi o un dirigente che approva il lancio possono ciascuno chiedersi se il proprio ruolo rientri negli atti vietati. Raccomandiamo quindi di documentare la revisione legale precedente a una decisione, indicando chi l'ha approvata e su quale versione del prodotto, così che l'impresa possa dimostrare di aver agito con una consulenza e sui fatti di allora.
Confrontare la promessa con le prove
Si mettono a confronto marketing, white paper, condizioni, interfaccia e versione dello smart contract. Un'affermazione su liquidità o immutabilità richiede limiti accurati. Si conservano le transazioni di prova e i registri delle modifiche. Un cliente deve capire quando un trasferimento è definitivo e quale rimedio esiste se l'interfaccia o un fornitore commette un errore. Se un fornitore fuori dalla catena decide un esito sulla catena, si descrive tale dipendenza in linguaggio semplice.
Si confronta la versione di prova con quella di lancio e si registra quali funzioni possono essere aggiornate, chi detiene le chiavi di aggiornamento e se un cliente può esaminare una modifica prima che si applichi. Termini come garantito, regolamentato o approvato vanno usati solo se un documento li sostiene. Dire che un prodotto è conforme al diritto egiziano senza dire quale legge, quale funzione e a quale data può ingannare il cliente e attirare l'attenzione dell'autorità.
Token che possono essere titoli
Le guide pratiche affermano che i security token non hanno un regime distinto in Egitto e che il trattamento si basa in genere sulla sostanza: se un token rappresenta economicamente un titolo regolamentato, è analizzato secondo le regole del mercato dei capitali amministrate dall'Autorità di regolamentazione finanziaria. L'Autorità amministra anche le regole previste dalla legge sull'uso della tecnologia finanziaria nelle attività finanziarie non bancarie. Chiediamo quindi quali diritti il token incorpori, chi li debba e se l'attività richieda una licenza dell'Autorità, e trattiamo tale analisi separatamente dalla questione dell'articolo 206.
Il risultato può cambiare nel corso della vita di un progetto. Un token venduto per finanziare un'iniziativa può iniziare come strumento di raccolta di fondi, essere poi usato per pagare un servizio e infine essere negoziato dai titolari. Ogni fase può ricadere in un regime diverso, per cui la revisione si ripete quando cambia l'uso del token. Chiediamo i documenti di vendita, i diritti collegati e le regole del mercato secondario, e registriamo la data in cui ciascuno è stato valutato.
Finanza digitale che può costituire pagamento
La finanza digitale abbinata a servizi di pagamento e incasso solleva un'altra questione. Commenti pubblici riferiscono che l'articolo 205 richiede l'approvazione della Banca centrale per tali servizi, qualunque sia la forma giuridica del prestatore. Un prodotto che consente agli utenti di ricevere il pagamento di un token, o che incassa moneta legale per una conversione successiva, va verificato rispetto a questo articolo e alle regole sulle licenze di pagamento prima del lancio. Trattiamo la descrizione dell'articolo 205 come fonte secondaria e ne confermiamo il testo.
Chiediamo anche chi detenga il denaro del cliente in ogni momento, su quale conto e con quale licenza. I fondi che transitano su un conto della piattaforma prima di raggiungere un esercente o un portafoglio possono sembrare un deposito o un trasferimento di fondi, e la parte che li detiene deve poter dimostrare la propria autorizzazione. Quando interviene una banca o un prestatore di servizi di pagamento autorizzato, le sue condizioni e regole di conformità possono limitare i rapporti con clienti legati alle cripto-attività, e il contratto deve dirlo.
Separare ogni funzione e ogni territorio
Emissione, negoziazione, pagamento, custodia e prestito possono richiedere ciascuno un'analisi diversa. Specialisti abilitati in Egitto dovrebbero verificare i requisiti vigenti per la funzione effettiva, il gruppo di clienti e il flusso transfrontaliero prima che l'impresa la offra. Non si importa una conclusione da un'altra giurisdizione o da un'altra versione del prodotto. Si prepara una matrice per funzione e territorio invece di chiamare cripto ogni cosa.
Per ogni funzione si indicano l'entità giuridica, gli utenti serviti, il percorso di fondi o dati, il fornitore di servizi e la via di approvazione prevista. La valutazione che ne risulta si verifica rispetto al progetto attuale. Un'entità estera che serve utenti egiziani, o un'entità egiziana che commercializza una piattaforma estera, dovrebbe far esaminare il proprio ruolo sui propri fatti, e i contratti tra le entità dovrebbero descrivere i servizi come sono effettivamente svolti.
Guasto operativo, cambiamento e revisione prima del rilascio
Si stabilisce chi può sospendere un servizio, comunicare un incidente, conservare i registri e approvare un rilascio. Si modellano il guasto di un fornitore e un rimborso contestato. Se cambiano la custodia o i diritti del token, si rivedono insieme codice, informative e condizioni, perché un parere statico non può coprire all'infinito un prodotto in evoluzione. Si tiene un albero decisionale degli incidenti con detentori delle chiavi, poteri di blocco, un passaggio di conservazione delle prove, contatti con i clienti e un test di ripristino.
La revisione prima del rilascio ha cinque passaggi. Si documenta il flusso del prodotto e l'entità giuridica responsabile a ogni passaggio. Si riconcilia la promessa al cliente con codice, interfaccia, custodia e contratti con i fornitori. Si mappa ogni funzione e ogni flusso transfrontaliero per una consulenza locale aggiornata. Si provano i controlli sugli incidenti, il ripristino e le comunicazioni ai clienti. Si fa confermare da legali egiziani la posizione attuale ai sensi dell'articolo 206 e degli avvertimenti della Banca centrale, e si registrano la data e il testo controllato.
Che cosa verifichiamo in un incarico blockchain
Quando esaminiamo un prodotto blockchain per l'Egitto, analizziamo il percorso dell'utente, il white paper e le condizioni del cliente, lo smart contract e i suoi controlli di aggiornamento, la custodia, il flusso di pagamento, il materiale di marketing, i contratti con i fornitori e le procedure per gli incidenti. Confrontiamo ogni funzione con l'articolo 206 della legge n. 194 del 2020, con gli avvertimenti della Banca centrale e con le regole sui mercati dei capitali e sui pagamenti, e segnaliamo ogni lacuna con responsabile e data. Il nostro ufficio del Cairo controlla inoltre che le versioni araba e inglese di ogni documento per il cliente dicano la stessa cosa.
Si veda anche: la nostra guida a telecomunicazioni e IT in Egitto, la nostra guida alla protezione dei dati in Egitto e la nostra pratica di diritto commerciale e societario.
Domande frequenti
La criptovaluta è legale in Egitto?
L'articolo 206 della legge n. 194 del 2020 vieta di emettere criptovalute o di negoziarle, di promuoverle e di creare o gestire piattaforme per la loro negoziazione, senza licenza della Banca centrale d'Egitto. Non abbiamo individuato alcuna licenza concessa. Consigliamo sui fatti di ciascun caso e controlliamo il testo vigente.
Una società può ottenere una licenza per gestire una piattaforma di scambio di criptovalute in Egitto?
La legge prevede una licenza su decisione del consiglio della Banca centrale secondo le sue regole. Guide pubbliche riferiscono che nessuna è stata concessa e che nulla indica un cambiamento. Un'impresa non dovrebbe pianificare un lancio che dipenda dall'ottenimento di una licenza.
Qual è la sanzione?
Il comunicato di avvertimento della Banca centrale menziona la reclusione e una multa da uno a dieci milioni di sterline egiziane, o una delle due pene, e le guide pratiche attribuiscono la sanzione all'articolo 225. Confermiamo il testo attuale prima di consigliare sull'esposizione.
È consentito promuovere una piattaforma di scambio estera presso utenti egiziani?
L'articolo 206 elenca la promozione come atto vietato distinto. Un'impresa che pubblicizza un prodotto o una piattaforma cripto presso utenti egiziani dovrebbe far esaminare tale attività prima di iniziarla.
La tecnologia blockchain può essere usata per altri scopi?
Il diritto egiziano non ha regole specifiche per la tecnologia dei registri distribuiti in quanto tale. Usi come la tenuta di registri o la verifica di documenti non comportano emissione, negoziazione o promozione di una criptovaluta, ma ogni prodotto va verificato in base a ciò che fa realmente.
I titoli tokenizzati sono ammessi?
Le guide pratiche affermano che i security token non hanno un regime distinto e sono trattati secondo la sostanza ai sensi delle regole sul mercato dei capitali. Se un dato token sia un titolo regolamentato dipende dai diritti che incorpora e richiede un'analisi separata tenendo conto delle regole dell'Autorità di regolamentazione finanziaria.
Che cosa dovrebbe dire una pagina rivolta ai clienti sulla Banca centrale?
Non dovrebbe lasciare intendere che la Banca centrale sostenga o tolleri il prodotto. La Banca centrale ha avvertito più volte il pubblico, e una pagina che promette sicurezza o rendimenti stabili per un prodotto cripto si espone a una contraddizione diretta.
Come possiamo aiutarLa con un progetto blockchain in Egitto?
Il nostro ufficio del Cairo esamina prodotto, contratti e marketing rispetto alle regole attuali prima del lancio. Ci invii tramite la pagina dei contatti la descrizione del prodotto e le condizioni per i clienti, e Le risponderemo con un piano di revisione circoscritto.