在埃及提供的区块链产品，要从一个清晰的起点来审查。2020年第194号法律颁布的《中央银行和银行体系法》第206条，禁止发行或交易加密货币、推广加密货币，以及创建或运营加密货币交易平台，除非埃及中央银行按其自身规则授予许可。中央银行已在向公众发布的警示声明中重申这一立场。我们没有发现埃及针对加密活动设有许可制度，也不知道有任何已颁发的许可。我们一贯的建议是，先梳理产品和合同，再逐项功能提出法律问题。
描述产品，而不依赖其名称
对于拟在埃及提供的区块链服务，要追踪资金、代币、数据和决策权，从用户注册一直到赎回。要确定发行方、平台、钱包提供方、支付中介以及面向客户的实体。链上这个词并不能告诉客户，一旦某个组件出现故障，谁来承担服务责任。要为每一类用户画出一条路径：他支付什么、收到什么、谁控制密钥，以及如何退出。
要把权利的记录与权利本身区分开，并指明负责保管、赎回、争议处理和撤销的一方。这一步应当在法律分析之前完成，因为同一项技术可能是积分记录、支付工具、投资，或者可交易的代币，而埃及法律对这些情形的处理差别很大。诸如功能性代币或数字代金券之类的名称，并不会改变用户可以用该单位做什么。
2020年第194号法律第206条的规定
2020年第194号法律颁布了《中央银行和银行体系法》，于2020年9月生效。根据公开的法律解读，第206条禁止未经埃及中央银行按其制定的规则和程序发放的许可，而发行或交易加密货币或电子货币、推广它们，以及创建或运营其交易平台。因此，许可的大门由中央银行董事会掌控，默认状态是禁止。
实际后果是，中心化或去中心化的交易所、面向埃及用户的代币销售，以及加密产品的推广活动，在上线之前都需要对照这一条进行分析。推广是与发行、交易并列的独立禁止行为，所以仅仅向埃及用户宣传外国产品的企业，也可能面临风险。我们阅读该条的现行阿拉伯文文本，并核实中央银行是否发布了实施细则。
货币、银行业务与中央银行
该法第58条授予中央银行发行和回收货币的专属权力。因此，被当作货币或日常支付中埃及镑替代品的代币，会引来与这一专属权力的比较。第63条规定，除非按照该法有关许可的章节正式登记，任何自然人或法人不得从事银行业务。吸收存款、替他人持有价值或以代币为担保放贷的产品，即使自称技术平台，也可能引出银行业问题。
我们会询问用户可以用该单位做什么，以及价值位于何处。如果客户存入资金并获得可以发送、花费或提取的余额，该结构就类似于支付或存款服务，背后需要有持牌银行或持牌支付服务商。如果平台只是记录一项存在于别处的权利，分析就不同。答案取决于事实和中央银行当前的规则，针对另一种设计出具的意见不能重复使用。
中央银行的警示声明
埃及中央银行于2022年9月13日发布警示声明，重申对所有类型的加密虚拟货币交易的警告。声明列举了其高风险，包括价值大幅波动，以及被用于金融犯罪和黑客攻击，并指出它们不是由中央银行或任何官方中央发行机构发行的，也没有保护持有人的任何支撑。声明提醒，银行法禁止发行、交易或推广加密货币，并禁止创建或运营其交易平台。2023年3月又发布了一份声明，被称为关于加密货币的第四次警示。
警示声明不是法律，但它向企业表明监管机构如何理解法律，以及它期望公众了解什么。如果客户在一个承诺安全或稳定回报的产品旁边看到了中央银行的警示，就不会接受企业对此毫不知情的说法。因此，我们会对照这些警示审查面向客户的材料，并建议避免任何暗示中央银行支持或容忍该产品的表述。
实践中没有许可途径
2025年和2026年更新的公开实务指南，把现状描述为默认禁止，只有经中央银行董事会决定才可能获得许可；它们报告称没有颁发过许可，也没有迹象表明政府或中央银行将使任何加密资产合法化或发放许可。我们把这视为这些指南发布时的情况，而不是永久规则，并且在提供意见之前会查看中央银行网站是否有新的公告。
埃及法律也没有专门针对分布式账本技术本身的规则。因此，只要不涉及发行、交易或推广加密货币或电子货币，这项技术就可以用于普通的商业目的，例如记录保存、供应链追踪或文件验证。每个案件的问题是，产品在实质上是否履行了被禁止的功能。想要依赖规则缺位的创始人，应当准备好证明产品并没有这样做。
处罚与风险所及的人员
中央银行的警示声明说，任何违反禁令的人，可能被处以监禁和不少于100万埃及镑、不超过1000万埃及镑的罚款，或二者择一。实务指南把这一处罚归于该法第225条，该条也涵盖对第184条、第205条和第206条的违反。在就风险提供意见之前，我们会确认第225条的现行文本，因为处罚幅度和责任人员是董事会最先会问的问题。
风险并不限于平台的运营者。开发者、推广者、处理资金流的支付服务商，或者批准上线的管理人员，都可能自问其角色是否属于被禁止的行为。因此，我们建议把决策之前所做的法律审查记录下来，写明由谁批准、针对哪个产品版本，以便企业能够证明它是在有专业意见、并依据当时事实的情况下行事的。
把承诺与证据对照
要把营销材料、白皮书、条款、界面和智能合约版本并排放置。关于流动性或不可篡改性的说法需要谨慎设限。要保存测试交易和变更日志。客户应当明白转账何时最终确定，以及界面或服务商出错时可以获得什么救济。如果链下服务商决定链上结果，就要用平实的语言描述这种依赖关系。
要把测试版本与上线版本比较，记录哪些功能可以升级、谁持有升级密钥，以及客户能否在变更生效之前查看。保证、受监管或已获批准之类的词语，只有在有文件支持时才能使用。声称产品符合埃及法律，却不说明是哪部法律、哪项功能、截至何时，可能误导客户，也可能引起监管机构的注意。
可能属于证券的代币
实务指南指出，埃及没有针对证券型代币的单独制度，处理方式通常基于实质：如果代币在经济上代表一种受监管的证券，就按金融监管局管理的资本市场规则进行分析。该监管局还管理依据关于在非银行金融活动中使用金融科技的法律制定的规则。因此，我们会询问代币承载什么权利、由谁承担，以及该活动是否需要监管局的许可，并把这一分析与第206条的问题分开处理。
结果可能在项目的生命周期中发生变化。为融资而出售的代币，可能起初是筹资工具，后来用于支付服务，再后来由持有人交易。每个阶段可能适用不同的制度，所以在代币用途变化时要重复审查。我们会索取销售文件、附带的权利和二级市场安排，并记录对每一项进行评估的日期。
可能构成支付的数字金融
与支付和收款服务捆绑的数字金融，引出另一个问题。公开的解读指出，第205条要求这类服务取得中央银行批准，无论服务商的法律形式如何。允许用户收取代币款项，或者代收法定货币以便日后兑换的产品，上线前应当对照这一条和支付许可规则进行核查。我们把对第205条的描述视为次级来源，并核实其文本。
我们还会询问任何时刻由谁持有客户资金、在哪个账户、依据什么许可。资金在到达商户或钱包之前经过平台账户，可能看起来像存款或汇款，持有资金的一方必须能够证明自己的权限。如果有银行或持牌支付服务商介入，其自身的条款和合规规则，可能限制与加密相关客户的往来，合同应当写明这一点。
把每项功能和每个地域分开
发行、交易、支付、保管和借贷，可能各自需要不同的分析。具备埃及资格的专业人员，应当在企业提供之前，针对实际功能、客户群体和跨境资金流核查现行要求。不要照搬其他司法管辖区或不同产品版本的结论。要制作一份按功能和地域划分的矩阵，而不是把一切都称为加密。
对每项功能，要确定法律实体、所服务的用户、资金或数据的流向、服务提供方以及拟议的批准途径。要对照现行设计验证由此得出的评估。为埃及用户提供服务的境外实体，或者推广境外平台的埃及实体，应当根据自身事实审查其角色，实体之间的合同应当按服务的实际履行情况来描述。
运营故障、变更与发布前审查
要确定谁可以暂停服务、通报事件、保存日志和批准发布。要对服务商故障和有争议的赎回进行建模。如果保管方式或代币权利发生变化，就应当把代码、披露和条款一并重新审视，因为静态的意见不可能无限期覆盖一个不断发展的产品。要保留一份事件决策树，其中包含密钥持有人、冻结权力、证据保全步骤、客户联系人以及回滚测试。
发布前的审查有五个步骤。记录产品流程以及每一步负责的法律实体。把对客户的承诺与代码、界面、保管安排和服务商合同核对一致。梳理每项功能和每条跨境资金流，以便获得最新的当地意见。测试事件控制、恢复和客户沟通。请埃及律师确认第206条及中央银行警示下的现行立场，并记录日期和所核查的文本。
我们在区块链委托中审查什么
当我们为埃及审查区块链产品时，我们会检查用户路径、白皮书和客户条款、智能合约及其升级控制、保管安排、支付流程、营销材料、服务商合同以及事件处理程序。我们把每项功能与2020年第194号法律第206条、中央银行警示以及资本市场和支付规则进行比较，并指出每处差距，同时列明负责人和日期。我们的开罗办公室还会核对每份客户文件的阿拉伯文和英文版本内容是否一致。
另请参阅：我们的埃及电信与信息技术指南和我们的埃及数据保护指南，以及我们的公司与商事业务。
常见问题
加密货币在埃及合法吗？
2020年第194号法律第206条禁止未经埃及中央银行许可，发行或交易加密货币、推广加密货币，以及创建或运营其交易平台。我们没有发现任何已颁发的许可。我们根据每个案件的事实提供意见，并核对现行有效的文本。
公司可以获得在埃及运营加密货币交易所的许可吗？
法律规定可由中央银行董事会按其规则决定颁发许可。公开的指南报告称没有颁发过许可，也没有迹象表明会有变化。企业不应当计划依赖获得许可的上线方案。
处罚是什么？
中央银行的警示声明提到监禁和100万至1000万埃及镑的罚款，或二者择一，实务指南把这一处罚归于第225条。我们在就风险提供意见之前，会确认现行文本。
可以向埃及用户推广外国交易所吗？
第206条把推广列为独立的禁止行为。向埃及用户宣传加密产品或平台的企业，应当在开始之前审查这一活动。
区块链技术可以用于其他目的吗？
埃及法律没有专门针对分布式账本技术本身的规则。记录保存或文件验证之类的用途，不涉及发行、交易或推广加密货币，但每个产品都必须按其实际所做的事情来核查。
允许代币化证券吗？
实务指南指出，证券型代币没有单独的制度，而是依据资本市场规则按实质处理。某个具体代币是否属于受监管的证券，取决于其承载的权利，需要在考虑金融监管局规则的基础上单独分析。
面向客户的页面应当如何谈及中央银行？
它不应暗示中央银行支持或容忍该产品。中央银行多次向公众发出警示，对加密产品承诺安全或稳定回报的页面，会与之直接冲突。
我们如何协助您的埃及区块链项目？
我们的开罗办公室会在上线前，对照现行规则审查产品、合同和营销材料。请通过联系页面把您的产品说明和客户条款发给我们，我们将回复一份范围明确的审查方案。