يُفحص منتج البلوك تشين المعروض في مصر انطلاقاً من نقطة بداية واضحة. فالمادة 206 من قانون البنك المركزي والجهاز المصرفي الصادر بالقانون رقم 194 لسنة 2020 تحظر إصدار العملات المشفرة أو الاتجار فيها أو الترويج لها أو إنشاء منصات لتداولها أو تشغيلها، ما لم يمنح البنك المركزي المصري ترخيصاً وفق قواعده. وقد كرر البنك المركزي هذا الموقف في بيانات تحذيرية للجمهور. ولم نجد نظام ترخيص لنشاط العملات المشفرة في مصر، ولا نعلم بتراخيص صدرت. ونصيحتنا المعتادة أن يُرسم المنتج والعقود أولاً، ثم يُطرح السؤال القانوني وظيفةً وظيفة.
وصف المنتج دون الاعتماد على تسميته
بالنسبة إلى خدمة بلوك تشين مصرية مقترحة، يُتتبع المال والرموز والبيانات وحقوق القرار من التسجيل حتى الاسترداد. ويُحدد المصدر والمنصة ومزود المحفظة والوسيط في الدفع والكيان الذي يتعامل مع العميل. وعبارة على السلسلة لا تخبر العميل بمن يلتزم بتقديم الخدمة إذا تعطل أحد المكونات. ويُرسم مسار لكل فئة من المستخدمين: ما يدفعه وما يتلقاه ومن يتحكم بالمفاتيح وكيف يخرج.
ويُفرق بين سجل الحق والحق نفسه، ويُسمى الطرف المسؤول عن الحفظ والاسترداد والنزاعات وعكس العمليات. ويتم ذلك قبل التحليل القانوني، لأن التقنية نفسها قد تكون سجل نقاط ولاء أو أداة دفع أو استثماراً أو رمزاً متداولاً، والقانون المصري يعامل هذه الحالات معاملة مختلفة جداً. وتسمية مثل رمز خدمي أو قسيمة رقمية لا تغير ما يستطيع المستخدم فعله بالوحدة.
ما تنص عليه المادة 206 من القانون 194 لسنة 2020
أصدر القانون رقم 194 لسنة 2020 قانون البنك المركزي والجهاز المصرفي ونفذ في سبتمبر 2020. ووفق الشروح العامة للقانون، تحظر المادة 206 إصدار العملات المشفرة أو النقود الإلكترونية أو الاتجار فيها والترويج لها وإنشاء منصات لتداولها أو تشغيلها دون ترخيص من البنك المركزي المصري وفق القواعد والإجراءات التي يحددها. ولذلك فإن بوابة الترخيص يتحكم بها مجلس إدارة البنك المركزي، والأصل هو الحظر.
والنتيجة العملية أن منصة تداول مركزية أو لامركزية، وبيع رموز موجه إلى مستخدمين مصريين، وحملة ترويج لمنتج مشفر، تحتاج كل منها إلى تحليل في ضوء هذه المادة قبل الإطلاق. والترويج فعل محظور مستقل عن الإصدار والاتجار، فقد تظل شركة تعلن فقط عن منتج أجنبي لمستخدمين مصريين معرضة للمساءلة. ونقرأ المادة بنصها العربي الحالي ونتحقق مما إذا كان البنك المركزي قد أصدر أي قواعد تنفيذية.
العملة والنشاط المصرفي والبنك المركزي
تمنح المادة 58 من القانون نفسه البنك المركزي السلطة الحصرية في إصدار العملة وسحبها. ولذلك فإن رمزاً يُقدَّم على أنه نقود أو بديل عن الجنيه في المدفوعات اليومية يدعو إلى مقارنته بهذه السلطة الحصرية. وتنص المادة 63 على أنه لا يجوز لأي شخص طبيعي أو اعتباري مزاولة أعمال مصرفية ما لم يكن مقيداً على النحو الواجب وفق فصل الترخيص في القانون. فالمنتج الذي يتلقى ودائع أو يحتفظ بقيمة لحساب الغير أو يقرض مقابل رموز قد يثير مسائل مصرفية ولو وصف نفسه بأنه منصة تقنية.
ونسأل عما يستطيع المستخدم فعله بالوحدة وأين تقع القيمة. فإذا أودع العملاء مالاً وتلقوا رصيداً يمكنهم إرساله أو إنفاقه أو سحبه، فإن الهيكل يشبه خدمة دفع أو إيداع ويحتاج إلى بنك مرخص أو مزود دفع مرخص خلفه. وإذا اكتفت المنصة بتسجيل حق قائم في مكان آخر، اختلف التحليل. ويعتمد الجواب على الوقائع وعلى قواعد البنك المركزي السارية، ولا يمكن إعادة استخدام رأي أُعطي لتصميم آخر.
بيانات البنك المركزي التحذيرية
أصدر البنك المركزي المصري بياناً تحذيرياً في 13 سبتمبر 2022 جدد فيه تحذيره من التعامل في جميع أنواع العملات الافتراضية المشفرة. وأشار إلى مخاطرها العالية، ومنها تذبذب قيمتها الكبير واستخدامها في الجرائم المالية والقرصنة، وبين أنها لا يصدرها البنك المركزي ولا أي سلطة إصدار مركزية رسمية وأنها تفتقر إلى غطاء يحمي حامليها. وذكّر البيان بأن قانون البنك المركزي والجهاز المصرفي يحظر إصدار العملات المشفرة والاتجار فيها والترويج لها وإنشاء منصات لتداولها أو تشغيلها. وتلاه بيان آخر وُصف بأنه التحذير الرابع بشأن العملات المشفرة في مارس 2023.
والبيان التحذيري ليس قانوناً، لكنه يبين للشركة كيف تقرأ الجهة الرقابية القانون وما تتوقع أن يعلمه الجمهور. والعميل الذي يرى تحذير البنك المركزي بجانب منتج يعد بالأمان أو بعوائد مستقرة لن يقبل القول إن الشركة لم تكن تعلم. ولذلك نراجع المواد الموجهة إلى العملاء في ضوء التحذيرات، وننصح بتجنب أي عبارة توحي بأن البنك المركزي يدعم المنتج أو يتسامح معه.
لا مسار ترخيص عملياً
تصف أدلة عملية عامة حُدّثت في عامي 2025 و2026 الوضع بأنه حظر أصلي لا يُمنح فيه ترخيص إلا بقرار من مجلس إدارة البنك المركزي، وتفيد بأنه لم تُمنح تراخيص وبأنه لا مؤشر على أن الحكومة أو البنك المركزي سيقنن أي أصل مشفر أو يرخص له. ونعد ذلك وصفاً للوضع وقت تلك الأدلة لا قاعدة دائمة، ونراجع موقع البنك المركزي بحثاً عن أي إعلان جديد قبل تقديم المشورة.
ولا يوجد في القانون المصري كذلك قواعد مخصصة لتقنية السجل الموزع بذاتها. ولذلك يمكن استخدام التقنية لأغراض تجارية عادية، مثل حفظ السجلات وتتبع سلاسل الإمداد والتحقق من المستندات، ما دامت لا تتضمن إصدار عملة مشفرة أو نقود إلكترونية أو الاتجار فيها أو الترويج لها. والسؤال في كل حالة هو ما إذا كان المنتج يؤدي في جوهره وظيفة محظورة. وعلى المؤسس الذي يريد الاحتجاج بغياب القواعد أن يكون مستعداً لإثبات أن منتجه لا يفعل ذلك.
العقوبات ومن يتعرض للمساءلة
يذكر بيان البنك المركزي أن كل من يخالف الحظر يجوز معاقبته بالحبس وبغرامة لا تقل عن مليون جنيه مصري ولا تزيد على عشرة ملايين جنيه، أو بإحدى هاتين العقوبتين. وتنسب الأدلة العملية العقوبة إلى المادة 225 من القانون، وهي تشمل كذلك مخالفة المواد 184 و205 و206. ونتحقق من النص الحالي للمادة 225 قبل تقديم المشورة بشأن التعرض، لأن نطاق العقوبة والأشخاص المسؤولين هما أول ما يسأل عنه مجلس الإدارة.
ولا يقتصر التعرض على مشغل المنصة. فالمطور والمروّج ومزود الدفع الذي يعالج التدفقات والمسؤول الذي يوافق على الإطلاق قد يسأل كل منهم هل يقع دوره ضمن الأفعال المحظورة. ولذلك نوصي بتدوين المراجعة القانونية التي سبقت القرار، مع بيان من وافق عليها وعلى أي إصدار من المنتج، ليستطيع النشاط إثبات أنه تصرف بمشورة وعلى الوقائع كما كانت حينها.
مقارنة الوعد بالأدلة
تُوضع مواد التسويق والورقة البيضاء والشروط والواجهة وإصدار العقد الذكي جنباً إلى جنب. والادعاء بشأن السيولة أو عدم القابلية للتغيير يحتاج إلى حدود دقيقة. وتُحفظ معاملات الاختبار وسجلات التغيير. ويجب أن يفهم العميل متى يصبح التحويل نهائياً وما الوسيلة المتاحة إذا أخطأت الواجهة أو أحد المزودين. وإذا كان مزود خارج السلسلة يقرر نتيجة على السلسلة، وُصفت هذه التبعية بلغة واضحة.
ويُقارن إصدار الاختبار بإصدار الإطلاق، ويُسجل أي الوظائف يمكن تحديثها ومن يحتفظ بمفاتيح التحديث وهل يستطيع العميل فحص التغيير قبل تطبيقه. ولا تُستخدم عبارات مثل مضمون أو منظم أو معتمد إلا إذا سندها مستند. وقول إن المنتج متوافق مع القانون المصري دون تحديد أي قانون وأي وظيفة وبأي تاريخ قد يضلل العميل وقد يلفت انتباه الجهة الرقابية.
رموز قد تكون أوراقاً مالية
تذكر الأدلة العملية أن رموز الأوراق المالية لا يوجد لها نظام مستقل في مصر وأن المعاملة تقوم عموماً على الجوهر: فإذا كان الرمز يمثل اقتصادياً ورقة مالية منظمة حُلل وفق قواعد سوق المال التي تديرها الهيئة العامة للرقابة المالية. وتدير الهيئة كذلك القواعد الصادرة بموجب قانون استخدام التكنولوجيا المالية في الأنشطة المالية غير المصرفية. ولذلك نسأل عن الحقوق التي يحملها الرمز ومن يلتزم بها وهل يحتاج النشاط إلى ترخيص من الهيئة، ونعالج هذا التحليل بمعزل عن مسألة المادة 206.
وقد تختلف النتيجة على امتداد حياة المشروع. فالرمز المباع لتمويل مشروع قد يبدأ أداة لجمع الأموال، ثم يُستخدم لدفع ثمن خدمة، ثم يتداوله حاملوه. وقد تخضع كل مرحلة لنظام مختلف، ولذلك تُعاد المراجعة عند تغير استخدام الرمز. ونطلب مستندات البيع والحقوق المرتبطة وقواعد السوق الثانوية، ونسجل تاريخ تقييم كل منها.
تمويل رقمي قد يكون مدفوعات
يثير التمويل الرقمي المقترن بخدمات الدفع والتحصيل مسألة أخرى. وتفيد شروح عامة بأن المادة 205 تشترط موافقة البنك المركزي على هذه الخدمات أياً كان الشكل القانوني للمزود. والمنتج الذي يتيح للمستخدمين تلقي ثمن رمز، أو يحصّل نقوداً رسمية لتحويلها لاحقاً، ينبغي فحصه في ضوء هذه المادة وقواعد ترخيص المدفوعات قبل الإطلاق. ونعد وصف المادة 205 مصدراً ثانوياً ونتحقق من نصها.
ونسأل كذلك من يحتفظ بأموال العميل في كل لحظة، وفي أي حساب، وبموجب أي ترخيص. فالأموال التي تمر عبر حساب المنصة قبل وصولها إلى تاجر أو محفظة قد تبدو وديعة أو تحويل أموال، وعلى الطرف الذي يحتفظ بها أن يستطيع إثبات سلطته. وحين يتدخل بنك أو مزود دفع مرخص، قد تقيد شروطه وقواعد الامتثال لديه التعامل مع عملاء مرتبطين بالأصول المشفرة، وينبغي أن ينص العقد على ذلك.
فصل كل وظيفة وكل إقليم
قد يحتاج الإصدار والتداول والدفع والحفظ والإقراض إلى تحليل مختلف لكل منها. وعلى متخصصين مؤهلين في مصر أن يتحققوا من المتطلبات السارية للوظيفة الفعلية وفئة العملاء والتدفق عبر الحدود قبل أن يعرض النشاط الخدمة. ولا يُستورد استنتاج من ولاية قضائية أخرى أو من إصدار مختلف للمنتج. ويُعد جدول بحسب الوظيفة والإقليم بدلاً من تسمية كل شيء عملات مشفرة.
ويُحدد لكل وظيفة الكيان القانوني والمستخدمون الذين يخدمهم ومسار الأموال أو البيانات ومزود الخدمة وطريق الموافقة المقترح. ويُتحقق من التقييم الناتج في ضوء التصميم الحالي. وعلى الكيان الأجنبي الذي يخدم مستخدمين مصريين، أو الكيان المصري الذي يسوّق منصة أجنبية، أن يراجع دوره بحسب وقائعه، وأن تصف العقود بين الكيانين الخدمات كما تُؤدى فعلاً.
الأعطال التشغيلية والتغيير ومراجعة ما قبل الإطلاق
يُحدد من يستطيع إيقاف الخدمة والتواصل بشأن حادثة وحفظ السجلات والموافقة على إصدار. ويُختبر سيناريو عطل المزود واسترداد متنازع عليه. وإذا تغير الحفظ أو حقوق الرمز، روجعت الشيفرة والإفصاحات والشروط معاً، لأن رأياً ثابتاً لا يغطي منتجاً متطوراً إلى ما لا نهاية. ويُحتفظ بشجرة قرارات للحوادث تشمل حائزي المفاتيح وصلاحيات التجميد وخطوة حفظ الأدلة وجهات اتصال العملاء واختبار التراجع.
وتتضمن المراجعة قبل الإطلاق خمس خطوات. يُوثق تدفق المنتج والكيان القانوني المسؤول في كل خطوة. ويُطابق وعد العميل مع الشيفرة والواجهة والحفظ وعقود المزودين. وتُحصر كل وظيفة وكل تدفق عبر الحدود لطلب مشورة محلية حديثة. وتُختبر ضوابط الحوادث والاسترداد واتصالات العملاء. ويؤكد محامون مصريون الموقف الحالي بموجب المادة 206 وتحذيرات البنك المركزي، ويُسجل التاريخ والنص الذي فُحص.
ما نفحصه في تكليف يتعلق بالبلوك تشين
عندما نفحص منتج بلوك تشين لمصر، ندرس رحلة المستخدم والورقة البيضاء وشروط العميل والعقد الذكي وضوابط تحديثه والحفظ وتدفق الدفع والمواد التسويقية وعقود المزودين وإجراءات الحوادث. ونقارن كل وظيفة بالمادة 206 من القانون رقم 194 لسنة 2020 وبتحذيرات البنك المركزي وقواعد سوق المال والمدفوعات، ونبين كل ثغرة مع المسؤول والموعد. ويتحقق مكتبنا في القاهرة كذلك من أن النسختين العربية والإنجليزية من كل مستند للعميل تقولان الشيء نفسه.
اقرأ أيضاً: دليلنا للاتصالات وتقنية المعلومات في مصر ودليلنا لحماية البيانات في مصر، إضافة إلى ممارستنا في قانون الشركات والأعمال التجارية.
الأسئلة الشائعة
هل العملات المشفرة قانونية في مصر؟
تحظر المادة 206 من القانون رقم 194 لسنة 2020 إصدار العملات المشفرة أو الاتجار فيها أو الترويج لها أو إنشاء منصات لتداولها أو تشغيلها دون ترخيص من البنك المركزي المصري. ولم نجد أي ترخيص صدر. ونقدم المشورة بحسب وقائع كل حالة ونتحقق من النص الساري.
هل يمكن لشركة الحصول على ترخيص لتشغيل منصة تداول عملات مشفرة في مصر؟
ينص القانون على ترخيص بقرار من مجلس إدارة البنك المركزي وفق قواعده. وتفيد أدلة عامة بأنه لم يُمنح أي ترخيص وأنه لا مؤشر على تغيير. وينبغي ألا يخطط نشاط لإطلاق يتوقف على الحصول على ترخيص.
ما العقوبة؟
يشير بيان البنك المركزي التحذيري إلى الحبس وغرامة من مليون إلى عشرة ملايين جنيه مصري أو إحدى العقوبتين، وتنسب الأدلة العملية العقوبة إلى المادة 225. ونتحقق من النص الحالي قبل تقديم المشورة بشأن التعرض.
هل يجوز الترويج لمنصة تداول أجنبية لمستخدمين مصريين؟
تعد المادة 206 الترويج فعلاً محظوراً مستقلاً. وعلى النشاط الذي يعلن عن منتج أو منصة مشفرة لمستخدمين مصريين أن يراجع هذا النشاط قبل أن يبدأه.
هل يمكن استخدام تقنية البلوك تشين لأغراض أخرى؟
لا يوجد في القانون المصري قواعد مخصصة لتقنية السجل الموزع بذاتها. واستخدامات مثل حفظ السجلات أو التحقق من المستندات لا تتضمن إصدار عملة مشفرة أو الاتجار فيها أو الترويج لها، لكن يجب فحص كل منتج بحسب ما يفعله فعلاً.
هل يُسمح بالأوراق المالية المرمّزة؟
تذكر الأدلة العملية أن رموز الأوراق المالية لا نظام مستقلاً لها وأنها تُعامل بحسب جوهرها وفق قواعد سوق المال. وكون رمز معين ورقة مالية منظمة يتوقف على الحقوق التي يحملها، ويحتاج إلى تحليل منفصل مع مراعاة قواعد الهيئة العامة للرقابة المالية.
ماذا ينبغي أن تقول صفحة موجهة للعملاء عن البنك المركزي؟
ينبغي ألا توحي بأن البنك المركزي يدعم المنتج أو يتسامح معه. فقد حذر البنك المركزي الجمهور مراراً، والصفحة التي تعد بالأمان أو بعوائد مستقرة لمنتج مشفر تعرض نفسها لتناقض مباشر.
كيف يمكننا مساعدتكم في مشروع بلوك تشين في مصر؟
يراجع مكتبنا في القاهرة المنتج والعقود والتسويق في ضوء القواعد الحالية قبل الإطلاق. أرسلوا إلينا عبر صفحة الاتصال وصف منتجكم وشروط العملاء، وسنرد بخطة مراجعة محددة النطاق.