Un produit blockchain proposé en Égypte est examiné à partir d'un point de départ clair. L'article 206 de la loi sur la Banque centrale et le système bancaire, promulguée par la loi n° 194 de 2020, interdit d'émettre des cryptomonnaies ou d'en faire le commerce, d'en faire la promotion, ou de créer ou d'exploiter des plateformes pour en faire le commerce, sauf si la Banque centrale d'Égypte accorde une licence selon ses propres règles. La Banque centrale a répété cette position dans des communiqués de mise en garde au public. Nous n'avons pas identifié de régime de licence pour l'activité crypto en Égypte, et nous n'avons connaissance d'aucune licence accordée. Notre conseil constant est de cartographier d'abord le produit et les contrats, puis de poser la question juridique fonction par fonction.
Décrire le produit sans se fier à son étiquette
Pour un service blockchain égyptien envisagé, suivez l'argent, les jetons, les données et les droits de décision depuis l'entrée en relation jusqu'au remboursement. Identifiez l'émetteur, la plateforme, le fournisseur de portefeuilles, l'intermédiaire de paiement et l'entité en contact avec le client. Le fait d'être sur la chaîne ne dit pas au client qui lui doit un service si un composant défaille. Tracez un parcours pour chaque type d'utilisateur : ce que l'utilisateur paie, ce qu'il reçoit, qui contrôle les clés et comment il sort.
Distinguez l'inscription d'un droit du droit lui-même, et nommez la partie responsable de la conservation, du remboursement, des litiges et des annulations. Faites-le avant l'analyse juridique, car la même technologie peut être une inscription de fidélité, un instrument de paiement, un investissement ou un jeton négociable, et le droit égyptien traite ces cas de façon très différente. Une étiquette telle que jeton utilitaire ou bon numérique ne change pas ce que l'utilisateur peut faire de l'unité.
Ce que prévoit l'article 206 de la loi 194 de 2020
La loi n° 194 de 2020 a promulgué la loi sur la Banque centrale et le système bancaire et est entrée en vigueur en septembre 2020. Selon les indications publiques sur la loi, l'article 206 interdit d'émettre ou de négocier des cryptomonnaies ou de la monnaie électronique, d'en faire la promotion, et de créer ou d'exploiter des plateformes pour les négocier, sans licence de la Banque centrale d'Égypte selon les règles et procédures qu'elle fixe. La porte de l'agrément est donc contrôlée par le conseil de la Banque centrale, et la règle par défaut est l'interdiction.
La conséquence pratique est qu'une bourse centralisée ou décentralisée, une vente de jetons destinée à des utilisateurs égyptiens et une campagne de promotion d'un produit crypto appellent chacune une analyse au regard de cet article avant le lancement. La promotion est un acte interdit distinct de l'émission ou de la négociation, de sorte qu'une entreprise qui se borne à faire la publicité d'un produit étranger auprès d'utilisateurs égyptiens peut quand même être exposée. Nous lisons l'article dans son texte arabe en vigueur et vérifions si la Banque centrale a pris des règles d'application.
Monnaie, activité bancaire et Banque centrale
L'article 58 de la même loi donne à la Banque centrale l'autorité exclusive d'émettre et de retirer la monnaie. Un jeton présenté comme de la monnaie, ou comme substitut de la livre dans les paiements courants, appelle donc une comparaison avec cette autorité exclusive. L'article 63 prévoit qu'aucune personne physique ou morale ne peut exercer d'activités bancaires sans être dûment inscrite selon le chapitre de la loi consacré aux licences. Un produit qui reçoit des dépôts, détient de la valeur pour autrui ou prête contre des jetons peut donc soulever des questions bancaires même s'il se décrit comme une plateforme technologique.
Nous demandons ce que l'utilisateur peut faire de l'unité et où se trouve la valeur. Si les clients versent de l'argent et reçoivent un solde qu'ils peuvent envoyer, dépenser ou retirer, la structure ressemble à un service de paiement ou de dépôt et exige une banque ou un prestataire de paiement agréé en arrière-plan. Si la plateforme ne fait qu'enregistrer un droit qui existe ailleurs, l'analyse est différente. La réponse dépend des faits et des règles en vigueur de la Banque centrale, et un avis donné pour une autre conception ne peut pas être réutilisé.
Les communiqués de mise en garde de la Banque centrale
La Banque centrale d'Égypte a publié le 13 septembre 2022 un communiqué de mise en garde renouvelant son avertissement contre les transactions sur tous les types de monnaies virtuelles chiffrées. Elle a cité leurs risques élevés, notamment les fortes variations de valeur et leur usage dans la criminalité financière et le piratage, et a noté qu'elles ne sont émises ni par la Banque centrale ni par aucune autorité émettrice centrale officielle et ne reposent sur aucune garantie qui protège les détenteurs. Le communiqué rappelait que la loi bancaire interdit d'émettre, de négocier ou de promouvoir des cryptomonnaies et de créer ou d'exploiter des plateformes pour les négocier. Un nouveau communiqué, décrit comme le quatrième avertissement sur les cryptomonnaies, a suivi en mars 2023.
Un communiqué de mise en garde n'est pas une loi, mais il dit à une entreprise comment le régulateur lit la loi et ce qu'il attend que le public se voie dire. Un client à qui l'on montre une mise en garde de la Banque centrale à côté d'un produit qui promet la sécurité ou des rendements stables n'acceptera pas l'affirmation que l'entreprise l'ignorait. Nous examinons donc les documents destinés aux clients au regard des mises en garde, et nous déconseillons toute déclaration suggérant que la Banque centrale soutient ou tolère le produit.
Aucune voie de licence en pratique
Les guides pratiques publics mis à jour en 2025 et 2026 décrivent la position comme une interdiction par défaut, avec une licence seulement sur décision du conseil de la Banque centrale, et rapportent qu'aucune licence n'a été accordée et qu'aucun signe n'indique que le gouvernement ou la Banque centrale légalisera ou autorisera un cryptoactif. Nous traitons cela comme un énoncé de la position à la date de ces guides et non comme une règle permanente, et nous consultons le site de la Banque centrale pour toute nouvelle annonce avant de conseiller.
Le droit égyptien n'a pas non plus de règles dédiées à la technologie des registres distribués en tant que telle. La technologie peut donc être utilisée à des fins commerciales ordinaires, telles que la tenue de registres, le suivi de la chaîne d'approvisionnement ou la vérification de documents, lorsqu'elle n'implique pas d'émettre, de négocier ou de promouvoir une cryptomonnaie ou de la monnaie électronique. La question est, dans chaque cas, de savoir si le produit exerce en substance l'une des fonctions interdites. Un fondateur qui veut s'appuyer sur l'absence de règles doit être prêt à démontrer que le produit ne le fait pas.
Sanctions et personnes exposées
Le communiqué de mise en garde de la Banque centrale dit que quiconque viole l'interdiction peut être emprisonné et condamné à une amende de un à dix millions de livres égyptiennes, ou à l'une de ces deux peines. Les guides pratiques attribuent la peine à l'article 225 de la loi, qui couvre aussi les violations des articles 184, 205 et 206. Nous confirmons le texte en vigueur de l'article 225 avant de conseiller sur l'exposition, car la fourchette et les personnes responsables sont ce qu'un conseil d'administration demandera en premier.
L'exposition ne se limite pas à l'exploitant d'une plateforme. Un développeur, un promoteur, un prestataire de paiement qui traite les flux ou un dirigeant qui approuve le lancement peuvent chacun se demander si leur rôle relève des actes interdits. Nous recommandons donc de consigner l'examen juridique qui a précédé une décision, en nommant qui l'a approuvé et sur quelle version du produit, afin que l'entreprise puisse montrer qu'elle a agi avec des conseils et sur les faits tels qu'ils étaient alors.
Comparer la promesse aux preuves
Mettez côte à côte le marketing, le livre blanc, les conditions, l'interface et la version du contrat intelligent. Une affirmation sur la liquidité ou l'immuabilité exige des limites précises. Conservez les transactions de test et les journaux de modifications. Un client doit comprendre quand un transfert est définitif et quel recours existe si l'interface ou un prestataire commet une erreur. Si un prestataire hors chaîne décide d'un résultat sur la chaîne, décrivez cette dépendance en termes simples.
Comparez la version de test avec la version de lancement, et consignez quelles fonctions peuvent être mises à niveau, qui détient les clés de mise à niveau et si un client peut inspecter une modification avant qu'elle ne s'applique. Des mots tels que garanti, réglementé ou approuvé ne doivent être utilisés que si un document les étaye. Dire qu'un produit est conforme au droit égyptien sans dire quelle loi, quelle fonction et à quelle date peut induire le client en erreur et attirer l'attention du régulateur.
Les jetons qui peuvent être des valeurs mobilières
Les guides pratiques indiquent que les jetons de valeurs mobilières n'ont pas de régime distinct en Égypte et que le traitement se fonde en général sur la substance : si un jeton représente économiquement une valeur mobilière réglementée, il est analysé selon les règles des marchés de capitaux administrées par l'Autorité de supervision financière. L'Autorité administre aussi les règles prévues par la loi sur l'usage de la technologie financière dans les activités financières non bancaires. Nous demandons donc quels droits le jeton porte, qui les doit et si l'activité exige une licence de l'Autorité, et nous traitons cette analyse comme distincte de la question de l'article 206.
Le résultat peut différer au cours de la vie d'un projet. Un jeton vendu pour lever des fonds pour une entreprise peut commencer comme instrument de levée de fonds, servir ensuite à payer un service, et être plus tard négocié par les détenteurs. Chaque étape peut relever d'un régime différent ; l'examen doit donc être répété lorsque l'usage du jeton change. Nous demandons les documents de vente, les droits attachés et les arrangements de marché secondaire, et nous consignons la date à laquelle chacun a été évalué.
La finance numérique qui peut relever des paiements
La finance numérique associée à des services de paiement et d'encaissement soulève une question supplémentaire. Les indications publiques rapportent que l'article 205 exige l'approbation de la Banque centrale pour de tels services quelle que soit la forme juridique du prestataire. Un produit qui permet aux utilisateurs de recevoir un paiement pour un jeton, ou qui encaisse de la monnaie fiduciaire pour une conversion ultérieure, doit être vérifié au regard de cet article et des règles d'agrément des paiements avant le lancement. Nous traitons la description de l'article 205 comme une indication secondaire et en confirmons le texte.
Nous demandons aussi qui détient l'argent des clients à chaque instant, dans quel compte et sous quelle licence. Des fonds qui transitent par un compte de plateforme avant d'atteindre un commerçant ou un portefeuille peuvent ressembler à un dépôt ou à un transfert d'argent, et la partie qui les détient doit pouvoir montrer son habilitation. Lorsqu'une banque ou un prestataire de paiement agréé intervient, ses propres conditions et règles de conformité peuvent restreindre les relations avec les clients liés aux cryptoactifs, et le contrat doit le dire.
Séparer chaque fonction et chaque territoire
L'émission, la négociation, le paiement, la conservation et le prêt peuvent chacun appeler une analyse différente. Des spécialistes qualifiés en Égypte doivent vérifier les exigences en vigueur pour la fonction réelle, le groupe de clients et le flux transfrontalier avant que l'entreprise ne l'offre. N'importez pas une conclusion d'une autre juridiction ou d'une autre version du produit. Préparez plutôt une matrice par fonction et par territoire au lieu de tout appeler crypto.
Pour chaque fonction, identifiez l'entité juridique, les utilisateurs servis, les lieux où les fonds ou les données circulent, le prestataire de services et la voie d'approbation envisagée. Validez l'évaluation obtenue au regard de la conception actuelle. Une entité étrangère qui sert des utilisateurs égyptiens, ou une entité égyptienne qui commercialise une plateforme étrangère, doit voir son rôle examiné selon ses propres faits, et les contrats entre les entités doivent décrire les services tels qu'ils sont réellement exécutés.
Défaillance opérationnelle, changement et revue de mise en production
Fixez qui peut suspendre un service, communiquer sur un incident, conserver les journaux et approuver une mise en production. Modélisez la défaillance d'un prestataire et un remboursement contesté. Si la conservation ou les droits attachés aux jetons changent, revoyez ensemble le code, les informations fournies et les conditions, car un avis statique ne peut couvrir indéfiniment un produit en évolution. Tenez un arbre de décision d'incident avec les détenteurs de clés, les pouvoirs de gel, une étape de conservation des preuves, les contacts clients et un test de retour en arrière.
La revue de mise en production comporte cinq étapes. Documentez le flux du produit et l'entité juridique responsable à chaque étape. Rapprochez la promesse faite au client du code, de l'interface, de l'arrangement de conservation et des contrats de prestataires. Cartographiez chaque fonction et chaque flux transfrontalier pour obtenir un conseil local à jour. Testez les contrôles d'incident, la reprise et les communications aux clients. Confirmez avec un conseil égyptien la position en vigueur selon l'article 206 et les mises en garde de la Banque centrale, et consignez la date et le texte vérifié.
Ce que nous examinons dans une mission blockchain
Lorsque nous examinons un produit blockchain pour l'Égypte, nous étudions le parcours utilisateur, le livre blanc et les conditions du client, le contrat intelligent et ses contrôles de mise à niveau, l'arrangement de conservation, le flux de paiement, le matériel marketing, les contrats de prestataires et les procédures d'incident. Nous comparons chaque fonction avec l'article 206 de la loi n° 194 de 2020, les mises en garde de la Banque centrale et les règles des marchés de capitaux et des paiements, et nous signalons chaque écart avec un responsable et une date. Notre bureau du Caire vérifie aussi que les versions arabe et anglaise de chaque document client disent la même chose.
Voir aussi : notre guide télécoms et IT en Égypte et notre guide de la protection des données en Égypte, ainsi que notre pratique en droit commercial et des sociétés.
Questions fréquentes
La cryptomonnaie est-elle légale en Égypte ?
L'article 206 de la loi n° 194 de 2020 interdit d'émettre ou de négocier des cryptomonnaies, d'en faire la promotion, et de créer ou d'exploiter des plateformes pour les négocier, sans licence de la Banque centrale d'Égypte. Nous n'avons identifié aucune licence accordée. Nous conseillons sur les faits de chaque cas et vérifions le texte en vigueur.
Une société peut-elle obtenir une licence pour exploiter une bourse crypto en Égypte ?
La loi prévoit une licence sur décision du conseil de la Banque centrale selon ses règles. Les guides publics rapportent qu'aucune n'a été accordée et qu'aucun signe de changement n'apparaît. Une entreprise ne doit pas planifier un lancement qui dépend de l'obtention d'une licence.
Quelle est la sanction ?
Le communiqué de mise en garde de la Banque centrale évoque l'emprisonnement et une amende de un à dix millions de livres égyptiennes, ou l'une de ces deux peines, et les guides pratiques attribuent la peine à l'article 225. Nous confirmons le texte en vigueur avant de conseiller sur l'exposition.
La promotion d'une bourse crypto étrangère auprès d'utilisateurs égyptiens est-elle permise ?
L'article 206 énumère la promotion comme un acte interdit distinct. Une entreprise qui fait la publicité d'un produit ou d'une plateforme crypto auprès d'utilisateurs égyptiens doit faire examiner cette activité avant de la commencer.
La technologie blockchain peut-elle servir à d'autres fins ?
Le droit égyptien n'a pas de règles dédiées à la technologie des registres distribués en tant que telle. Des usages tels que la tenue de registres ou la vérification de documents n'impliquent pas d'émettre, de négocier ou de promouvoir une cryptomonnaie, mais chaque produit doit être vérifié sur ce qu'il fait réellement.
Les valeurs mobilières tokenisées sont-elles permises ?
Les guides pratiques disent que les jetons de valeurs mobilières n'ont pas de régime distinct et sont traités selon leur substance au regard des règles des marchés de capitaux. Savoir si un jeton donné est une valeur mobilière réglementée dépend des droits qu'il porte, et exige une analyse distincte en gardant à l'esprit les règles de l'Autorité de supervision financière.
Que doit dire une page destinée aux clients au sujet de la Banque centrale ?
Elle ne doit pas suggérer que la Banque centrale soutient ou tolère le produit. La Banque centrale a mis le public en garde à plusieurs reprises, et une page qui promet la sécurité ou des rendements stables pour un produit crypto invite à une contradiction directe.
Comment pouvez-vous aider pour un projet blockchain en Égypte ?
Notre bureau du Caire examine le produit, les contrats et le marketing au regard des règles en vigueur avant le lancement. Envoyez-nous la description de votre produit et les conditions destinées aux clients par la page de contact, et nous vous répondrons avec un plan de revue délimité.