科威特的公司如果收到关于贿赂、不明财产增加或滥用公职的可信线索，会同时面对两个问题：哪些事项必须报告，以及如何查明事实而不使自身处境恶化。答案分布在两部法律中。1960年第16号刑法典（经1970年第31号法律修订）规定贿赂犯罪。2016年第2号反腐败法设立了反腐败管理局（Nazaha），规定了报告义务，保护举报人，并规范官员的财产申报。本文说明我们科威特办公室在客户启动内部调查时如何理解这两部法律，以及保密的界限在哪里。
框架：刑法典中的贿赂与反腐败法
贿赂在科威特属于刑法典调整的范围。1970年第31号法律增加的第35条至第41条，涵盖索取、接受、提供和给予贿赂、中间人的作用以及未遂。第35条规定基本罪名，可处最高十年监禁，并处最高为贿赂价值两倍的罚金，这是DLA Piper科威特指南的概述。2016年第2号法律第22条随后列举构成腐败的犯罪，其中第2项即1970年第31号法律规定的贿赂与滥用权力犯罪。
同一第22条还列举了公司内部调查可能触及的其他犯罪：依1993年第1号法律的侵害公共资金犯罪、依2013年第106号法律的洗钱、伪造、逃避关税和税款、竞争法规定的犯罪以及非法所得。2025年第69号法令修订了2016年第2号法律并扩大了其适用范围。在提出任何建议之前，我们都会核对现行文本，因为我们审阅的是2016年的英文文本和对2025年修订的二手概述。
什么是贿赂，谁可能承担责任（刑法典第35条至第41条）
贿赂是指为促使公职人员不当履行职责或对此予以奖励而作出的任何承诺、赠与或利益，无论是物质的还是非物质的。该罪涵盖直接和间接支付，涉及给予者、收受贿赂的公职人员以及中间人，如第35条和第39条所规定。疏通费不在豁免之列。依据我们审阅的概述，为加快例行行政手续而支付的小额款项，不论金额大小，也可能构成贿赂。
私营公司之间的贿赂不属于刑法典贿赂条款的范围。不过，如果该行为触犯2016年第2号法律第22条列举的其他犯罪，例如竞争或税务犯罪，仍可能成为腐败案件。公司、管理人员、代理人和中间人都可能被追诉。对于母公司在科威特境外的集团，我们会查明谁作出了决定、谁付了款以及通过谁付款，因为这些事实决定谁面临风险。
报告义务（2016年第2号法律，第20条、第37条和第45条）
第20条规定，任何得知发生腐败犯罪的人，应向管理局或主管机关报告并提供其掌握的信息，同时尊重个人隐私、名誉和尊严。第37条重申，报告是每个人的义务。第45条对违反第20条的行为处最高一年监禁或500至3000科威特第纳尔的罚金，该规定不适用于相关人员的配偶、直系尊亲属和直系卑亲属。
发现腐败犯罪可信迹象的公司，不应把案卷当作可以悄悄了结的私事。调查应当这样设计：使是否报告的决定可以尽早、基于事实、由合适的人并在获得意见后作出。我们把每项关切与第22条列举的犯罪对应，并记录谁在何时知道了什么，因为报告的时间对下文讨论的抗辩事由十分重要。
管理局的权力与您的配合义务（第24条至第29条）
依第24条，管理局在怀疑存在腐败犯罪时，可以收集信息，查阅与之相关的记录、文件和单据，并移交主管司法机关。第25条允许其传唤与该犯罪有关的任何人听取证言。第27条把调查、处理和起诉本法所规定犯罪的专属权限赋予检察院。
第26条禁止任何公共或私营机构及任何人在没有合法理由的情况下，拒绝向管理局提供有助于举报腐败的记录、文件或信息，并禁止阻碍其工作。违反者依第45条处最高三年监禁和2000至10000第纳尔罚金，或二者择一。内部调查因此必须保持原始记录完整。在出现关切之后删除消息、改写会议记录或转移文件，可能构成另一项犯罪。
举报人保护（第37条至第43条、第51条至第53条）
第38条把保护的前提定为举报人有严肃的迹象，足以使其相信所报告事件的真实性。第40条自提交举报之时起给予保护，并在必要时延伸至配偶、亲属和关系密切的人。第41条规定了人身保护、行政与职业保护，包括继续发放工资和保留权利，以及在符合第38条条件时免受刑事、民事和纪律追究的法律保护。第43条规定由国家给予赔偿。
三项处罚保护这一制度。第51条对泄露举报人身份或住所的行为，处最高三年监禁和1000至5000第纳尔罚金，或二者择一。第52条规定，因举报而对举报人采取的行政措施无效，并使相关官员面临纪律处分。第53条处罚明知而提供虚假或误导信息的举报人。实务中，雇主必须对内部举报人的身份保密，避免任何与举报相关的不利措施，并记录与举报无关的任何用工决定的理由。
自首与从宽（刑法典第39条和第40条；2016年第2号法律第44条）
我们审阅的概述指出，依刑法典修订，行贿人或中间人在贿赂被发现之前自首，免除处罚；在贿赂共谋中，共谋者在调查开始或犯罪实施之前通知当局，免于共谋罪的责任。联合国西亚经社会的国别资料把第一条规则放在刑法典第115条，而DLA Piper指南把它放在修订法的第39条。因此我们按内容引用该规则，并在依赖之前以官方文本核实条号。
2016年第2号法律第44条规定，在实施前报告实施第22条所列犯罪的共谋者免除处罚；在犯罪发生后但调查开始前报告的人，如果帮助当局抓获其他罪犯或扣押犯罪所得，法院可以免除其处罚。这些规定鼓励尽早行动。这也是调查计划需要明确时间表的原因，因为调查一旦开始，报告的价值就会下降。
公职人员、利益冲突与财产申报（2016年第2号法律第2条、第30条至第36条、第46条至第50条；2023年第1号法律）
2016年第2号法律第2条列举了必须提交资产和负债申报表的官员，包括部长、国民议会议员、法官、高级公职人员、在公共机构持有至少25%资本的公司董事会中的国家代表，以及合作社董事会成员。第32条规定在就任后60日内提交，此后每三年届满后60日内更新，离任后90日内提交最终申报表。第46条和第47条处罚迟延、不完整或虚假的申报，第48条至第50条涉及非法所得。
非法所得是指因担任职务而产生的、与其资源不相称且无法说明理由的任何财富增加。第48条对其处最高五年监禁，并处与所得价值相等的罚金和没收。第50条对明知而从中受益的人处以一半的刑罚。对公司而言，当相对方是公职人员或其亲属时，这一点尤为重要。西亚经社会资料还指出，2023年第1号法律把利益冲突视为腐败犯罪，并保护举报利益冲突的人。我们没有审阅该法的文本。
保密、特权与内部调查的界限
科威特没有关于普通法意义上律师职业特权的明确成文规则。律师负有保密义务，DLA Piper报告称，律师与客户之间的特权依伊斯兰原则解释。在民事诉讼中，各方可以使用任何支持其立场的文件。审慎的假设是：内部访谈记录和调查报告，即使由律师编制，也可能被管理局、检察院或法院调取。
2016年第2号法律第29条把有关腐败犯罪的函件、信息、文件和报告以及资产申报表，对适用本法的人而言视为应当保密的秘密。这从管理局一侧保护案卷，但不妨碍管理局索取公司的材料。我们建议客户在撰写调查记录时，假定主管机关可能阅读：事实性、注明日期，并且不对个人作推测。
我们如何在科威特开展内部调查
我们从固定证据开始：书面的禁止删除指令，电子邮件和聊天记录的副本，会计分录、合同和付款审批。然后把可能涉案的人与负责调查的团队分开，确定由谁访谈哪些人，并保留访问日志。我们把每项事实与刑法典第35条至第41条以及2016年第2号法律第22条所列犯罪对照，并把是否报告的决定作为一份单独的档案来准备，写明理由和日期。
我们也审查合同。科威特的经销商、代理人或顾问应当有反贿赂条款、审计权和终止权。对中间人的付款轨迹受到最仔细的审查，因为第39条将中间人视为参与者。当事实涉及公职人员时，我们增加对财产申报和利益冲突规则的核对，并列出在客户行动之前需要依2025年修订后的现行文本确认的每一项。
处罚、扣押与时效（刑法典第35条、第39条和第41条；2016年第2号法律第36条、第48条和第54条）
我们审阅的概述给出刑法典修订的以下幅度：第35条为最高十年并处最高为贿赂两倍的罚金；第39条对较轻的疏通和未遂犯罪为最高五年并处最高1000第纳尔罚金；第41条为最高三年并处最高225第纳尔罚金。我们引用这些幅度时附带保留：我们没有阅读每一条的官方阿拉伯文文本。
2016年第2号法律第36条允许检察院在调查非法所得时采取保全措施，受影响的人可以在两个月内向刑事法院申诉。第54条规定，第22条所列腐败犯罪的刑事案件不因时效而消灭，已判处的刑罚也不因时效而消除。时间因此不会使案卷了结，调查也不应依赖岁月流逝。
集团、代理人与第三方
许多关切通过第三方出现：取得许可证的代理人、负责“安排”批准的顾问、提供招待的经销商。刑法典第39条把中间人视为参与者，这些犯罪既涉及公司，也涉及管理人员、董事和代理人。当科威特分支机构代表母公司行事、母公司充当中间人或直接参与付款时，母公司可能面临风险。
在审查集团时，我们会问：谁批准了这项聘用、费用如何确定、实际提供了哪些服务，以及付款是否与合同相符。真实服务、合理费用和清晰的审批链条的证据，是最好的保护。缺失的文件、整数金额的发票和现金付款，是我们首先寻找的警示信号。
我们在科威特反腐败案件中审查什么
我们从关切事项和相关人员出发，依刑法典第35条至第41条和2016年第2号法律第22条、第20条的报告义务、第26条的配合义务、第37条至第43条规定的举报人地位以及自首规则来检验相关行为。最后，我们列出一份简短清单，说明科威特办公室在客户行动之前必须依2025年修订后的现行法律确认的事项。
另请参阅：我们的科威特合规与监管指南和我们的科威特并购尽职调查指南，以及我们的公司与商事业务。
常见问题
哪些法律规范科威特的贿赂与腐败？
贿赂犯罪规定在1970年第31号法律增加的刑法典第35条至第41条。2016年第2号法律设立反腐败管理局、报告义务、举报人保护和财产申报，2025年第69号法令对其作了修订。
公司是否必须报告涉嫌的腐败犯罪？
2016年第2号法律第20条要求任何得知腐败犯罪的人报告，第45条对违反者处最高一年监禁或500至3000第纳尔罚金。决定应当尽早、在获得意见后作出并记录在案。
疏通费是否被允许？
不被允许。依据我们审阅的概述，为加快例行行政手续而支付的款项，不论金额大小，都可能构成贿赂，因此我们建议不要支付或批准。
私营公司之间的贿赂是否为刑法典规定的犯罪？
刑法典贿赂条款针对公职人员。私人行为仍可能触犯2016年第2号法律第22条所列的其他腐败犯罪，例如竞争或税务犯罪。
内部举报人有什么保护？
第37条至第43条自举报之时起给予人身、职业和法律方面的保护。第51条处罚泄露身份，第52条使不利的行政措施无效。保护取决于第38条所要求的严肃迹象。
我们能否拒绝向管理局提交文件？
第26条禁止无合法理由拒绝，第45条对违反者处最高三年监禁并处2000至10000第纳尔罚金，或单处其中一项处罚。任何保密主张都应通过律师以书面方式提出。
由律师主导的调查在科威特是否享有特权？
没有明确的成文特权，尽管律师负有保密义务。请假定主管机关或法院可能调取记录，并据此撰写。
如何就科威特具体的合规关切获得咨询？
请通过联系页面联系我们的团队，附上简要的事实说明、涉及的人员和合同以及相关日期。我们科威特办公室会就应首先保存的记录以及依刑法典和2016年第2号法律作出的报告决定提供意见。