تتعامل المنشأة التي تبدأ نشاطها في مصر أو توقع عقوداً تجارية فيها مع قانونين رئيسيين: قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 وقانون التجارة رقم 17 لسنة 1999. يحدد الأول أشكال الشركات وطريقة تأسيسها ومن يسأل عن ماذا. ويحدد الثاني من هو التاجر وما الأعمال التجارية وكيف يباع المتجر وما القواعد المكملة التي تسري عندما يسكت العقد. يبين هذا المقال كيف يقرأ مكتبنا في القاهرة القانونين في العمل: اختيار الشكل والتأسيس وسلطات المديرين وتوزيع الأرباح، وعلى جانب العقود الديون والفوائد والتقادم والبيع.
الإطار: قانونان ومسألة السريان
ينظم القانون رقم 159 لسنة 1981 شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركات الشخص الواحد. وتكلف المادة 1 مكرراً الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة بتقديم خدمات التأسيس وما بعده، على أن تُؤتمت وتُوحد إجراءاتها وفق المادة 50 من قانون الاستثمار رقم 72 لسنة 2017. وعند تفعيل الإجراءات الإلكترونية تسري وحدها. وتوجد إلى جانبه أنظمة خاصة منها قانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992 وقانون المناطق الاقتصادية الخاصة.
قانون التجارة رقم 17 لسنة 1999 هو التقنين التجاري. تحدد المادة 1 وما بعدها نطاقه، وتعالج المادة 3 العقود المختلطة: إذا كان العقد تجارياً بالنسبة لأحد طرفيه فقط، سرت أحكام القانون التجاري على التزامات ذلك الطرف وأحكام القانون المدني على التزامات الطرف الآخر ما لم ينص القانون على غير ذلك. وبشأن السريان، وجدت مراجعتنا في أكتوبر 2026 أن القانون رقم 159 لسنة 1981 ما زال نافذاً. تشير الصحافة والبرلمان إلى دراسة أثر تشريعي وإعادة كتابة اللائحة التنفيذية ومشروع تعديل، لكننا لم نجد قانوناً بديلاً للشركات صدر. ونعيد التحقق من ذلك قبل أن ننصح بأي هيكل.
من هو التاجر وما العمل التجاري (القانون رقم 17 لسنة 1999، المواد 4 إلى 11)
تعدد المواد من 4 إلى 9 الأعمال التجارية، وتعرف المادة 10 التاجر بأنه من يزاول الأعمال التجارية باسمه وعلى وجه الاحتراف. وتنظم المادة 11 الأهلية: يجب أن يكون الشخص بالغاً، وقد حدد القانون السن بـ 21 سنة، ليزاول التجارة. أما الشركة التي تتخذ شكلاً تجارياً فهي تزاول نشاطاً تجارياً، فتسري القواعد المكملة في قانون التجارة على عقودها دون جدل حول صفتها كتاجر.
يظهر الأثر العملي في مدد التقادم القصيرة والتضامن بين المدينين وافتراض الأجر لخدمات التاجر والقواعد الشكلية للدفاتر والسجل.
الدفاتر والحفظ والسجل التجاري (المواد 21 و26 و29 و30 إلى 33)
تلزم المادة 21 التاجر الذي يتجاوز رأسماله 20 ألف جنيه مصري بمسك الدفاتر التجارية. وتوجب المادة 26 حفظ الدفاتر والمستندات خمس سنوات. وتقرر المادة 29 غرامة من 100 إلى 1000 جنيه مصري عن مخالفة واجبات مسك الدفاتر.
تتناول المواد من 30 إلى 33 السجل التجاري. القيد واجب على التجار، والبيانات المقيدة في السجل تسري في حق الغير من تاريخ القيد. فالسجل أكثر من إجراء شكلي: تغيير المدير أو العنوان أو رأس المال غير المقيد يصعب الاحتجاج به على دائن أو بنك. ونطابق مستخرج السجل مع محاضر الاجتماعات وسلطة التوقيع قبل إتمام أي صفقة.
اختيار شكل الشركة (القانون رقم 159 لسنة 1981، المواد 4 و4 مكرراً و6)
تنص المادة 4 على الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي يجوز أن يبلغ عدد شركائها خمسين ولا يجوز لها طرح حصصها للاكتتاب العام. وعلى الشريك الذي يريد نقل حصته مراعاة حق الاسترداد المقرر للشركاء الآخرين. وتنشئ المادة 4 مكرراً شركة الشخص الواحد التي تتيح لمالك واحد أن يملك شركة ذات مسؤولية محدودة. وبالنسبة لمعظم الشركات التشغيلية الأجنبية والمجموعات العائلية يكون الاختيار العملي هو الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو شركة الشخص الواحد. وتناسب شركة المساهمة المشروعات الأكبر والمستثمرين، وتتطلب مؤسسين أكثر وحوكمة أكثر رسمية.
تشترط المادة 6 أن تبين مستندات الشركة اسمها وشكلها القانوني ومركزها ورأس مالها المصدر. ومن يوقع باسم الشركة دون هذه البيانات في المستندات يعرض نفسه للمسؤولية الشخصية بموجب هذه المادة. ويجب أن يتبع الشكل خطة العمل ومسار التمويل وخطة الخروج، ونؤكد التراخيص القطاعية السارية قبل تحديده.
المؤسسون وإجراءات التأسيس (المواد 8 و14 و15 و17 إلى 19)
تحدد المادة 8 الحد الأدنى للمؤسسين بثلاثة في شركة المساهمة واثنين في سائر الشركات، عدا شركة الشخص الواحد. فإذا نقص عدد الشركاء عن الحد الأدنى اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون ما لم يُستكمل الحد الأدنى خلال ستة أشهر. وللشريك المتبقي بدلاً من ذلك أن يطلب خلال المدة ذاتها تحويل الشركة إلى شركة شخص واحد. وتقرر المادة 14 رد المبالغ المكتتب بها إذا لم تؤسس الشركة خلال ستة أشهر، وتوجب المادة 15 تحرير مستندات التأسيس على النموذج الرسمي أو بتوقيعات موثقة.
وفق المادة 17 يخطر المؤسسون الهيئة ويودعون المستندات، ويستحق رسم يحسب بنسبة من رأس المال بحد أدنى وحد أقصى. ولا نذكر مبلغه هنا لأنه ينبغي أخذه من الجدول الرسمي الساري. وبموجب المادة 18 يجوز للهيئة الاعتراض خلال 10 أيام، ولثلاثة أسباب قانونية فقط. وبموجب المادة 19 أمام المؤسسين 15 يوماً لتصحيح الأمر أو الطعن. وتضيف المادة 29 أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا تتأسس إلا بعد توزيع الحصص النقدية وسدادها بالكامل. والتأسيس ليس إذناً بمزاولة النشاط، ولذلك نتابع التراخيص القطاعية على حدة.
قبل التأسيس وبين الملاك (المواد 9 و9 مكرراً و10 إلى 13)
توجب المادة 9 أن يتبع العقد الابتدائي للمؤسسين النموذج الذي يصدره الوزير المختص. ولا يجوز أن يعفي المؤسسين من المسؤولية الناشئة عن التأسيس، ولا أن يتضمن شروطاً يراد سريانها على الشركة بعد تأسيسها ما لم ترد أيضاً في النظام الأساسي. وتتناول المواد من 10 إلى 13 مسؤولية المؤسسين والأعمال التي تتم قبل وجود الشركة. وعملياً يظل عقد الإيجار أو أمر التوريد أو الإيداع المصرفي باسم الشركة قبل القيد مخاطرة إلى أن تتبناه الشركة بإجراء موثق.
تجيز المادة 9 مكرراً للمساهمين أو الشركاء إبرام اتفاق بينهم عند التأسيس أو بعده لتنظيم علاقتهم. ولا يلزم هذا الاتفاق سائر المساهمين أو الشركاء ما لم توافق عليه الجمعية العامة غير العادية بأغلبية لا تقل عن ثلاثة أرباع رأس المال، أو بأغلبية أعلى في الحالات التي تحددها اللائحة التنفيذية. ولذلك يحتاج اتفاق المساهمين الخاص في شركة مصرية إلى قرار بشأن كيفية عرضه على الجمعية. ونصيغ الاتفاق وقرار الموافقة معاً.
الإدارة والسلطات (المواد 54 إلى 60)
تحدد المادة 54 سلطات مجلس الإدارة، وتحمي المواد من 56 إلى 58 من يتعامل بحسن نية مع الشركة. فإذا تصرف مدير أو عضو مجلس في حدود النشاط الظاهر للشركة، لم يسهل على الشركة الاحتجاج بقيد داخلي لم يعلمه الطرف الآخر. ولهذا تحتاج سلطة التوقيع إلى مستويين: مصفوفة موافقات داخلية واضحة وملف مصرفي وملف للطرف المقابل يطابقها. وتبدأ النزاعات في الفجوة بينهما.
تتناول المادتان 59 و60 الجمعية العامة. وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة، يتضمن النظام الأساسي كثيرًا من التفاصيل. ونعد المحاضر وكشف الحضور ومستخرج السجل الذي يطلبه البنك. وعند تغيير المدير ينبغي أن يصدر في اليوم نفسه قرار المجلس وتحديث السجل وإخطار البنك، حتى لا يكون التوقيع صحيحاً في مكان وباطلاً في آخر.
الأرباح والاحتياطيات وشراء الأسهم (المواد 40 و41 و43 و48)
توجب المادة 40 على مجلس الإدارة أن يقتطع ما لا يقل عن جزء من عشرين، أي 5 في المئة، من صافي الأرباح لتكوين الاحتياطي القانوني. وللجمعية العامة وقف هذا الاقتطاع متى بلغ الاحتياطي نصف رأس المال المصدر. ويجوز استخدام الاحتياطي لتغطية الخسائر أو زيادة رأس المال. وتعطي المادة 41 العاملين نصيباً في الأرباح القابلة للتوزيع تحدده الجمعية العامة بناء على اقتراح المجلس، بما لا يقل عن 10 في المئة من هذه الأرباح ولا يزيد على مجموع الأجور السنوية للعاملين، دون إخلال بالترتيبات الأفضل القائمة.
تحظر المادة 43 توزيع أرباح على نحو يمنع الشركة من الوفاء بالتزاماتها. وتحدد المادة 48 سقف شراء الشركة لأسهمها بنسبة 10 في المئة. وقبل أي توزيع أو تخفيض لرأس المال أو شراء للأسهم نختبر المقترح على هذه المواد وعلى التزامات القروض التي وقعتها الشركة.
بيع المتجر (القانون رقم 17 لسنة 1999، المواد 34 إلى 42)
تنظم المواد من 34 إلى 42 المتجر، أي المشروع القائم بما فيه من بضائع ومعدات واسم وعملاء. توجب المادة 37 كتابة عقد البيع وإلا كان باطلاً. وبموجب المادة 38 تنتقل الملكية بالقيد والنشر، فلا يكفي العقد الموقع وحده لإتمام النقل في مواجهة الغير. وتبقي المادة 40 المتنازل مسؤولاً عن ديون المتجر إلى أن تتم الإجراءات القانونية، وهو أمر يهم كل مشتر يسأل عن الالتزامات التي تنتقل مع المتجر.
تفرض المادة 42 على البائع عدم المنافسة عشر سنوات ضمن الشروط التي تصفها. وتعدد قائمة فحصنا لشراء الأصول عناصر المتجر واحداً واحداً وتربط كل عنصر بمستند وتضع عدم المنافسة وتوزيع الديون في العقد المكتوب، حتى لا يقوم أي منها على افتراض بما سيكمله القانون.
الالتزامات التجارية والفوائد والتقادم (المواد 47 إلى 49 و52 و58 و59 و64 و68 و69)
تجعل المادة 47 الأشخاص الملتزمين معاً بدين تجاري متضامنين، وتمتد القاعدة إلى تعدد الكفلاء، ما لم ينص القانون أو الاتفاق على غير ذلك. وبموجب المادة 48 لا يعد ضمان الدين التجاري عملاً تجارياً تلقائياً، لكن يدخل فيه البنك الضامن أو التاجر صاحب المصلحة في الدين، ولا يجوز للضامن التجاري أن يطلب الرجوع أولاً على المدين ما لم يتفق على ذلك. وتفترض المادة 49 أن خدمات التاجر في نطاق نشاطه تؤدى بأجر، بحسب العرف أو بما تقدره المحكمة.
لا تجيز المادة 52 إبطال العقد بسبب الاستغلال. وتوجب المادة 58 إعذار المدين لإثبات تأخره، وتتناول المادة 59 سلطة المحكمة في منح مهلة. وتنظم المادة 64 فوائد التأخير وتجعل مجموع الفوائد في حدود أصل الدين. وتقرر المادة 68 تقادماً مدته سبع سنوات للدعاوى التجارية ما لم ينص القانون على مدة أقصر، وتتناول المادة 69 الإثبات. ويحسن الاتفاق في العقد على الفوائد والإعذار والتقادم بدل تركها للقواعد المكملة.
المنافسة ومسؤولية المنتج ونقل التكنولوجيا والبيع (المواد 66 و67 و71 إلى 75 و86 و88 إلى 93)
تعرف المادة 66 المنافسة غير المشروعة بأنها كل عمل يخالف العادات الشريفة في التعامل التجاري، ومنه التعدي على الأسماء التجارية والعلامات وحمل العاملين على إفشاء الأسرار والادعاءات المضللة عن منشأة. ويسأل فاعلها عن التعويض. وتجعل المادة 67 منتج السلعة المعيبة وموزعها مسؤولين أمام من يصيبه ضرر جسماني أو مادي إذا أثبت أن الضرر نشأ عن العيب. وتتناول المادة 71 شروط التحكيم في العقود التجارية.
تسري المواد من 72 إلى 75 على عقود نقل التكنولوجيا لاستخدامها في مصر، داخلية كانت أو دولية، أياً كانت جنسية الطرفين. وتشترط المادة 74 عقداً مكتوباً يحدد المعرفة الفنية وإلا كان باطلاً. وتجيز المادة 75 إبطال بعض القيود المفروضة على المستورد، وتتيح المادة 86 لأي من الطرفين بعد خمس سنوات طلب إنهاء العقد أو تعديله ليلائم الظروف الاقتصادية العامة. وتغطي المواد من 88 إلى 93 البيع بين التجار: وهي تسري على البيوع النقدية، وتقضي المادة 93 بالتسليم فور إبرام العقد حين لا يتفق على موعد.
ما نراجعه في قضية شركات أو تجارة في مصر
نبدأ بالنشاط: ماذا يبيع ولمن وعبر أي كيان وبأي ترخيص. ثم نراجع الشكل والملكية على القانون رقم 159 لسنة 1981 والعقد الابتدائي على المادة 9 والسجل وسلطة التوقيع على القانون رقم 17 لسنة 1999 والمواد من 54 إلى 58 وأي اتفاق مساهمين على المادة 9 مكرراً. وفي العقود نقرأ بنود الفوائد والإعذار والتقادم والضمان والتسليم على القواعد المكملة. وفي الاستحواذ نضيف بيع المتجر وتوزيع الديون وعدم المنافسة، ونعدد كل نقطة يجب أن يؤكدها مكتب القاهرة على القانون النافذ قبل أن يتصرف العميل.
اقرأ أيضا: دليلنا لتأسيس الشركات في مصر ودليلنا لحوافز قانون الاستثمار 72 لسنة 2017، إضافة إلى ممارستنا في قانون الشركات والأعمال التجارية.
الأسئلة الشائعة
ما القوانين التي تحكم الشركات والعقود التجارية في مصر؟
ينظم القانون رقم 159 لسنة 1981 أشكال الشركات وتأسيسها وحوكمتها، وينظم القانون رقم 17 لسنة 1999 التجار والأعمال التجارية والمتجر والالتزامات التجارية. وتسري فوق ذلك القوانين القطاعية وقانون الاستثمار وقانون سوق رأس المال حيث يلزم.
هل حل قانون جديد للشركات محل القانون رقم 159 لسنة 1981؟
لم تجد مراجعتنا في أكتوبر 2026 قانوناً بديلاً. أفادت التقارير بمشروع تعديل وإعادة كتابة للائحة ودراسة أثر تشريعي، ولذلك نعيد التحقق من الوضع قبل أي استشارة.
كم مؤسساً تحتاج الشركة؟
تشترط المادة 8 ثلاثة مؤسسين مساهمين على الأقل في شركة المساهمة واثنين في غيرها، عدا شركة الشخص الواحد. وإذا نقص العدد عن الحد الأدنى انحلت الشركة ما لم يُستكمل أو تتحول خلال ستة أشهر.
هل يمكن لشخص واحد تملك شركة ذات مسؤولية محدودة؟
نعم. تنشئ المادة 4 مكرراً شركة الشخص الواحد، والشركة ذات المسؤولية المحدودة بموجب المادة 4 يجوز أن تضم حتى خمسين شريكاً. ويتوقف الاختيار على النشاط وخطة التمويل.
هل يلزم اتفاق المساهمين الخاص جميع المساهمين؟
ليس تلقائياً. بموجب المادة 9 مكرراً لا يلزم سائر المساهمين أو الشركاء إلا إذا وافقت عليه الجمعية العامة غير العادية بما لا يقل عن ثلاثة أرباع رأس المال، أو بأغلبية أعلى حيث يلزم.
إلى متى يمكن رفع دعوى تجارية؟
تقرر المادة 68 من القانون رقم 17 لسنة 1999 تقادماً مدته سبع سنوات ما لم ينص القانون على مدة أقصر. وتنظم المادة 64 الفوائد وتحدها بأصل الدين.
ماذا يلزم لبيع مشروع قائم؟
توجب المادة 37 عقداً مكتوباً، وتنقل المادة 38 الملكية بالقيد والنشر. ويظل المتنازل مسؤولاً بموجب المادة 40 إلى أن تتم الإجراءات، وتضيف المادة 42 عدم منافسة عشر سنوات.
كيف أحصل على استشارة بشأن شركة أو عقد مصري محدد؟
تواصلوا مع فريقنا عبر صفحة الاتصال مع خطة العمل والشركاء المقترحين ومسودة العقد والتراخيص التي تملكونها. وسيراجع مكتبنا في القاهرة المستندات على القانون رقم 159 لسنة 1981 والقانون رقم 17 لسنة 1999 ويبين لكم ما يجب تصحيحه أولاً.