Un'impresa che si stabilisce in Egitto o vi firma contratti commerciali si confronta soprattutto con due testi: la legge sulle società, legge n. 159 del 1981, e la legge commerciale, legge n. 17 del 1999. La prima stabilisce quali forme societarie esistono, come si costituisce una società e chi risponde di cosa. La seconda definisce chi è commerciante, quali atti sono commerciali, come si cede un'azienda e quali regole suppletive valgono quando il contratto tace. Questo articolo illustra come il nostro ufficio del Cairo legge in pratica le due leggi: scelta della forma, costituzione, poteri degli amministratori, distribuzione degli utili e, sul fronte contrattuale, debiti, interessi, prescrizione e vendita.
Il quadro: due leggi e una questione di vigenza
La legge n. 159 del 1981 disciplina le società per azioni, le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata e le società unipersonali. L'articolo 1 bis affida all'Autorità generale per gli investimenti e le zone franche (GAFI) i servizi di costituzione e successivi, da automatizzare e uniformare ai sensi dell'articolo 50 della legge sugli investimenti n. 72 del 2017. Una volta attivate, le procedure elettroniche si applicano in via esclusiva. Regimi speciali, tra cui la legge sul mercato dei capitali n. 95 del 1992 e la legge sulle zone economiche speciali, convivono con essa.
La legge n. 17 del 1999 è il codice commerciale. L'articolo 1 e i seguenti ne fissano l'ambito, e l'articolo 3 tratta i contratti misti: se un contratto è commerciale solo per una parte, il diritto commerciale regola gli obblighi di quella parte e il diritto civile quelli dell'altra, salvo diversa previsione di legge. Sulla vigenza, la nostra verifica di ottobre 2026 ha trovato la legge n. 159 del 1981 ancora in vigore. Stampa e Parlamento citano uno studio d'impatto, una riscrittura del regolamento di attuazione e un progetto di modifica, ma non abbiamo trovato una legge sostitutiva sulle società. Ricontrolliamo questo punto prima di consigliare qualsiasi struttura.
Chi è commerciante e che cos'è un atto di commercio (legge n. 17 del 1999, articoli da 4 a 11)
Gli articoli da 4 a 9 elencano gli atti di commercio, e l'articolo 10 definisce il commerciante come chi compie atti di commercio in nome proprio come professione. L'articolo 11 disciplina la capacità: per esercitare il commercio occorre essere maggiorenni, e la legge fissa la soglia a 21 anni. Per una società il punto è più semplice. Una società costituita in forma commerciale esercita un'attività commerciale, quindi le regole suppletive della legge commerciale si applicano ai suoi contratti senza discutere se sia commerciante.
Gli effetti pratici emergono nei termini brevi di prescrizione, nella responsabilità solidale dei condebitori, nella presunzione di onerosità dei servizi del commerciante e nelle regole formali su libri e registro.
Libri, conservazione e registro commerciale (articoli 21, 26, 29 e da 30 a 33)
L'articolo 21 obbliga il commerciante il cui capitale supera 20.000 sterline egiziane a tenere i libri commerciali. L'articolo 26 impone di conservare libri e documenti per cinque anni. L'articolo 29 prevede una sanzione da 100 a 1.000 sterline egiziane per la violazione degli obblighi contabili.
Gli articoli da 30 a 33 riguardano il registro commerciale. L'iscrizione è un obbligo dei commercianti, e i dati iscritti vincolano i terzi dalla data di iscrizione. Il registro è dunque più di una formalità: una modifica di amministratore, indirizzo o capitale non iscritta è difficile da opporre a un creditore o a una banca. Confrontiamo la visura con i verbali e con i poteri di firma prima di ogni closing.
La scelta della forma societaria (legge n. 159 del 1981, articoli 4, 4 bis e 6)
L'articolo 4 prevede la società a responsabilità limitata, che può avere fino a 50 soci e non può offrire le quote al pubblico. Il socio che vuole cedere quote deve rispettare il diritto di riscatto degli altri soci. L'articolo 4 bis crea la società unipersonale, che consente a un solo titolare di detenere una società a responsabilità limitata. Per la maggior parte delle società operative straniere e dei gruppi familiari, la società a responsabilità limitata o la unipersonale è la scelta di lavoro. La società per azioni si adatta a progetti più grandi e a investitori, e richiede più fondatori e una governance più formale.
L'articolo 6 richiede che i documenti della società indichino denominazione, forma giuridica, sede e capitale emesso. Chi firma per la società senza queste indicazioni nei documenti rischia la responsabilità personale ai sensi di quell'articolo. La forma deve seguire il piano d'impresa, il canale di finanziamento e la strategia di uscita, e confermiamo le autorizzazioni settoriali vigenti prima di fissarla.
I fondatori e la procedura di costituzione (articoli 8, 14, 15 e da 17 a 19)
L'articolo 8 fissa il numero minimo di fondatori in tre per la società per azioni e in due per le altre società, salvo la unipersonale. Se il numero dei soci scende sotto il minimo, la società è sciolta di diritto, a meno che il minimo non sia ripristinato entro sei mesi. Il socio rimasto può invece chiedere, nello stesso termine, la trasformazione in società unipersonale. L'articolo 14 prevede la restituzione delle somme sottoscritte se la società non è costituita entro sei mesi, e l'articolo 15 richiede che gli atti costitutivi siano redatti sul modulo ufficiale o con firme autenticate.
Ai sensi dell'articolo 17 i fondatori notificano l'Autorità e depositano i documenti, con una tassa calcolata in proporzione al capitale con minimo e massimo. Non la indichiamo qui perché l'importo va tratto dalla tabella ufficiale vigente. Ai sensi dell'articolo 18 l'Autorità può opporsi entro 10 giorni, e solo per tre motivi di legge. Ai sensi dell'articolo 19 i fondatori hanno 15 giorni per rettificare o impugnare. L'articolo 29 aggiunge che una società a responsabilità limitata è costituita solo quando le quote in denaro sono ripartite e interamente versate. La costituzione non equivale poi a licenza di operare, perciò seguiamo a parte le licenze settoriali.
Prima della costituzione e tra i soci (articoli 9, 9 bis e da 10 a 13)
L'articolo 9 richiede che il contratto preliminare dei fondatori segua il modello emanato dal ministro competente. Non può esonerare i fondatori dalla responsabilità derivante dalla costituzione né contenere clausole destinate ad applicarsi alla società dopo la costituzione, salvo che siano ripetute nello statuto o nel regolamento interno. Gli articoli da 10 a 13 riguardano la responsabilità dei fondatori e gli atti compiuti prima dell'esistenza della società. In pratica, un contratto di locazione, un ordine a un fornitore o un deposito bancario a nome della società prima della registrazione è un rischio finché la società non lo fa proprio in modo documentato.
L'articolo 9 bis consente a azionisti o soci di concludere tra loro, alla costituzione o dopo, un accordo che regoli i loro rapporti. Tale accordo non vincola gli altri azionisti o soci salvo che l'assemblea generale straordinaria lo approvi con una maggioranza di almeno tre quarti del capitale, o superiore dove lo richieda il regolamento di attuazione. Un patto parasociale privato per una società egiziana richiede quindi una decisione su come sottoporlo all'assemblea. Redigiamo insieme l'accordo e la delibera di approvazione.
Amministrazione e poteri (articoli da 54 a 60)
L'articolo 54 fissa i poteri del consiglio di amministrazione, e gli articoli da 56 a 58 tutelano chi tratta in buona fede con la società. Quando un amministratore o gestore agisce entro l'ambito apparente dell'attività della società, questa difficilmente può invocare un limite interno ignoto all'altra parte. Per questo il potere di firma richiede due livelli: una matrice interna di approvazioni chiara e un fascicolo bancario e di controparte coerente con essa. Tra i due nascono le controversie.
Gli articoli 59 e 60 riguardano l'assemblea generale. Per una società a responsabilità limitata lo statuto contiene gran parte dei dettagli. Predisponiamo verbali, registro presenze e la visura che una banca richiede. Quando cambia un gestore, nello stesso giorno dovrebbero arrivare la decisione del consiglio, l'aggiornamento del registro e la comunicazione alla banca, così che una firma non sia mai valida in un luogo e invalida in un altro.
Utili, riserve e acquisto di azioni proprie (articoli 40, 41, 43 e 48)
L'articolo 40 obbliga il consiglio ad accantonare almeno un ventesimo, cioè il 5%, dell'utile netto alla riserva legale. L'assemblea generale può sospendere ulteriori accantonamenti quando la riserva eguaglia la metà del capitale emesso. La riserva può coprire perdite o aumentare il capitale. L'articolo 41 attribuisce ai dipendenti una quota degli utili distribuibili, fissata dall'assemblea su proposta del consiglio, non inferiore al 10% di tali utili e non superiore al totale dei salari annui, fatti salvi gli accordi più favorevoli già in vigore.
L'articolo 43 vieta di distribuire utili in modo da impedire alla società di adempiere i propri obblighi. L'articolo 48 limita al 10% l'acquisto di azioni proprie da parte della società. Prima di un dividendo, di una riduzione di capitale o di un riacquisto, verifichiamo la proposta rispetto a questi articoli e agli impegni dei finanziamenti sottoscritti dalla società.
La vendita di un'azienda commerciale (legge n. 17 del 1999, articoli da 34 a 42)
Gli articoli da 34 a 42 disciplinano l'azienda commerciale, cioè l'attività in funzione con merci, attrezzature, nome e clientela. L'articolo 37 richiede la forma scritta della vendita, pena la nullità. Ai sensi dell'articolo 38 la proprietà passa con l'iscrizione e la pubblicazione, quindi un contratto firmato non basta da solo a perfezionare il trasferimento verso i terzi. L'articolo 40 mantiene il cedente responsabile dei debiti dell'azienda finché non siano compiuti gli adempimenti di legge, il che interessa ogni acquirente che si chieda quali passività seguano l'azienda.
L'articolo 42 impone al venditore un patto di non concorrenza di dieci anni, entro le condizioni che l'articolo descrive. La nostra lista per l'acquisto di attivi elenca uno a uno gli elementi dell'azienda, collega ciascuno a un documento e colloca non concorrenza e ripartizione dei debiti nel contratto scritto, perché nessuno poggi su un'ipotesi su ciò che la legge completerà.
Obbligazioni commerciali, interessi e prescrizione (articoli da 47 a 49, 52, 58, 59, 64, 68 e 69)
L'articolo 47 rende solidali le persone obbligate insieme per un debito commerciale, e la regola vale anche per più fideiussori, salvo diversa disposizione di legge o accordo. Ai sensi dell'articolo 48 la garanzia di un debito commerciale non è automaticamente un atto di commercio, ma vi rientrano la banca garante o il commerciante interessato al debito, e il garante commerciale non può esigere la preventiva escussione del debitore salvo patto. L'articolo 49 presume che i servizi resi da un commerciante nella sua attività siano retribuiti, alla tariffa d'uso o a quella fissata dal tribunale.
L'articolo 52 non ammette l'annullamento di un contratto per sfruttamento. L'articolo 58 richiede una diffida per costituire in mora il debitore, e l'articolo 59 riguarda il potere del tribunale di concedere un termine di grazia. L'articolo 64 disciplina gli interessi di mora e limita il totale degli interessi al capitale. L'articolo 68 fissa in sette anni la prescrizione dei crediti commerciali, salvo termine di legge più breve, e l'articolo 69 riguarda la prova. Interessi, diffida e prescrizione vanno pattuiti nel contratto e non lasciati alle regole suppletive.
Concorrenza, responsabilità per prodotti, trasferimento di tecnologia e vendita (articoli 66, 67, da 71 a 75, 86 e da 88 a 93)
L'articolo 66 definisce la concorrenza sleale come ogni atto contrario agli usi onesti del commercio, inclusa la violazione di nomi commerciali e marchi, l'induzione di dipendenti a rivelare segreti e le affermazioni che generano confusione su un'impresa. L'autore risponde del danno. L'articolo 67 rende responsabili produttore e distributore di un prodotto difettoso verso chi subisce un danno fisico o materiale, se prova che il danno deriva dal difetto. L'articolo 71 riguarda le clausole arbitrali nei contratti commerciali.
Gli articoli da 72 a 75 si applicano ai contratti di trasferimento di tecnologia per l'uso in Egitto, interno o internazionale, qualunque sia la nazionalità delle parti. L'articolo 74 richiede un contratto scritto che specifichi il know-how, pena la nullità. L'articolo 75 consente di annullare certe restrizioni all'importatore, e l'articolo 86 consente a ciascuna parte di chiedere dopo cinque anni la risoluzione o la modifica per tener conto delle condizioni economiche generali. Gli articoli da 88 a 93 riguardano la vendita tra commercianti: si applicano alle vendite a pronti, e l'articolo 93 prevede la consegna alla conclusione del contratto quando non è pattuito un termine.
Che cosa esaminiamo in una pratica societaria o commerciale egiziana
Partiamo dall'attività: che cosa vende, a chi, tramite quale entità e con quale licenza. Poi verifichiamo forma e compagine rispetto alla legge n. 159 del 1981, il contratto preliminare rispetto all'articolo 9, registro e poteri di firma rispetto alla legge n. 17 del 1999 e agli articoli da 54 a 58, e ogni patto parasociale rispetto all'articolo 9 bis. Per i contratti leggiamo le clausole su interessi, diffida, prescrizione, garanzie e consegna rispetto alle regole suppletive. In un'acquisizione aggiungiamo la vendita dell'azienda, la ripartizione dei debiti e la non concorrenza, ed elenchiamo ogni punto che l'ufficio del Cairo deve confermare rispetto al diritto vigente prima che il cliente agisca.
Si veda anche: la nostra guida alla costituzione in Egitto e la nostra guida agli incentivi della legge sugli investimenti 72 del 2017, oltre alla nostra pratica di diritto commerciale e societario.
Domande frequenti
Quali leggi regolano le società e i contratti commerciali in Egitto?
La legge n. 159 del 1981 regola le forme societarie, la costituzione e la governance, e la legge n. 17 del 1999 regola commercianti, atti di commercio, azienda commerciale e obbligazioni commerciali. Si applicano inoltre, se pertinenti, le leggi di settore, quella sugli investimenti e quella sul mercato dei capitali.
Una nuova legge sulle società ha sostituito la legge n. 159 del 1981?
La nostra verifica di ottobre 2026 non ha trovato alcuna legge sostitutiva. Sono stati riportati un progetto di modifica, una riscrittura del regolamento e uno studio d'impatto, perciò la situazione viene ricontrollata prima di ogni consulenza.
Quanti fondatori servono a una società?
L'articolo 8 richiede almeno tre azionisti fondatori per la società per azioni e due per le altre, salvo la unipersonale. Se il numero scende sotto il minimo, la società è sciolta salvo ripristino o trasformazione entro sei mesi.
Una sola persona può detenere una società a responsabilità limitata?
Sì. L'articolo 4 bis crea la società unipersonale, e la società dell'articolo 4 può avere fino a 50 soci. La scelta dipende dall'attività e dal piano di finanziamento.
Un patto parasociale privato vincola tutti i soci?
Non automaticamente. Ai sensi dell'articolo 9 bis vincola gli altri azionisti o soci solo se l'assemblea generale straordinaria lo approva con almeno tre quarti del capitale, o con maggioranza superiore dove richiesto.
Per quanto tempo si può far valere un credito commerciale?
L'articolo 68 della legge n. 17 del 1999 fissa la prescrizione in sette anni, salvo termine di legge più breve. Gli interessi sono regolati dall'articolo 64 e limitati al capitale.
Che cosa serve per vendere un'azienda in funzione?
L'articolo 37 richiede un contratto scritto, e l'articolo 38 fa passare la proprietà con iscrizione e pubblicazione. Il cedente resta responsabile ai sensi dell'articolo 40 finché gli adempimenti non sono compiuti, e l'articolo 42 aggiunge una non concorrenza di dieci anni.
Come ottengo una consulenza su una società o un contratto egiziano specifico?
Contatti il nostro team tramite la pagina dei contatti con il piano d'impresa, i soci previsti, la bozza di contratto e le licenze già possedute. Il nostro ufficio del Cairo esaminerà i documenti rispetto alla legge n. 159 del 1981 e alla legge n. 17 del 1999 e Le dirà che cosa correggere per primo.