La Legge sugli investimenti n. 72 del 2017 è la spina dorsale del quadro egiziano degli investimenti: garanzie scritte per l'investitore, un pacchetto scaglionato di incentivi generali, speciali e aggiuntivi, e percorsi regolatori attraverso zone d'investimento, zone tecnologiche e zone franche. La legge è stata modificata, in particolare dalla Legge n. 141 del 2019 e dalla Legge n. 160 del 2023, quest'ultima con l'aggiunta di un incentivo in denaro per i progetti industriali, per cui ogni analisi deve partire dal testo consolidato e dal regolamento di attuazione emanato con il Decreto del Primo Ministro n. 2310 del 2017. I benefici sono reali ma non automatici: spettano agli investitori che documentano correttamente la propria posizione fin dalla costituzione.
L'architettura della legge e il suo ambito di applicazione
L'articolo 2 enuncia i principi che vincolano lo Stato e l'investitore: parità di opportunità, sostegno alle piccole e medie imprese, libertà di concorrenza e stabilità delle politiche di investimento. L'articolo 3 garantisce poi un trattamento giusto ed equo a tutti gli investimenti costituiti in Egitto e il trattamento nazionale all'investitore straniero, con un trattamento preferenziale possibile solo in via eccezionale, mediante decreto del Consiglio dei ministri per ragioni di reciprocità.
Lo stesso articolo aggiunge tre garanzie operative spesso trascurate dagli investitori: lo Stato si impegna a onorare ed eseguire i contratti che conclude; concede all'investitore non egiziano la residenza in Egitto per la durata del progetto; e ogni decisione amministrativa relativa al progetto deve essere motivata e notificata. I progetti costituiti con frode o corruzione sono esclusi da questa protezione, ma solo sulla base di una sentenza irrevocabile o di un lodo arbitrale, quindi le garanzie non possono essere ritirate sulla sola base di un'accusa.
La protezione dall'azione dello Stato (articoli 4 e 5)
L'articolo 4 traccia le linee rosse. La nazionalizzazione è vietata. L'espropriazione è ammessa solo per pubblica utilità contro un equo indennizzo pagato in anticipo al valore economico dei beni, liberamente trasferibile. Il sequestro richiede una sentenza definitiva del giudice, e il pignoramento, il sequestro, la confisca o il congelamento richiedono un ordine o una sentenza del giudice, con un'eccezione per i debiti tributari e i contributi di previdenza sociale dovuti allo Stato. Gli organismi amministrativi non possono aggiungere oneri finanziari o procedurali, né imporre o modificare tasse per i servizi, senza il parere del consiglio di amministrazione della GAFI e l'approvazione del Consiglio dei Ministri e del Consiglio supremo per gli investimenti.
L'articolo 5 protegge la licenza stessa. Nessun organismo amministrativo può revocare o sospendere la licenza di un progetto, né riprendersi l'immobile ad esso assegnato, finché l'investitore non sia stato informato delle presunte violazioni, sentito e messo in condizione, con un termine adeguato, di porvi rimedio. Il parere della GAFI deve essere ottenuto prima di ogni azione di questo tipo, entro sette giorni, e l'investitore può presentare ricorso al Comitato per i reclami istituito ai sensi dell'articolo 83. Per un investitore che negozia l'assegnazione di un terreno o un'attività regolamentata, questi due articoli sono il nucleo della stabilità giuridica.
Libertà finanziarie: trasferimenti, importazioni, esportazioni e manodopera (articoli da 6 a 8)
L'articolo 6 attribuisce all'investitore il diritto di finanziare il progetto dall'estero in valute estere senza restrizioni, di trasferire gli utili all'estero e di liquidare e trasferire i proventi. Lo Stato si impegna a consentire liberamente e senza ritardo tutti i trasferimenti relativi agli investimenti esteri in una valuta convertibile. In caso di liquidazione, gli organismi amministrativi hanno centoventi giorni dalla domanda completa del liquidatore per notificare le passività della società; il silenzio entro tale termine libera la società.
L'articolo 7 consente al progetto di importare, direttamente o tramite terzi, le materie prime, le macchine, i ricambi e i mezzi di trasporto adeguati di cui ha bisogno senza iscrizione nel registro degli importatori, e di esportare i suoi prodotti senza licenza e senza iscrizione nel registro degli esportatori, con una relazione trimestrale alla GAFI. L'articolo 8 consente lavoratori stranieri fino al dieci per cento della forza lavoro, estensibile al venti per cento quando non sia disponibile manodopera nazionale qualificata, e i lavoratori stranieri possono trasferire all'estero le loro spettanze finanziarie.
Incentivi generali: esenzioni quinquennali e dazio uniforme del due per cento (articoli 9 e 10)
L'articolo 9 estende gli incentivi generali a tutti i progetti disciplinati dalla legge, qualunque sia la data di costituzione e qualunque sia il loro quadro giuridico, con un'unica eccezione: sono esclusi i progetti soggetti al regime delle zone franche, perché tale regime ha un proprio trattamento fiscale.
L'articolo 10 concede le esenzioni in modo concreto. Gli atti costitutivi, insieme ai contratti di credito e di pegno inerenti all'attività, sono esenti dall'imposta di bollo e dai diritti di notariato e pubblicità per cinque anni dall'iscrizione nel registro commerciale, e i contratti di registrazione dei terreni necessari alla costituzione godono della stessa esenzione. Un dazio doganale uniforme del due per cento si applica alle macchine, alle attrezzature e ai dispositivi importati necessari alla costituzione, e i progetti industriali possono importare stampi, forme e analoghe esigenze di produzione senza diritti doganali nel regime di ammissione temporanea.
Incentivi speciali: le deduzioni del 50% e 30% (articolo 11)
L'articolo 11 concede ai progetti istituiti dopo l'entrata in vigore della legge, in conformità con la mappa degli investimenti, una deduzione dall'utile netto imponibile. Il settore A, le aree geografiche più bisognose di sviluppo in base alla mappa degli investimenti e ai dati dell'Agenzia centrale per la mobilitazione pubblica e le statistiche, riceve il cinquanta per cento dei costi di investimento. Il settore B, che copre il resto della Repubblica, riceve il trenta per cento per progetti determinati: progetti ad alta intensità di manodopera, piccole e medie imprese, energia nuova e rinnovabile, progetti nazionali, strategici, turistici ed elettrici elencati, progetti esportatori, industria automobilistica e industrie fornitrici, e settori elencati tra cui industrie chimiche, farmaceutiche, alimentari e di riciclo agricolo, ingegneristiche, metallurgiche, tessili e conciarie.
Due tetti disciplinano il beneficio: ai sensi della Legge sull'imposta sul reddito n. 91 del 2005 l'incentivo non può eccedere l'ottanta per cento del capitale versato fino all'inizio dell'attività, e il periodo di deduzione non può eccedere sette anni. Il regolamento di attuazione definisce il costo di investimento, l'ambito geografico dei settori e le condizioni di concessione. Poiché la deduzione opera sugli utili imponibili futuri, il suo valore dipende dalla curva di redditività del progetto: modelliamo la finestra di sette anni prima che l'investitore si impegni in una struttura.
L'incentivo in denaro per l'industria del 2023 (articolo 11 bis)
La Legge n. 160 del 2023 ha aggiunto l'articolo 11 bis, uno strumento fondamentalmente diverso: un incentivo in denaro dal trentacinque al cinquantacinque per cento dell'imposta pagata sul reddito derivante dall'attività, per i progetti industriali e le loro espansioni nelle industrie e zone elencate con decreto del Consiglio dei ministri. Il Ministero delle Finanze paga entro quarantacinque giorni dalla scadenza del termine per la dichiarazione fiscale, e deve una penalità di ritardo se manca tale data, calcolata sul tasso di credito e sconto della Banca Centrale d'Egitto annunciato il 1° gennaio precedente la scadenza dell'incentivo, trascurando le frazioni di mese e di sterlina. L'incentivo non è esso stesso reddito imponibile.
L'eleggibilità è volutamente esigente. Almeno il cinquanta per cento dei fondi del progetto deve, fino all'inizio dell'attività, essere finanziato dall'estero in valuta estera, e l'attività deve iniziare entro sei anni dall'entrata in vigore dell'articolo 11 bis, prorogabili una sola volta con decreto del Consiglio dei ministri per un massimo di ulteriori sei anni. Il decreto del Consiglio dei ministri fissa il periodo di incentivo per ciascuna industria e zona, con un massimo di dieci anni. Per un investitore estero, la condizione del finanziamento in valuta estera è una decisione di strutturazione presa alla costituzione, non una scoperta alla prima dichiarazione fiscale.
Le condizioni degli incentivi speciali (articolo 12)
L'articolo 12 subordina a condizioni gli incentivi speciali, ed è nelle condizioni che le domande falliscono. Una nuova società o un nuovo stabilimento deve essere costituito per il progetto entro tre anni dalla data di applicazione del regolamento di attuazione, termine che il Consiglio dei ministri può prorogare per ulteriori periodi per non più di nove anni in totale. L'entità deve tenere una contabilità regolare, e un'entità operante in più zone beneficia della percentuale di ciascuna zona solo con contabilità separate per ciascuna. In modo decisivo, soci e partner non possono aver utilizzato beni materiali di una società esistente all'entrata in vigore della legge per costituire il progetto incentivato, né aver liquidato una tale società entro la finestra di legge a tal fine; la violazione annulla gli incentivi e comporta il pagamento di tutte le imposte dovute.
La Legge n. 141 del 2019 ha aggiunto un'estensione importante: le espansioni di progetti esistenti possono beneficiare degli incentivi degli articoli 11 e 13; per espansione si intende un aumento del capitale utilizzato mediante nuovi attivi che accrescono la capacità produttiva, secondo regole fissate con decreto del Consiglio dei ministri. L'eleggibilità si progetta, non si presume: la data di costituzione, la traccia dei finanziamenti, la separazione contabile e la storia patrimoniale dei soci sono elementi probatori che verifichiamo prima del deposito.
Incentivi aggiuntivi e il certificato della GAFI (articoli 13 e 14)
L'articolo 13, come sostituito dalla Legge n. 160 del 2023, consente al Consiglio dei ministri di concedere ai progetti degli articoli 11 e 11 bis incentivi supplementari: punti speciali di ingresso doganale; pagamento da parte dello Stato, in tutto o in parte, del costo di collegamento dei servizi al sito una volta operativo; parte dei costi di formazione tecnica del personale; rimborso del cinquanta per cento del valore del terreno assegnato a progetti industriali quando la produzione inizia entro due anni dalla consegna del terreno; assegnazione gratuita di terreni a certe attività strategiche; esenzione dai canoni di usufrutto sui terreni assegnati per un massimo di dieci anni; esenzione fino al cinquanta per cento dei costi di costruzione delle infrastrutture e delle utenze; e pagamento da parte del Tesoro pubblico fino al cinquanta per cento delle bollette di consumo delle utenze per un massimo di dieci anni.
L'articolo 14 risolve la questione esecutiva che di solito affligge i regimi di incentivo. Il direttore generale della GAFI, o un suo delegato, rilascia un certificato del diritto del progetto agli incentivi degli articoli 10, 11, 11 bis e 13; tale certificato è definitivo e autoesecutivo: ogni organismo deve conformarvisi senz'altra approvazione. Il suo ottenimento è una tappa definita di ogni progetto incentivato, e il fascicolo che lo fonda va costruito come un fascicolo di licenza.
La Licenza d'Oro e il Centro Servizi agli Investitori (articoli 20 e 21)
L'articolo 20, come sostituito dalla Legge n. 160 del 2023, abilita il Consiglio dei Ministri a concedere alle società idonee un'approvazione globale, nota nella prassi come Licenza d'Oro, per costituire, esercitare e gestire un progetto. Copre i permessi di costruzione e l'assegnazione degli immobili necessari, è autoesecutiva senza ulteriori procedure e può includere uno o più incentivi della legge. È disponibile per le società che avviano progetti strategici o nazionali secondo gli standard del Consiglio dei ministri, per i progetti di partenariato pubblico-privato in servizi di pubblica utilità, infrastrutture, energia nuova e rinnovabile, strade, trasporti e porti, e per altri progetti idonei. Il rispetto è monitorato dalla GAFI con una risposta graduale: diffida, termine di grazia, sospensione fino a un anno e risoluzione solo per violazione persistente.
L'articolo 21 ha creato il Centro Servizi agli Investitori presso la GAFI e le sue sedi come porta d'accesso amministrativa: costituzione di società, apertura di succursali, ratifica dei verbali del consiglio e dell'assemblea generale, aumenti di capitale, modifiche di attività, liquidazione, e ricezione e decisione delle domande di approvazioni, permessi, assegnazione di terreni e licenze entro i termini di legge, sempre più attraverso canali automatizzati.
I regimi di zona: zone d'investimento, zone tecnologiche e zone franche
La legge offre tre alternative regolate al regime interno. Le zone d'investimento, ai sensi degli articoli da 22 a 31, sono create con decreto del Consiglio dei ministri e gestite da sviluppatori autorizzati, con un ufficio esecutivo della GAFI che rilascia approvazioni e permessi di costruzione nella zona; la licenza di esercizio della zona dispensa dall'iscrizione nel registro industriale. Le zone tecnologiche, ai sensi dell'articolo 32, sono licenziate dal Primo Ministro per industrie informatiche, progettazione elettronica, centri dati, esternalizzazione e software; le loro attrezzature e macchine sono esenti da dazi e tasse doganali, e i loro progetti beneficiano degli incentivi speciali dell'articolo 11 secondo il settore.
Le zone franche, ai sensi degli articoli da 33 a 43, si collocano al di fuori del territorio doganale e fiscale. L'articolo 41 esenta i loro progetti e dividendi dalle imposte e tasse egiziane e vi sostituisce un prelievo: nelle zone franche pubbliche, il due per cento del valore CIF all'ingresso per i progetti di stoccaggio, l'uno per cento del valore FOB all'uscita per la produzione e l'assemblaggio, e l'uno per cento dei ricavi totali per le attività che non richiedono movimentazione di merci; i progetti produttivi delle zone franche private pagano l'uno per cento dei ricavi all'esportazione e il due per cento all'ingresso nel paese, e gli altri progetti delle zone franche private pagano il due per cento. I progetti pagano inoltre alla GAFI una tassa annuale di servizio non superiore a un per mille del capitale, con un massimo di centomila sterline egiziane. Le merci in movimento da e verso l'estero restano fuori dai dazi doganali e dall'IVA ai sensi dell'articolo 39, mentre l'ingresso nel mercato locale è soggetto a dazio ai sensi dell'articolo 40.
Risoluzione delle controversie: le commissioni, poi l'arbitrato (articoli da 82 a 91)
La legge costruisce percorsi graduati prima del contenzioso. L'articolo 83 istituisce presso la GAFI una commissione ricorsi presieduta da un magistrato, per i reclami contro le decisioni emanate ai sensi della legge; l'articolo 84 richiede il deposito entro quindici giorni lavorativi dalla notifica o conoscenza e la commissione decide in trenta giorni; la sua decisione vincola gli organismi amministrativi, senza pregiudizio del ricorso ai tribunali. L'articolo 85 crea il Comitato Ministeriale per la risoluzione delle controversie sugli investimenti, competente per le controversie tra investitori e lo Stato o i suoi enti affiliati; ai sensi dell'articolo 87, le sue deliberazioni approvate dal Consiglio dei ministri sono definitive ed esecutive come titoli esecutivi, e la loro inesecuzione impegna l'articolo 123 del codice penale.
L'articolo 88 aggiunge il Comitato Ministeriale per la risoluzione delle controversie sui contratti di investimento, che risolve le controversie derivanti da contratti di investimento di cui lo Stato è parte e può, con il consenso delle parti, correggere gli squilibri contrattuali, prorogare i termini e riscaglionare i crediti maturati, e i suoi accordi diventano esecutivi dopo l'approvazione del Consiglio dei ministri. Oltre le commissioni, l'articolo 90 consente la risoluzione per accordo o ai sensi della Legge sull'arbitrato n. 27 del 1994, ad hoc o istituzionale, e l'articolo 91 ha istituito il Centro egiziano di arbitrato e mediazione al Cairo per le controversie degli investitori su accordo delle parti. La scelta del percorso fa parte della strutturazione dell'ingresso che trattiamo dal nostro ufficio del Cairo.
Cosa esaminiamo in un fascicolo di incentivi agli investimenti
Quando esaminiamo un progetto ai sensi della Legge n. 72 del 2017, partiamo dall'eleggibilità: la finestra di costituzione dell'articolo 12, la storia patrimoniale dei soci, la condizione di finanziamento in valuta dell'articolo 11 bis e la separazione contabile necessaria quando sono coinvolte più zone. Posizioniamo il progetto sulla mappa degli investimenti per fissare la deduzione dell'articolo 11, modelliamo la finestra di sette anni e il tetto dell'ottanta per cento, e individuiamo gli incentivi aggiuntivi realistici dell'articolo 13. Verifichiamo l'idoneità alla Licenza d'Oro ai sensi dell'articolo 20, prepariamo i depositi al Centro Servizi agli Investitori e il fascicolo del certificato dell'articolo 14, e strutturiamo il posizionamento in zona quando prevale sulla via interna. Infine, redigiamo la clausola di risoluzione delle controversie con gli articoli 85, 88 e 90 in mente.
Si veda anche: la nostra guida alla costituzione in Egitto e il nostro confronto sulle costituzioni nel Golfo, oltre alla nostra pratica di diritto commerciale e societario.
Domande frequenti
Gli incentivi si applicano alle società esistenti?
Gli incentivi generali dell'articolo 10 si applicano a tutti i progetti disciplinati dalla legge, quale che sia la data di costituzione, ma gli incentivi speciali dell'articolo 11 richiedono una società nuova nella finestra dell'articolo 12, mentre le espansioni di progetti esistenti possono essere eleggibili dalla Legge n. 141 del 2019.
Qual è la differenza tra settore A e settore B?
Il settore A copre le aree più bisognose di sviluppo della mappa degli investimenti e concede una deduzione dall'utile netto imponibile pari al cinquanta per cento dei costi di investimento; il settore B copre il resto della Repubblica e concede il trenta per cento per le attività dell'articolo 11, entrambi sotto il tetto dell'ottanta per cento del capitale versato e il limite di sette anni.
Cosa ha aggiunto la Legge n. 160 del 2023?
Ha aggiunto l'incentivo in denaro dell'articolo 11 bis, dal trentacinque al cinquantacinque per cento dell'imposta pagata, per progetti industriali qualificati finanziati per almeno il cinquanta per cento in valuta, e ha sostituito la definizione degli incentivi speciali dell'articolo 1 e i testi degli articoli 9, 11 (primo comma, punto 1), 12 (primo comma, punto 2), 13, 14 (primo comma), 17, 20, 34 e 40 (secondo e terzo comma).
La Licenza d'Oro è accessibile a qualsiasi progetto?
No. L'articolo 20 riserva l'approvazione complessiva ai progetti strategici o nazionali che soddisfano gli standard del Consiglio dei ministri, ai partenariati pubblico-privati nei settori elencati e agli altri progetti idonei; è concessa con decreto del Consiglio dei ministri, con successivo controllo di conformità della GAFI.
I progetti di zona franca sono tassati in Egitto?
Ai sensi dell'articolo 41, i progetti di zona franca e i loro dividendi sono esclusi dal regime egiziano delle imposte e delle tasse e pagano invece un prelievo: in zona pubblica, due per cento del valore CIF per lo stoccaggio e un per cento del valore FOB per la fabbricazione, o un per cento dei ricavi per i servizi, con aliquote diverse in zona privata, più una tassa annua della GAFI limitata a centomila sterline egiziane.
Utili e ricavato di liquidazione possono essere trasferiti all'estero?
Sì. L'articolo 6 garantisce i trasferimenti degli utili e il trasferimento del ricavato di liquidazione in valuta liberamente convertibile senza ritardo, e fissa un termine di centoventi giorni oltre il quale una società in liquidazione è liberata dai debiti non notificati dagli organismi amministrativi.
Come si risolvono le controversie con lo Stato?
Tramite la commissione ricorsi dell'articolo 83, il Comitato Ministeriale dell'articolo 85 le cui deliberazioni approvate sono esecutive come titoli esecutivi, il comitato dell'articolo 88 per i contratti dello Stato, oppure l'arbitrato ai sensi della Legge n. 27 del 1994, incluso il Centro egiziano di arbitrato e mediazione istituito dall'articolo 91.
Consigliate sugli incentivi della Legge sugli investimenti dall'Egitto?
Sì. Dal nostro ufficio del Cairo valutiamo l'eleggibilità agli incentivi prima della costituzione, prepariamo le domande per incentivi speciali e Licenza d'Oro e rappresentiamo gli investitori davanti alle commissioni e in arbitrato. Contattateci tramite la nostra pagina contatti per esaminare il vostro progetto.