Wer in Ägypten ein Unternehmen aufbaut oder dort Handelsverträge schließt, hat es vor allem mit zwei Gesetzen zu tun: dem Gesellschaftsgesetz, Gesetz Nr. 159 von 1981, und dem Handelsgesetz, Gesetz Nr. 17 von 1999. Das erste bestimmt, welche Gesellschaftsformen es gibt, wie eine Gesellschaft gegründet wird und wer wofür haftet. Das zweite bestimmt, wer Kaufmann ist, welche Geschäfte Handelsgeschäfte sind, wie ein Handelsbetrieb veräußert wird und welche Auffangregeln gelten, wenn ein Vertrag schweigt. Dieser Beitrag zeigt, wie unser Büro in Kairo beide Gesetze in der Praxis liest: Wahl der Rechtsform, Gründung, Vertretungsmacht der Geschäftsführer, Gewinnverwendung und auf der Vertragsseite Forderungen, Zinsen, Verjährung und Kauf.
Der Rahmen: zwei Gesetze und eine Statusfrage
Das Gesetz Nr. 159 von 1981 regelt Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien, Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Einpersonengesellschaften. Artikel 1 bis überträgt der Allgemeinen Behörde für Investitionen und Freizonen (GAFI) die Aufgabe, Gründungs- und Folgedienstleistungen zu erbringen, die nach Artikel 50 des Investitionsgesetzes Nr. 72 von 2017 zu automatisieren und zu vereinheitlichen sind. Sobald die elektronischen Verfahren aktiviert sind, gelten sie ausschließlich. Sonderregime wie das Kapitalmarktgesetz Nr. 95 von 1992 und das Gesetz über die Sonderwirtschaftszonen bestehen daneben.
Das Gesetz Nr. 17 von 1999 ist das Handelsgesetz. Artikel 1 und die folgenden Artikel legen seinen Anwendungsbereich fest, und Artikel 3 betrifft gemischte Verträge: Ist ein Vertrag nur für eine Partei ein Handelsgeschäft, gilt das Handelsrecht für deren Pflichten und das Zivilrecht für die der anderen, sofern kein Gesetz etwas anderes bestimmt. Zum Status fanden wir bei unserer Prüfung im Oktober 2026 das Gesetz Nr. 159 von 1981 weiterhin in Kraft. Parlament und Presse erwähnen eine Folgenabschätzung, eine Überarbeitung der Durchführungsverordnung und einen Änderungsentwurf, ein neues Gesellschaftsgesetz haben wir jedoch nicht gefunden. Wir prüfen das erneut, bevor wir eine Struktur empfehlen.
Wer ist Kaufmann und was ist ein Handelsgeschäft (Gesetz Nr. 17 von 1999, Artikel 4 bis 11)
Die Artikel 4 bis 9 zählen die Handelsgeschäfte auf, und Artikel 10 definiert den Kaufmann als Person, die Handelsgeschäfte im eigenen Namen berufsmäßig betreibt. Artikel 11 regelt die Geschäftsfähigkeit: Wer Handel treiben will, muss volljährig sein, was das Gesetz mit 21 Jahren festlegt. Bei einer Gesellschaft ist es einfacher. Eine Gesellschaft in einer Handelsform betreibt ein Handelsgewerbe, sodass die Auffangregeln des Handelsgesetzes für ihre Verträge gelten, ohne dass man darüber streiten müsste, ob sie Kaufmann ist.
Die praktische Wirkung zeigt sich bei kurzen Verjährungsfristen, der gesamtschuldnerischen Haftung von Mitschuldnern, der vermuteten Vergütung kaufmännischer Dienste und den Formregeln zu Büchern und Register.
Bücher, Aufbewahrung und Handelsregister (Artikel 21, 26, 29 und 30 bis 33)
Artikel 21 verpflichtet einen Kaufmann, dessen Kapital 20.000 ägyptische Pfund übersteigt, zur Führung von Handelsbüchern. Artikel 26 verlangt, Bücher und Belege fünf Jahre aufzubewahren. Artikel 29 sieht für Verstöße gegen die Buchführungspflichten eine Geldstrafe von 100 bis 1.000 ägyptischen Pfund vor.
Die Artikel 30 bis 33 betreffen das Handelsregister. Die Eintragung ist für Kaufleute Pflicht, und die eingetragenen Angaben binden Dritte ab dem Tag der Eintragung. Das Register ist damit mehr als eine Formalität: Auf eine nicht eingetragene Änderung von Geschäftsführer, Adresse oder Kapital kann man sich gegenüber einem Gläubiger oder einer Bank schwer berufen. Wir gleichen den Registereintrag vor jedem Abschluss mit den Verwaltungsratsprotokollen und der Zeichnungsberechtigung ab.
Die Wahl der Gesellschaftsform (Gesetz Nr. 159 von 1981, Artikel 4, 4 bis und 6)
Artikel 4 sieht die Gesellschaft mit beschränkter Haftung vor, die bis zu 50 Gesellschafter haben und ihre Anteile nicht öffentlich anbieten darf. Wer Anteile übertragen will, muss das Einlösungsrecht der übrigen Gesellschafter beachten. Artikel 4 bis schafft die Einpersonengesellschaft, mit der ein einzelner Inhaber eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung halten kann. Für die meisten ausländischen Betriebsgesellschaften und Familiengruppen ist die GmbH oder die Einpersonengesellschaft die praktische Wahl. Die Aktiengesellschaft passt zu größeren Vorhaben und Investoren und verlangt mehr Gründer und eine förmlichere Unternehmensführung.
Artikel 6 verlangt, dass die Unterlagen der Gesellschaft Namen, Rechtsform, Sitz und ausgegebenes Kapital ausweisen. Wer für die Gesellschaft zeichnet, ohne dass diese Angaben in den Unterlagen stehen, riskiert nach diesem Artikel die persönliche Haftung. Die Rechtsform soll dem Geschäftsplan, dem Finanzierungsweg und der Ausstiegsplanung folgen, und wir prüfen die aktuellen branchenspezifischen Genehmigungen, bevor die Form feststeht.
Gründer und Gründungsverfahren (Artikel 8, 14, 15 und 17 bis 19)
Artikel 8 setzt die Mindestzahl der Gründer auf drei bei der Aktiengesellschaft und auf zwei bei den übrigen Gesellschaften fest, außer bei Einpersonengesellschaften. Sinkt die Zahl der Gesellschafter unter das Minimum, ist die Gesellschaft kraft Gesetzes aufgelöst, sofern das Minimum nicht binnen sechs Monaten wiederhergestellt wird. Der verbleibende Gesellschafter kann in dieser Frist stattdessen die Umwandlung in eine Einpersonengesellschaft beantragen. Artikel 14 sieht die Rückgabe gezeichneter Gelder vor, wenn die Gesellschaft nicht binnen sechs Monaten gegründet wird, und Artikel 15 verlangt, die Gründungsunterlagen auf dem amtlichen Formular oder mit notariell beglaubigten Unterschriften zu errichten.
Nach Artikel 17 zeigen die Gründer die Gründung der Behörde an und reichen die Unterlagen ein; dafür fällt eine Gebühr an, die als Anteil am Kapital mit Mindest- und Höchstbetrag bemessen wird. Wir nennen sie hier nicht, weil der Betrag der aktuellen amtlichen Tabelle zu entnehmen ist. Nach Artikel 18 kann die Behörde binnen 10 Tagen widersprechen, und zwar nur aus drei gesetzlichen Gründen. Nach Artikel 19 haben die Gründer 15 Tage, um zu berichtigen oder Rechtsmittel einzulegen. Artikel 29 ergänzt, dass eine GmbH erst gegründet ist, wenn die Bareinlagen verteilt und voll eingezahlt sind. Die Gründung ist zudem keine Erlaubnis zum Geschäftsbetrieb, deshalb verfolgen wir Branchenlizenzen gesondert.
Vor der Gründung und unter den Inhabern (Artikel 9, 9 bis und 10 bis 13)
Artikel 9 verlangt, dass der Vorvertrag der Gründer der vom zuständigen Minister herausgegebenen Mustervorlage folgt. Er darf die Gründer nicht von der Haftung aus der Gründung freistellen und keine Bestimmungen enthalten, die nach der Gründung für die Gesellschaft gelten sollen, es sei denn, sie stehen auch in der Satzung. Die Artikel 10 bis 13 betreffen die Haftung der Gründer und Handlungen vor Bestehen der Gesellschaft. In der Praxis ist ein Mietvertrag, eine Lieferantenbestellung oder eine Bankeinzahlung im Namen der Gesellschaft vor der Eintragung ein Risiko, bis die Gesellschaft sie dokumentiert übernimmt.
Artikel 9 bis erlaubt Aktionären oder Gesellschaftern, bei der Gründung oder später untereinander eine Vereinbarung zur Regelung ihres Verhältnisses zu schließen. Eine solche Vereinbarung bindet andere Aktionäre oder Gesellschafter nur, wenn die außerordentliche Generalversammlung sie mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des Kapitals genehmigt, oder mit einer höheren Mehrheit, wo die Durchführungsverordnung dies verlangt. Eine private Gesellschaftervereinbarung für eine ägyptische Gesellschaft braucht daher eine Entscheidung darüber, wie sie der Versammlung vorgelegt wird. Wir entwerfen die Vereinbarung und den Genehmigungsbeschluss gemeinsam.
Geschäftsführung und Vertretungsmacht (Artikel 54 bis 60)
Artikel 54 legt die Befugnisse des Verwaltungsrats fest, und die Artikel 56 bis 58 schützen Personen, die gutgläubig mit der Gesellschaft handeln. Handelt ein Direktor oder Geschäftsführer im erkennbaren Rahmen des Geschäfts der Gesellschaft, kann sich die Gesellschaft nicht leicht auf eine interne Beschränkung berufen, die der andere nicht kannte. Deshalb braucht die Zeichnungsbefugnis zwei Ebenen: eine klare interne Genehmigungsmatrix und eine Bank- und Gegenparteiakte, die dazu passt. Zwischen beiden beginnen die Streitigkeiten.
Die Artikel 59 und 60 betreffen die Generalversammlung. Für eine GmbH enthält die Satzung einen großen Teil der Einzelheiten. Wir bereiten Protokolle, Anwesenheitsliste und den Registerauszug vor, den eine Bank verlangt. Wechselt ein Geschäftsführer, sollten am selben Tag der Beschluss des Verwaltungsrats, die Registeränderung und die Mitteilung an die Bank erfolgen, damit eine Unterschrift nie an einer Stelle gültig und an einer anderen ungültig ist.
Gewinne, Rücklagen und Aktienrückkauf (Artikel 40, 41, 43 und 48)
Artikel 40 verpflichtet den Verwaltungsrat, mindestens ein Zwanzigstel, also 5 Prozent, des Reingewinns der gesetzlichen Rücklage zuzuführen. Die Generalversammlung kann weitere Zuführungen aussetzen, sobald die Rücklage die Hälfte des ausgegebenen Kapitals erreicht. Die Rücklage dient dem Verlustausgleich oder der Kapitalerhöhung. Artikel 41 gibt den Arbeitnehmern einen Anteil am ausschüttbaren Gewinn, den die Generalversammlung auf Empfehlung des Verwaltungsrats festlegt, mindestens 10 Prozent dieses Gewinns und höchstens die jährliche Lohnsumme der Arbeitnehmer, unbeschadet bereits geltender günstigerer Regelungen.
Artikel 43 verbietet eine Gewinnausschüttung, die die Gesellschaft daran hindern würde, ihre Verpflichtungen zu erfüllen. Artikel 48 begrenzt den Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft auf 10 Prozent. Vor einer Dividende, einer Kapitalherabsetzung oder einem Rückkauf prüfen wir den Vorschlag an diesen Artikeln und an den Darlehensauflagen, die die Gesellschaft unterzeichnet hat.
Der Verkauf eines Handelsbetriebs (Gesetz Nr. 17 von 1999, Artikel 34 bis 42)
Die Artikel 34 bis 42 regeln den Handelsbetrieb, also das Unternehmen als lebende Einheit mit Waren, Ausstattung, Name und Kundenstamm. Artikel 37 verlangt die Schriftform des Verkaufs, andernfalls ist er nichtig. Nach Artikel 38 geht das Eigentum mit Eintragung und Veröffentlichung über, sodass ein unterzeichneter Vertrag allein die Übertragung gegenüber Dritten nicht vollendet. Artikel 40 hält den Veräußerer für die Betriebsschulden haftbar, bis die gesetzlichen Schritte erfolgt sind, was für jeden Käufer wichtig ist, der fragt, welche Verbindlichkeiten mit dem Betrieb übergehen.
Artikel 42 legt dem Verkäufer ein Wettbewerbsverbot von zehn Jahren auf, innerhalb der Voraussetzungen, die der Artikel beschreibt. Unsere Checkliste für den Unternehmenskauf führt die Elemente des Betriebs einzeln auf, ordnet jedem ein Dokument zu und fasst Wettbewerbsverbot und Schuldenverteilung in den schriftlichen Vertrag, damit keines davon auf der Annahme beruht, was das Gesetz ergänzt.
Handelsverbindlichkeiten, Zinsen und Verjährung (Artikel 47 bis 49, 52, 58, 59, 64, 68 und 69)
Artikel 47 macht Personen, die gemeinsam aus einer Handelsschuld verpflichtet sind, gesamtschuldnerisch haftbar, und die Regel gilt auch für mehrere Bürgen, sofern Gesetz oder Vereinbarung nichts anderes bestimmen. Nach Artikel 48 ist eine Bürgschaft für eine Handelsschuld nicht automatisch ein Handelsgeschäft, doch ein Bankbürge oder ein Kaufmann mit eigenem Interesse an der Schuld fällt darunter, und ein handelsrechtlicher Bürge kann nicht verlangen, dass zuerst der Schuldner in Anspruch genommen wird, wenn nichts anderes vereinbart ist. Artikel 49 vermutet, dass die Dienste eines Kaufmanns im Geschäftsverkehr vergütet werden, zum üblichen Satz oder zu einem vom Gericht bemessenen.
Artikel 52 lässt die Anfechtung eines Vertrags wegen Ausbeutung nicht zu. Artikel 58 verlangt eine Mahnung, um den Schuldner in Verzug zu setzen, und Artikel 59 betrifft die Befugnis des Gerichts, eine Gnadenfrist zu gewähren. Artikel 64 regelt Verzugszinsen und begrenzt die Zinsen insgesamt auf die Hauptforderung. Artikel 68 setzt für Handelsforderungen eine Verjährungsfrist von sieben Jahren fest, sofern das Gesetz keine kürzere bestimmt, und Artikel 69 betrifft den Beweis. Zinsen, Mahnung und Verjährung sollten im Vertrag vereinbart und nicht den Auffangregeln überlassen werden.
Wettbewerb, Produkthaftung, Technologietransfer und Kauf (Artikel 66, 67, 71 bis 75, 86 und 88 bis 93)
Artikel 66 definiert unlauteren Wettbewerb als jede Handlung, die den ehrlichen Gepflogenheiten im Handelsverkehr widerspricht, darunter die Verletzung von Handelsnamen und Marken, das Verleiten von Mitarbeitern zur Preisgabe von Geheimnissen und verwirrende Aussagen über ein Unternehmen. Der Täter haftet auf Schadensersatz. Artikel 67 macht Hersteller und Händler eines fehlerhaften Produkts gegenüber demjenigen haftbar, der einen Körper- oder Sachschaden erleidet, wenn er beweist, dass der Schaden vom Fehler stammt. Artikel 71 betrifft Schiedsklauseln in Handelsverträgen.
Die Artikel 72 bis 75 gelten für Technologietransferverträge zur Nutzung in Ägypten, inländisch oder international, unabhängig von der Staatsangehörigkeit der Parteien. Artikel 74 verlangt einen schriftlichen Vertrag, der das Know-how bezeichnet, andernfalls ist er nichtig. Artikel 75 lässt bestimmte Beschränkungen des Importeurs anfechtbar sein, und Artikel 86 erlaubt jeder Partei, nach fünf Jahren die Beendigung oder Änderung zu verlangen, um die allgemeinen wirtschaftlichen Verhältnisse zu berücksichtigen. Die Artikel 88 bis 93 betreffen den Kauf zwischen Kaufleuten: Sie gelten für Barkäufe, und Artikel 93 sieht die Lieferung bei Vertragsschluss vor, wenn keine Zeit vereinbart ist.
Was wir in einer ägyptischen Gesellschafts- oder Handelssache prüfen
Wir beginnen mit dem Geschäft: was es verkauft, an wen, über welche Gesellschaft und unter welcher Lizenz. Dann prüfen wir Form und Beteiligung am Gesetz Nr. 159 von 1981, den Vorvertrag an Artikel 9, Register und Zeichnungsbefugnis am Gesetz Nr. 17 von 1999 und den Artikeln 54 bis 58 und jede Gesellschaftervereinbarung an Artikel 9 bis. Bei Verträgen lesen wir Zins-, Mahn-, Verjährungs-, Bürgschafts- und Lieferklauseln gegen die Auffangregeln. Bei einer Übernahme kommen Betriebsverkauf, Schuldenverteilung und Wettbewerbsverbot hinzu, und wir führen jeden Punkt auf, den das Büro in Kairo vor dem Handeln des Mandanten am geltenden Recht bestätigen muss.
Weitere Informationen finden Sie hier: unser Leitfaden zur Unternehmensgründung in Ägypten und unser Leitfaden zu den Anreizen des Investitionsgesetzes 72/2017, sowie unsere Praxis für Handels- und Gesellschaftsrecht.
Häufig gestellte Fragen
Welche Gesetze regeln Gesellschaften und Handelsverträge in Ägypten?
Das Gesetz Nr. 159 von 1981 regelt Gesellschaftsformen, Gründung und Führung, und das Gesetz Nr. 17 von 1999 regelt Kaufleute, Handelsgeschäfte, den Handelsbetrieb und Handelsverbindlichkeiten. Branchengesetze, Investitionsrecht und Kapitalmarktrecht gelten gegebenenfalls zusätzlich.
Hat ein neues Gesellschaftsgesetz das Gesetz Nr. 159 von 1981 ersetzt?
Unsere Prüfung im Oktober 2026 fand keinen Ersatz. Berichtet wurden ein Änderungsentwurf, eine Überarbeitung der Durchführungsverordnung und eine Folgenabschätzung, deshalb wird die Lage vor jeder Beratung erneut geprüft.
Wie viele Gründer braucht eine Gesellschaft?
Artikel 8 verlangt mindestens drei Gründeraktionäre bei der Aktiengesellschaft und zwei bei den übrigen Gesellschaften, außer bei der Einpersonengesellschaft. Sinkt die Zahl unter das Minimum, wird die Gesellschaft aufgelöst, wenn sie nicht binnen sechs Monaten wiederhergestellt oder umgewandelt wird.
Kann eine einzelne Person eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung halten?
Ja. Artikel 4 bis schafft die Einpersonengesellschaft, und die GmbH nach Artikel 4 kann bis zu 50 Gesellschafter haben. Was passt, hängt vom Geschäft und vom Finanzierungsplan ab.
Bindet eine private Gesellschaftervereinbarung alle Gesellschafter?
Nicht automatisch. Nach Artikel 9 bis bindet sie andere Aktionäre oder Gesellschafter nur, wenn die außerordentliche Generalversammlung sie mit mindestens drei Vierteln des Kapitals genehmigt, oder mit einer höheren Mehrheit, wo erforderlich.
Wie lange kann eine Handelsforderung geltend gemacht werden?
Artikel 68 des Gesetzes Nr. 17 von 1999 setzt eine Verjährungsfrist von sieben Jahren fest, sofern das Gesetz keine kürzere bestimmt. Zinsen regelt Artikel 64, und sie sind auf die Hauptforderung begrenzt.
Was ist nötig, um ein Unternehmen als Ganzes zu verkaufen?
Artikel 37 verlangt einen schriftlichen Vertrag, und nach Artikel 38 geht das Eigentum mit Eintragung und Veröffentlichung über. Der Veräußerer haftet nach Artikel 40, bis die Schritte erfolgt sind, und Artikel 42 fügt ein zehnjähriges Wettbewerbsverbot hinzu.
Wie erhalte ich Beratung zu einer bestimmten ägyptischen Gesellschaft oder einem Vertrag?
Bitte kontaktieren Sie unser Team über die Kontaktseite mit Geschäftsplan, vorgesehenen Gesellschaftern, Vertragsentwurf und bereits vorhandenen Lizenzen. Unser Büro in Kairo prüft die Unterlagen am Gesetz Nr. 159 von 1981 und am Gesetz Nr. 17 von 1999 und sagt Ihnen, was zuerst korrigiert werden sollte.