تواجه الشركة الأجنبية التي تدخل الخليج ومصر سبع بوابات مستقلة، لا قاعدة إقليمية واحدة. فقد استبدلت المملكة العربية السعودية ترخيص الاستثمار الأجنبي بالتسجيل بموجب نظام الاستثمار الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/19 لسنة 2024 والنافذ منذ 12 فبراير 2025. وفتحت الإمارات التملك الأجنبي الكامل للشركات المرخصة خارج المناطق الحرة عبر المرسوم بقانون اتحادي رقم 26 لسنة 2020، وتنظم الشركات اليوم بالمرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021. ولا تزال الكويت تربط التملك الأجنبي الكامل بترخيص الهيئة العامة لتشجيع الاستثمار المباشر بموجب القانون رقم 116 لسنة 2013. وتسمح قطر بنسبة تصل إلى 100% بموجب القانون رقم 1 لسنة 2019، وعُمان بالمرسوم السلطاني رقم 50/2019، والبحرين عبر قرارات وزارية صادرة تنفيذاً للمرسوم بقانون رقم 21 لسنة 2001، ومصر بقانون الاستثمار رقم 72 لسنة 2017. ونصيحتنا الثابتة أن يأتي اختيار الكيان في آخر الخطوات، بعد رسم النشاط والملاك والعقود دولةً بعد أخرى.
ابدأ بالنشاط لا بالكيان
قبل أن نقارن بين الشركة والفرع والمشروع المشترك، نسأل عما ستبيعه المجموعة، ولمن، ومن أي مقر، وبأي طاقم. فالجواب يحدد النظام الواجب التطبيق والموافقات المرتبطة بالنشاط نفسه. وتسجيل الكيان لا يمنح إذناً بمزاولة نشاط مقيد، والإذن الذي يُنال في دولة لا ينتقل إلى الدولة التالية.
ونفصل بين ثلاثة أسئلة كثيراً ما يخلطها العملاء: من يجوز له تملك الكيان، وما الذي يجوز للكيان فعله، وأي جهة رقابية يجب أن توافق. فسقوف التملك وقوائم الأنشطة وتراخيص القطاعات ترد في صكوك مختلفة، مثل قائمة الأنشطة المستثناة في السعودية، وقائمة الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي في الإمارات، والقائمة السلبية في الكويت، والمجالات المحظورة بموجب المادة 4 من قانون الاستثمار القطري.
السعودية: التسجيل لدى وزارة الاستثمار بدل الترخيص
نظام الاستثمار الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/19 بتاريخ 22 يوليو 2024 والمنشور في 16 أغسطس 2024 ألغى نظام الاستثمار الأجنبي لعام 2000 ودخل حيز النفاذ في 12 فبراير 2025. وصدرت لائحته التنفيذية بالقرار الوزاري رقم 1086 بتاريخ 7 فبراير 2025 ونُشرت في 25 أبريل 2025. ويسجل المستثمر الأجنبي لدى وزارة الاستثمار عن كل استثمار، ويعيد تأكيد إقراراته كل سنة.
وتنقسم الأنشطة المستثناة إلى مجموعتين. فالأنشطة المحظورة تحتاج إلى موافقة مسبقة من اللجنة الوزارية الدائمة لدراسة الاستثمار الأجنبي، أما الأنشطة المقيدة فتُفتح متى استُوفيت الشروط المحددة، وتُنشر القائمة في دليل المستثمر الصادر عن الوزارة. وفي المخالفة غير الجسيمة يجب على المستثمر تصحيحها خلال مدة تحددها الوزارة لا تقل عن 30 يوم عمل من الإخطار، وله طلب التمديد بمبرر مناسب وللوزارة قبوله أو رفضه (المادة 28 من اللائحة التنفيذية)، وإلا جاز أن تصل الغرامة إلى 300,000 ريال وتتضاعف عند التكرار، أو يُلغى التسجيل. ويُؤسس الكيان التشغيلي بموجب نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/132 لسنة 2022، وتجيز المادة 2 منه تأسيس الشركة من شخص واحد.
السعودية: المقر الإقليمي والتعاقد مع الجهات الحكومية
على المجموعة التي تتوقع عملاء حكوميين في السعودية أن تختبر قاعدة المقر الإقليمي مبكراً. ففي 26 ديسمبر 2023 وافق مجلس الوزراء على قواعد التعاقد مع الجهات التي ليس لها مقر إقليمي في المملكة، ومنذ 1 يناير 2024 لا تستطيع الشركات متعددة الجنسيات المؤهلة التي لا مقر لها هنا إبرام عقود مع الجهات الحكومية. والاستثناءات ضيقة: العقود التي لا تتجاوز مليون ريال، والمشاريع المنفذة خارج المملكة، والعطاء الوحيد المطابق أو الحالة الطارئة، والعرض الأفضل فنياً إذا كان أرخص بنسبة 25% على الأقل من العرض الذي يليه.
ويتطلب ترخيص المقر الإقليمي من وزارة الاستثمار أن يستكمل المرخص له تسجيل الشركة أو الفرع خلال ستة أشهر من الإصدار، وأن يفعّل خلال سنة الأنشطة الإلزامية وثلاثة أنشطة اختيارية على الأقل ويوظف 15 موظفاً على الأقل، منهم ثلاثة على الأقل من المديرين التنفيذيين. وتحدد قواعد ضريبة المقر الإقليمي في قرار مجلس إدارة هيئة الزكاة والضريبة والجمارك رقم 9-1-24 الصادر في 4 فبراير 2024 ضريبة دخل شركات بنسبة 0% على الدخل المؤهل وضريبة استقطاع بنسبة 0% على مدفوعات محددة، لمدة تصل إلى 30 سنة من الترخيص وقابلة للتجديد.
الإمارات: المرسوم بقانون 32 لسنة 2021 وقائمة الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي
يوجب المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية، النافذ منذ 2 يناير 2022، أن تتخذ كل شركة أحد الأشكال الواردة في المادة 9: شركة التضامن أو التوصية البسيطة أو ذات المسؤولية المحدودة أو المساهمة العامة أو المساهمة الخاصة. والشركة التي لا تتخذ أياً منها باطلة، ويكون من تعاقد باسمها مسؤولاً بالتضامن في أمواله الخاصة. وبحسب المادة 9 البند 3 تحمل كل شركة تؤسس في الدولة، بما فيها المناطق الحرة، جنسية الدولة.
وتخول المادة 10 مجلس الوزراء تحديد الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي. ويشمل قرار مجلس الوزراء رقم 55 لسنة 2021 الأمن والدفاع، والبنوك والصرافة والتمويل والتأمين، وطباعة العملة، والاتصالات، وخدمات الحج والعمرة، ومراكز تحفيظ القرآن الكريم، وخدمات صيد الأسماك التي تُحدد فيها حصة المواطنين بنسبة 100%. وفي المجموعة الأولى تحدد الجهة الرقابية نسبة المستثمر الأجنبي، وتمنح المادة 3 من القرار سلطة الترخيص خمسة أيام عمل لإحالة الملف المكتمل والجهة الرقابية 14 يوم عمل للبت. ويفرض المرسوم بقانون اتحادي رقم 47 لسنة 2022 ضريبة بنسبة 9% على الأرباح التي تتجاوز 375,000 درهم، وبنسبة 0% على الدخل المؤهل للشخص المؤهل في المنطقة الحرة.
الكويت: قاعدة 51% وترخيص الهيئة العامة لتشجيع الاستثمار المباشر
تعمل الكويت على مستويين. فبموجب المادة 23 من قانون التجارة، المرسوم بقانون رقم 68 لسنة 1980، يحتاج غير الكويتي الذي يتاجر عبر شركة إلى شريك كويتي لا تقل حصته عن 51% من رأس المال. وقد استبدل القانون رقم 1 لسنة 2024 نص المادة 24 فصار يجوز للشركة الأجنبية فتح فرع ومزاولة النشاط دون وكيل محلي، اعتباراً من 21 يناير 2024. ولا يلغي هذا التعديل قاعدة 51% بالنسبة لغير الكويتي الذي يتاجر عبر شركة. ويبقى القانون رقم 116 لسنة 2013 بشأن تشجيع الاستثمار المباشر الطريق الرئيسي إلى التملك الأجنبي الكامل، وتؤسس الشركة نفسها بموجب القانون رقم 1 لسنة 2016.
وبحسب المادة 12 من القانون رقم 116 لسنة 2013 يجوز أن يكون كيان الاستثمار شركة كويتية بمشاركة أجنبية تصل إلى 100%، أو فرعاً لشركة أجنبية، أو مكتباً تمثيلياً يقتصر على دراسات السوق. ويعد مجلس الوزراء قائمة سلبية بموجب المادة 11. ويجب على الهيئة البت خلال 30 يوماً من تقديم طلب مكتمل (المادة 15)، ويجب أن يكون الرفض مسبباً وكتابياً، ويُعد عدم الرد على التظلم خلال 30 يوماً رفضاً له (المادة 16). وتشمل الحوافز إعفاءً ضريبياً لمدة لا تتجاوز عشر سنوات من بدء التشغيل الفعلي (المادة 27) وإعفاءات جمركية، مع حظر التصرف في البضائع المعفاة لمدة خمس سنوات.
قطر: القانون رقم 1 لسنة 2019 واستثناءاته
يتيح القانون رقم 1 لسنة 2019 لغير القطري الاستثمار في جميع القطاعات الاقتصادية بنسبة تصل إلى 100% من رأس المال (المادة 2). ويُحظر الاستثمار في البنوك وشركات التأمين ما لم يصدر قرار من مجلس الوزراء باستثنائها، وفي الوكالات التجارية، ويجوز لمجلس الوزراء إضافة مجالات أخرى (المادة 4). وتبقى الشركات المساهمة المدرجة عند حد 49% ما لم يوافق مجلس الوزراء على نسبة أعلى (المادة 7). ولا يسري القانون على الشركات والأفراد الذين تُسند الدولة إليهم استخراج أو استغلال أو إدارة مصادر الثروة الطبيعية بموجب امتياز أو اتفاق خاص، إلا بالقدر الذي لا يتعارض مع ما تضمنته أحكام عقد الامتياز أو الاتفاق الخاص، ولا على الشركات التي تؤسسها أو تساهم فيها الحكومة وغيرها من المؤسسات والهيئات العامة، ولا على الشركات التي تساهم فيها الدولة بنسبة لا تقل عن 51% أو بنسبة أقل بشرط موافقة مجلس الوزراء، بالاشتراك مع مستثمرين غير قطريين، ولا على الشركات والأفراد المرخص لهم من قطر للبترول بإجراء أي من العمليات البترولية أو التي تستهدف الاستثمار في قطاع النفط والغاز والبتروكيماويات (المادة 25). وتؤسس الشركات بموجب القانون رقم 11 لسنة 2015 المعدل بالقانون رقم 8 لسنة 2021.
ويُقدم طلب تجاوز 49% إلى الإدارة المختصة التي تبت خلال خمسة عشر يوماً. ويُعد السكوت رفضاً ضمنياً، وللمتقدم التظلم إلى الوزير خلال خمسة عشر يوماً، وللوزير ثلاثون يوماً للبت، وقراره نهائي (المادة 3). وتفرض المادة 5 على الشركة الأجنبية التي تنفذ عقوداً لجهات حكومية أن تنفذها عبر فرع مسجل. وفي حال المخالفة يُوجه إخطار ويُمنح المستثمر ثلاثة أشهر للتصحيح قبل إلغاء الترخيص (المادة 19)، وتصل الغرامة إلى 500,000 ريال قطري (المادة 20).
البحرين: القرارات الوزارية ترسم خريطة التملك
يعمل قانون الشركات التجارية في البحرين، المرسوم بقانون رقم 21 لسنة 2001، بالاقتران مع قرارات وزارية تحدد الأنشطة التي يجوز تملكها بالكامل لأجنبي. ويحدد القرار رقم 40 لسنة 2021 وتعديلاته القائمة. فمعظم الأنشطة مفتوحة، وبعضها محجوز للبحرينيين أو الخليجيين، وبعضها يتطلب شريكاً بحرينياً أو خليجياً بنسبة 51%، وبعضها يتطلب سهماً واحداً على الأقل بيد مواطن. واستبدل القرار رقم 53 لسنة 2024 المؤرخ 17 أكتوبر 2024 المادتين 4 مكرراً و5 من القرار رقم 40 لسنة 2021. وتجيز المادة 5 أن تكون الشركة مملوكة بالكامل لغير البحرينيين في الأنشطة الواردة في الجدول 4 إذا استوفت الشروط الثلاثة جميعها: رأس مال لا يقل عن 100,000 دينار بحريني (أو ما يعادله بالعملة الأجنبية)، وإيرادات إجمالية للشركة الأم لا تقل عن 750 مليون يورو (أو ما يعادلها بالدينار البحريني)، وحضور في عشرة أسواق. وفتح القرار رقم 71 لسنة 2025 المؤرخ 27 نوفمبر 2025 أنشطة إضافية.
ولأن هذه القرارات تتغير كثيراً، نعتبر قائمة البحرين نقطة يُتحقق منها يوم التقديم. ويسجل كل كيان لدى وزارة الصناعة والتجارة عبر بوابة سجلات ويحصل على سجل تجاري قبل البدء. ويسري الإفصاح عن المستفيد الحقيقي عند ملكية 10% فأكثر.
عُمان: المرسوم السلطاني 50/2019 والموافقة الضمنية
ألغى قانون استثمار رأس المال الأجنبي، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم 50/2019، المرسوم السلطاني رقم 102/94. ولا يجوز للأجنبي الاستثمار في السلطنة إلا وفق أحكامه (المادة 3)، عبر منشأة أو شركة في نشاط مسموح به يملك رأس المال الأجنبي فيها كلياً أو جزئياً، بترخيص من المركز المختص (المادة 6). وتصدر قائمة الأنشطة المحظور على الاستثمار الأجنبي بقرار من الوزير (المادة 14). وإذا لم تلتزم الجهات المختصة بالمواعيد المحددة في اللائحة للموافقات والتصاريح والتراخيص عُد الطلب مقبولاً (المادة 5). وتؤسس الشركة بموجب قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم السلطاني رقم 18/2019.
ويتمتع مشروع الاستثمار بالمزايا والضمانات التي يتمتع بها المشروع الوطني (المادة 18)، ويجوز تخصيص الأراضي له بالإيجار طويل الأجل أو بحق الانتفاع (المادة 19)، وإعفاؤه من الرسوم الجمركية وفق اللائحة (المادة 20). ولا يجوز مصادرته إلا بحكم قضائي (المادة 23). وتختص المحاكم العمانية بالنظر في المنازعات بين المشروع وغيره بصفة الاستعجال، ويجوز التحكيم (المادة 17).
مصر: القانون رقم 72 لسنة 2017 ومركز خدمات المستثمرين
يكفل قانون الاستثمار رقم 72 لسنة 2017، المعدل بالقانون رقم 160 لسنة 2023، المعاملة العادلة والمنصفة والمعاملة ذاتها للمستثمر الأجنبي والوطني (المادة 3)، ويحظر التأميم (المادة 4)، ويضمن التمويل من الخارج بحرية وتحويل الأرباح وحصيلة التصفية (المادة 6). وتؤسس الشركات بموجب القانون رقم 159 لسنة 1981 المعدل بالقانون رقم 4 لسنة 2018 الذي نص على شركة الشخص الواحد. ويتولى مركز خدمات المستثمرين بالهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة التأسيس وإنشاء الفروع وزيادة رأس المال وتغيير النشاط (المادة 21).
وتمنح المادة 11 خصماً من صافي الربح الخاضع للضريبة يعادل 50% من التكلفة الاستثمارية في القطاع (أ) و30% في القطاع (ب) للمشروعات المقامة وفق الخريطة الاستثمارية، وتشترط المادة 12 أن تكون الشركة جديدة التأسيس وتمسك حسابات منتظمة. وتعفي المادة 10 عقود التأسيس من رسم الدمغة لمدة خمس سنوات وتطبق ضريبة جمركية موحدة بنسبة 2% على الآلات. وتجيز المادة 20 لمجلس الوزراء منح موافقة واحدة شاملة، أي الرخصة الذهبية، للمشروعات الاستراتيجية، وتغطي المادة 11 مكررًا المضافة بالقانون رقم 160 لسنة 2023 الأنشطة الصناعية.
السيطرة والانكشاف والخروج في الأسواق السبعة
يجب أن تُقرأ شروط المساهمين مع القانون المحلي. ففي الكويت يجوز لمالك كيان مرخص من الهيئة نقل ملكيته إلى مستثمر أجنبي أو كويتي، ويحل المتنازل له محل المالك الأصلي في الحقوق والالتزامات (المادة 20). وتتضمن قطر قاعدة مماثلة في المادة 15 وتوجب على المستثمر الجديد إبقاء المشروع قائماً. وتجيز عُمان النقل إلى مستثمر آخر أو إلى شريك، بما في ذلك عن طريق الاندماج أو تغيير الشكل (المادة 27). وفي البحرين ومصر نفحص نسب الأغلبية الخاصة في مقابل بند الجمود.
ويستحق بند الاختصاص القضائي العناية نفسها. فبموجب المادة 26 من قانون الاستثمار الكويتي تنفرد المحاكم الكويتية بنظر المنازعات بين مشروعات الاستثمار والغير، ويجوز للأطراف الاتفاق على التحكيم. وتمنح عُمان محاكمها الاختصاص وتجيز التحكيم (المادة 17)، وتجيز قطر التحكيم عدا منازعات العمل (المادة 16)، وينص نظام الاستثمار السعودي على وسائل بديلة لتسوية المنازعات. ونصوغ بند الخروج مع تحديد جهة الفصل ومكان التنفيذ وموقع الأصول معاً.
ملف دولة مؤرخ والطبقة الضريبية
نحتفظ لكل دولة بصفحة واحدة مؤرخة: الأنشطة والملاك المقترحون والكيان المرشح والموافقات التي لا يزال يجب التحقق منها والصكوك المعتمدة وتاريخ المراجعة. وتُرفق المستندات التي اطلع عليها المستشارون فعلاً، وتُفصل الافتراضات التجارية عن المتطلبات المؤكدة.
وتتبع الضريبة الوقائع نفسها ولا تغني عن مراجعة السيطرة والترخيص. فالإمارات تفرض 9% فوق 375,000 درهم بموجب المرسوم بقانون رقم 47 لسنة 2022، والكويت تفرض على الهيئات الاعتبارية الأجنبية 15% بموجب المرسوم رقم 3 لسنة 1955 ولها نظام مستقل للمجموعات متعددة الجنسيات الكبيرة، وإعفاء المقر الإقليمي السعودي يتوقف على النشاط. ويبين مقارنتنا لتأسيس الشركات في دول الخليج وأدلة التأسيس لكل دولة خطوات التأسيس.
ما نفحصه في تكليف هيكلة إقليمية
عندما نفحص هيكلة إقليمية ندرس خريطة النشاط لكل سوق، والملاك المقترحين وجنسياتهم، والكيان ووثائقه التأسيسية، ومسار التسجيل أو الترخيص وجدوله النظامي، وقوائم الأنشطة المقيدة، والتعرض للمقر الإقليمي والتعاقد الحكومي، وشروط المساهمين والأطراف ذات الصلة، وآليات النقل والخروج، وبنود الاختصاص، والطبقة الضريبية، وملف الدولة المؤرخ الذي يسجل من تحقق من ماذا ومتى. ثم نرسل خطة محددة تسمي الموافقات وترتيب التقديم والنقاط المفتوحة التي تحتاج إلى جواب من الجهة الرقابية.
اقرأ أيضا: مقارنتنا لتأسيس الشركات في الخليج ودليلنا للعناية الواجبة في اندماج واستحواذ الكويت، إضافة إلى ممارستنا في قانون الشركات والأعمال التجارية.
الأسئلة الشائعة
هل يجوز للمستثمر الأجنبي تملك 100% من شركة في الإمارات؟
نعم في معظم الأنشطة خارج المناطق الحرة، فقد ألغى المرسوم بقانون اتحادي رقم 26 لسنة 2020 اشتراط الأغلبية الإماراتية والوكيل المحلي. والاستثناء هو الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي بموجب المادة 10 من المرسوم بقانون رقم 32 لسنة 2021 وقرار مجلس الوزراء رقم 55 لسنة 2021، وتحدد الجهة الرقابية فيها نسبة المستثمر الأجنبي.
هل لا تزال السعودية تصدر ترخيص استثمار من وزارة الاستثمار؟
لا. فمنذ 12 فبراير 2025 حل نظام الاستثمار الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/19 التسجيل محل الترخيص، ويسجل المستثمر الأجنبي عن كل استثمار ويعيد تأكيد إقراراته سنوياً. وتبقى الأنشطة المستثناة بحاجة إلى موافقة اللجنة الوزارية الدائمة لدراسة الاستثمار الأجنبي.
هل يجوز للأجنبي تملك 100% من شركة كويتية؟
نعم بترخيص من الهيئة العامة لتشجيع الاستثمار المباشر بموجب المادة 12 من القانون رقم 116 لسنة 2013. وبدونه توجب المادة 23 من قانون التجارة شريكاً كويتياً لا تقل حصته عن 51%. ومنذ 21 يناير 2024 يجوز للشركة الأجنبية فتح فرع دون وكيل محلي.
هل تسمح قطر بالتملك الأجنبي الكامل؟
نعم. فتجيز المادة 2 من القانون رقم 1 لسنة 2019 نسبة تصل إلى 100% في جميع القطاعات الاقتصادية، عدا البنوك والتأمين والوكالات التجارية بموجب المادة 4 وما يضيفه مجلس الوزراء من مجالات. وتبقى الشركات المدرجة عند 49% ما لم يوافق المجلس على نسبة أعلى بموجب المادة 7.
كم تستغرق الجهات في البت؟
يجب على الهيئة الكويتية البت خلال 30 يوماً من الملف المكتمل بموجب المادة 15 من القانون رقم 116 لسنة 2013. وفي قطر للإدارة خمسة عشر يوماً بموجب المادة 3 من القانون رقم 1 لسنة 2019 ويُعد السكوت رفضاً. وفي عُمان يعني فوات موعد اللائحة قبول الطلب ضمناً بموجب المادة 5. وفي الإمارات للجهة الرقابية 14 يوم عمل بموجب المادة 3 من قرار مجلس الوزراء رقم 55 لسنة 2021.
ما الحوافز التي تمنحها مصر لشركة جديدة مملوكة لأجانب؟
تمنح المادة 11 من القانون رقم 72 لسنة 2017 خصماً قدره 50% من التكلفة الاستثمارية في القطاع (أ) و30% في القطاع (ب) من الربح الخاضع للضريبة، مع مراعاة المادة 12. وتعفي المادة 10 عقود التأسيس من رسم الدمغة خمس سنوات، وتجيز المادة 20 موافقة شاملة للمشروعات الاستراتيجية.
هل الفرع أم الشركة التابعة هو الكيان الأفضل؟
لا جواب واحد. فالفرع جائز في الكويت بموجب المادة 12 من القانون رقم 116 لسنة 2013 ولا يحتاج منذ القانون رقم 1 لسنة 2024 إلى وكيل محلي، وتوجب قطر فرعاً لتنفيذ العقود الحكومية بموجب المادة 5 من القانون رقم 1 لسنة 2019. وتمنح الشركة التابعة مسؤولية محدودة ونقل ملكية أنظف.
كيف نساعد في مشروع هيكلة إقليمية؟
يراجع مكتبانا في الكويت والقاهرة خريطة النشاط ومسار التملك والمستندات دولةً دولة قبل أي تقديم. أرسلوا إلينا وصف نشاطكم والملكية المقترحة عبر صفحة اتصل بنا، وسنرد بخطة مراجعة محددة وترتيب للتقديم.