Une société étrangère qui s'installe dans le Golfe et en Égypte rencontre sept portes d'entrée distinctes, et non une règle régionale unique. L'Arabie saoudite a remplacé la licence d'investissement étranger par un enregistrement, en vertu de la loi sur l'investissement promulguée par le décret royal M/19 de 2024 et applicable depuis le 12 février 2025. Les Émirats ont ouvert la propriété sur le territoire continental par le décret-loi fédéral 26 de 2020 et régissent aujourd'hui les sociétés par le décret-loi fédéral 32 de 2021. Le Koweït lie toujours la détention étrangère à 100 % à une licence KDIPA au titre de la loi 116 de 2013. Le Qatar admet jusqu'à 100 % par la loi 1 de 2019, Oman par le décret royal 50/2019, Bahreïn par des décisions ministérielles prises sous le décret-loi 21 de 2001, et l'Égypte par la loi 72 de 2017. Notre conseil constant est de choisir la structure en dernier, une fois l'activité, les associés et les contrats cartographiés pays par pays.
Partir de l'activité, non de la structure
Avant de comparer société, succursale et coentreprise, nous demandons ce que le groupe vendra, à qui, depuis quels locaux et avec quel personnel. La réponse décide le régime applicable et les autorisations attachées à l'activité elle-même. L'immatriculation d'une entité ne donne pas le droit d'exercer une activité restreinte, et l'autorisation obtenue dans un pays ne vaut pas dans le suivant.
Nous séparons trois questions que les clients confondent souvent : qui peut détenir le véhicule, ce que le véhicule peut faire et quel régulateur doit l'autoriser. Plafonds de détention, listes d'activités et licences sectorielles figurent dans des textes différents, par exemple la liste saoudienne des activités exclues, la liste émirienne des activités à impact stratégique, la liste négative koweïtienne et les domaines interdits par l'article 4 de la loi qatarie sur l'investissement.
Arabie saoudite : l'enregistrement auprès du ministère de l'Investissement remplace la licence
La loi sur l'investissement, promulguée par le décret royal M/19 du 22 juillet 2024 et publiée le 16 août 2024, a abrogé la loi sur l'investissement étranger de 2000 et est entrée en vigueur le 12 février 2025. Son règlement d'application a été pris par la décision ministérielle 1086 du 7 février 2025 et publié le 25 avril 2025. L'investisseur étranger s'enregistre auprès du ministère de l'Investissement pour chaque investissement et doit confirmer ses déclarations chaque année.
Les activités exclues forment deux groupes. Les activités interdites exigent l'accord préalable du comité ministériel permanent d'examen des investissements étrangers, tandis que les activités restreintes s'ouvrent une fois les conditions remplies, et la liste figure dans le guide de l'investisseur du ministère. En cas de violation non grave, l'investisseur doit régulariser dans un délai fixé par le ministère, d'au moins 30 jours ouvrables à compter de la notification, et peut demander une prolongation sur justification, que le ministère peut accepter ou refuser (article 28 du règlement d'exécution). À défaut, l'amende peut atteindre 300 000 SAR, doublée en cas de récidive, ou l'enregistrement peut être annulé. La structure opérationnelle elle-même est constituée sous la loi sur les sociétés, décret royal M/132 de 2022, dont l'article 2 permet la création d'une société par une seule personne.
Arabie saoudite : siège régional et contrats publics
Le groupe qui vise des clients publics saoudiens doit tester tôt la règle du siège régional. Le 26 décembre 2023, le Conseil des ministres a approuvé les règles de contractualisation avec les entités sans siège régional dans le Royaume, et depuis le 1er janvier 2024 les multinationales éligibles qui n'en ont pas ne peuvent plus conclure de contrats avec les entités publiques. Les exceptions sont étroites : contrats jusqu'à un million de riyals, projets exécutés hors du Royaume, offre unique conforme ou urgence, et meilleure offre technique inférieure d'au moins 25 % à la suivante.
La licence de siège régional du ministère de l'Investissement impose au titulaire d'achever l'immatriculation de la société ou de la succursale dans les six mois de la délivrance et, dans l'année, d'activer les activités obligatoires et au moins trois activités facultatives et d'employer au moins 15 personnes, dont au moins trois cadres dirigeants. Les règles fiscales applicables aux sièges régionaux, dans la décision 9-1-24 du conseil de la ZATCA du 4 février 2024, prévoient 0 % d'impôt sur les sociétés sur le revenu éligible et 0 % de retenue à la source sur certains paiements, jusqu'à 30 ans à compter de la licence, renouvelables.
Émirats arabes unis : décret-loi 32 de 2021 et liste des activités à impact stratégique
Le décret-loi fédéral 32 de 2021 sur les sociétés commerciales, en vigueur depuis le 2 janvier 2022, impose à chaque société de prendre l'une des formes de l'article 9 : société en nom collectif, société en commandite simple, société à responsabilité limitée, société anonyme publique ou société anonyme privée. Une société qui n'adopte aucune de ces formes est nulle, et ceux qui ont contracté en son nom sont personnellement et solidairement responsables. Selon l'article 9, alinéa 3, toute société constituée dans l'État, zones franches comprises, a la nationalité émirienne.
L'article 10 habilite le Cabinet à dresser la liste des activités à impact stratégique. La décision 55 de 2021 du Cabinet vise la sécurité et la défense, les banques, le change et l'assurance, l'impression de monnaie, les télécommunications, les services de Hajj et de Omra, les centres de récitation coranique et les services de pêche, où la part des nationaux est fixée à 100 %. Pour le premier groupe, le régulateur fixe la part étrangère, et l'article 3 de la décision laisse à l'autorité de licence cinq jours ouvrables pour transmettre un dossier complet et au régulateur 14 jours ouvrables pour décider. Le décret-loi fédéral 47 de 2022 taxe les bénéfices à 9 % au-delà de 375 000 dirhams, avec 0 % sur le revenu éligible des personnes éligibles des zones franches.
Koweït : la règle des 51 % et la licence KDIPA
Le Koweït fonctionne sur deux niveaux. Selon l'article 23 du Code de commerce, décret-loi 68 de 1980, le non-Koweïtien qui exerce le commerce par une société doit s'associer à un partenaire koweïtien détenant au moins 51 % du capital. La loi 1 de 2024 a remplacé l'article 24 de sorte qu'une société étrangère peut ouvrir une succursale et exercer le commerce sans agent local, avec effet au 21 janvier 2024. La modification ne supprime pas la règle des 51 % pour le non-Koweïtien qui exerce le commerce par une société. La loi 116 de 2013 sur la promotion de l'investissement direct reste la voie principale vers la détention étrangère à 100 %, la société elle-même étant constituée sous la loi 1 de 2016.
Selon l'article 12 de la loi 116 de 2013, une entité d'investissement peut être une société koweïtienne avec une participation étrangère allant jusqu'à 100 %, une succursale de société étrangère ou un bureau de représentation limité aux études de marché. Le Conseil des ministres tient une liste négative selon l'article 11. La KDIPA doit statuer dans les 30 jours d'une demande complète (article 15), un refus doit être motivé et écrit, et un recours resté sans réponse pendant 30 jours vaut rejet (article 16). Les incitations comprennent une exonération fiscale pouvant aller jusqu'à dix ans à compter du début de l'exploitation (article 27) et des allègements douaniers, avec interdiction de céder les biens exonérés pendant cinq ans.
Qatar : la loi 1 de 2019 et ses exclusions
La loi 1 de 2019 permet à un investisseur non qatari d'investir dans tous les secteurs économiques avec jusqu'à 100 % du capital (article 2). Les banques et les compagnies d'assurance, sauf exemption par le Conseil des ministres, et les agences commerciales sont exclues, et le Conseil peut ajouter d'autres domaines (article 4). Les sociétés anonymes cotées sont plafonnées à 49 % sauf si le Conseil approuve davantage (article 7). La loi ne s'applique pas aux sociétés et personnes auxquelles l'État confie l'extraction, l'exploitation ou la gestion de ressources naturelles en vertu d'une concession ou d'un accord spécial (sauf dans la mesure où elle n'entre pas en conflit avec cette concession ou cet accord), aux sociétés que l'État ou d'autres organismes publics créent ou auxquelles ils participent, aux sociétés dans lesquelles l'État détient au moins 51 % (ou moins avec l'approbation du Conseil des ministres) aux côtés d'investisseurs non qataris, ni aux sociétés et personnes licenciées par Qatar Petroleum pour des activités pétrolières ou visant à investir dans le secteur du pétrole, du gaz et de la pétrochimie (article 25). Les sociétés sont constituées selon la loi 11 de 2015, modifiée par la loi 8 de 2021.
La demande de dépassement de 49 % va au service compétent, qui dispose de quinze jours. Le silence vaut rejet implicite, le demandeur peut saisir le ministre dans les quinze jours, le ministre dispose de trente jours et sa décision est définitive (article 3). Une société étrangère qui exécute des contrats pour des organismes publics doit le faire par une succursale immatriculée (article 5). En cas de violation, une notification ouvre trois mois pour régulariser avant l'annulation (article 19), et une amende pouvant aller jusqu'à 500 000 QAR (article 20).
Bahreïn : les décisions ministérielles dessinent la carte de détention
La loi sur les sociétés commerciales de Bahreïn, décret-loi 21 de 2001, fonctionne avec des décisions ministérielles qui fixent les activités pouvant être détenues à 100 % par des étrangers. La décision 40 de 2021 et ses modifications établissent la liste. La plupart des activités sont ouvertes, certaines sont réservées aux Bahreïnis ou aux ressortissants du Golfe, certaines exigent un partenaire bahreïni ou du Golfe détenant 51 %, et d'autres exigent qu'au moins une part soit détenue localement. La décision 53 de 2024, du 17 octobre 2024, a remplacé les articles 4 bis et 5 de la décision 40 de 2021. L'article 5 permet à une société d'être détenue en totalité par des non-Bahreïnis dans les activités énumérées à l'annexe 4 si elle remplit les trois conditions : un capital d'au moins 100 000 BHD (ou l'équivalent en devises), un chiffre d'affaires brut de la société mère d'au moins 750 millions d'euros (ou l'équivalent en BHD) et une présence sur dix marchés. La décision 71 de 2025, du 27 novembre 2025, a ouvert d'autres activités.
Comme ces décisions changent souvent, nous traitons la liste de Bahreïn comme un point à vérifier le jour du dépôt. Chaque entité s'enregistre auprès du ministère de l'Industrie et du Commerce par le portail Sijilat et détient un registre de commerce avant de commencer. La déclaration du bénéficiaire effectif s'applique dès 10 % de détention.
Oman : le décret royal 50/2019 et l'agrément tacite
La loi sur l'investissement de capital étranger, décret royal 50/2019, a abrogé le décret royal 102/94. L'étranger ne peut investir dans le Sultanat que conformément à elle (article 3), par un établissement ou une société exerçant une activité permise, financé en tout ou partie par des capitaux étrangers, avec une licence du centre d'investissement (article 6). Les activités interdites à l'investissement étranger sont fixées par décision ministérielle (article 14). Si les organes compétents dépassent les délais fixés par le règlement pour les agréments, permis et licences, la demande est réputée acceptée (article 5). La société se constitue sous la loi sur les sociétés commerciales, décret royal 18/2019.
Le projet d'investissement bénéficie des avantages et garanties d'un projet national (article 18), peut recevoir des terrains en bail long ou en droit d'usufruit (article 19) et des allègements douaniers selon le règlement (article 20). Il ne peut être confisqué que par décision judiciaire (article 23). Les tribunaux omanais sont compétents pour les litiges entre le projet et des tiers, avec caractère d'urgence, et l'arbitrage est permis (article 17).
Égypte : la loi 72 de 2017 et le Centre de services aux investisseurs
La loi sur l'investissement 72 de 2017, modifiée par la loi 160 de 2023, promet un traitement juste et équitable et le même traitement pour l'investisseur étranger et national (article 3), interdit la nationalisation (article 4) et garantit le financement libre depuis l'étranger, le transfert des bénéfices et du produit de liquidation (article 6). Les sociétés se constituent sous la loi 159 de 1981, modifiée par la loi 4 de 2018 qui prévoit la société à associé unique. Le Centre de services aux investisseurs de la GAFI traite la constitution, les succursales, les augmentations de capital et les changements d'activité (article 21).
L'article 11 accorde une déduction du bénéfice net imposable égale à 50 % du coût d'investissement dans le secteur A et à 30 % dans le secteur B pour les projets créés selon la carte de l'investissement, et l'article 12 subordonne les incitations spéciales à une société nouvellement constituée tenant une comptabilité régulière. L'article 10 exonère les actes constitutifs de droit de timbre pendant cinq ans et applique un droit de douane uniforme de 2 % aux machines. L'article 20 permet au Conseil des ministres d'accorder une approbation globale, dite licence d'or, aux projets stratégiques, et l'article 11 bis, ajouté par la loi 160 de 2023, couvre les activités industrielles.
Contrôle, exposition et sortie dans les sept marchés
Les pactes d'associés se lisent avec la loi locale. Au Koweït, le titulaire d'une entité KDIPA peut la céder à un investisseur étranger ou koweïtien, et le cessionnaire remplace le titulaire d'origine dans ses droits et obligations (article 20). Le Qatar prévoit une règle voisine à l'article 15 et impose au nouvel investisseur de maintenir le projet. Oman permet la cession à un autre investisseur ou à un partenaire, y compris par fusion ou changement de forme (article 27). À Bahreïn et en Égypte, nous confrontons les majorités qualifiées à la clause de blocage.
La clause de juridiction mérite le même soin. Selon l'article 26 de la loi koweïtienne sur l'investissement, les tribunaux koweïtiens connaissent seuls des litiges entre projets d'investissement et tiers, et les parties peuvent convenir d'un arbitrage. Oman donne compétence à ses tribunaux et admet l'arbitrage (article 17), le Qatar l'admet sauf pour les litiges du travail (article 16), et la loi saoudienne sur l'investissement prévoit des modes alternatifs de règlement. Nous rédigeons la clause de sortie en fixant ensemble le for, le lieu d'exécution et la localisation des actifs.
Un dossier pays daté et le volet fiscal
Pour chaque pays, nous tenons une page datée : activités, propriétaires envisagés, véhicule retenu, autorisations restant à vérifier, textes invoqués et date de revue. Les documents que les conseils ont effectivement lus y sont joints, et les hypothèses commerciales sont tenues à part des exigences confirmées.
L'impôt suit les mêmes faits et ne remplace pas l'examen du contrôle et des licences. Les Émirats prélèvent 9 % au-delà de 375 000 AED selon le décret-loi fédéral 47 de 2022, le Koweït prélève 15 % sur les personnes morales étrangères selon le décret 3 de 1955 et a un régime distinct pour les grands groupes multinationaux, et l'allègement saoudien pour les sièges régionaux dépend de l'activité. Notre comparatif de la constitution de sociétés dans le Golfe et nos guides par pays décrivent les étapes de constitution.
Ce que nous examinons dans une mission de structuration MENA
Lorsque nous examinons une structure régionale, nous étudions la carte d'activité de chaque marché, les associés envisagés et leur nationalité, l'entité et ses statuts, la voie d'enregistrement ou de licence et son calendrier légal, les listes d'activités restreintes, l'exposition au siège régional et aux contrats publics, les conditions entre associés et avec les parties liées, les mécanismes de cession et de sortie, les clauses de juridiction, le volet fiscal et le dossier pays daté qui consigne qui a vérifié quoi et quand. Nous envoyons ensuite un plan délimité qui nomme les autorisations, l'ordre des dépôts et les points ouverts nécessitant la réponse d'un régulateur.
Voir aussi : notre comparaison des créations de sociétés dans le Golfe et notre guide de due diligence M&A au Koweït, ainsi que notre pratique en droit commercial et des sociétés.
Questions fréquentes
Un investisseur étranger peut-il détenir 100 % d'une société aux Émirats ?
Oui pour la plupart des activités hors zones franches, car le décret-loi fédéral 26 de 2020 a supprimé l'exigence de majorité émirienne et d'agent local. Les activités à impact stratégique de l'article 10 du décret-loi fédéral 32 de 2021 et de la décision 55 de 2021 du Cabinet font exception, et le régulateur y fixe la part étrangère.
L'Arabie saoudite délivre-t-elle encore une licence d'investissement du MISA ?
Non. Depuis le 12 février 2025, la loi sur l'investissement promulguée par le décret royal M/19 remplace la licence par l'enregistrement, et l'investisseur étranger s'enregistre pour chaque investissement et confirme ses déclarations chaque année. Les activités exclues exigent toujours l'accord du comité ministériel permanent d'examen des investissements étrangers.
Un étranger peut-il détenir 100 % d'une société koweïtienne ?
Oui avec une licence KDIPA selon l'article 12 de la loi 116 de 2013. Sans elle, l'article 23 du Code de commerce exige un partenaire koweïtien détenant au moins 51 %. Depuis le 21 janvier 2024, une société étrangère peut aussi ouvrir une succursale sans agent local.
Le Qatar autorise-t-il la détention étrangère totale ?
Oui. L'article 2 de la loi 1 de 2019 admet jusqu'à 100 % dans tous les secteurs, sauf banques, assurances et agences commerciales selon l'article 4 et les domaines ajoutés par le Conseil des ministres. Les sociétés cotées restent à 49 % sauf approbation du Conseil selon l'article 7.
Quel délai de décision les autorités ont-elles ?
La KDIPA doit statuer dans les 30 jours d'un dossier complet (article 15 de la loi 116 de 2013). Au Qatar, le service a quinze jours selon l'article 3 de la loi 1 de 2019 et le silence vaut rejet. À Oman, un délai du règlement dépassé vaut agrément tacite selon l'article 5. Aux Émirats, le régulateur a 14 jours ouvrables selon l'article 3 de la décision 55 de 2021 du Cabinet.
Quelles incitations l'Égypte offre-t-elle à une nouvelle société à capitaux étrangers ?
L'article 11 de la loi 72 de 2017 accorde une déduction de 50 % du coût d'investissement dans le secteur A et de 30 % dans le secteur B sur le bénéfice imposable, sous réserve de l'article 12. L'article 10 exonère les actes constitutifs de droit de timbre pendant cinq ans, et l'article 20 permet une approbation globale pour les projets stratégiques.
Succursale ou filiale : laquelle choisir ?
Il n'y a pas de réponse unique. La succursale est permise au Koweït par l'article 12 de la loi 116 de 2013 et, depuis la loi 1 de 2024, sans agent local, et le Qatar impose une succursale pour exécuter des contrats publics selon l'article 5 de la loi 1 de 2019. La filiale offre une responsabilité limitée et des cessions plus nettes.
Comment pouvons-nous aider dans un projet de structuration MENA ?
Nos bureaux du Koweït et du Caire examinent la carte d'activité, la voie de détention et les documents pays par pays avant tout dépôt. Envoyez-nous la description de votre activité et la détention envisagée par la page de contact, et nous répondrons par un plan d'examen délimité et un ordre de dépôt.