Die Bank- und Finanzpraxis in Ägypten beruht auf dem Gesetz über die Zentralbank und das Bankensystem, Gesetz Nr. 194/2020, das das Gesetz Nr. 88/2003 aufgehoben und das Regime für die Zentralbank von Ägypten, Banken, Devisen- und Geldtransferunternehmen, Kreditinformations- und -garantiegesellschaften sowie Betreiber von Zahlungssystemen und Zahlungsdienstleister neu gefasst hat. Das Gesetz regelt im Detail, was für jede Finanzierungsakte zählt: Es zieht die Lizenzschranke und legt das Mindestkapital fest, kodifiziert das Bankgeheimnis, reguliert Kredit und Sicherheiten und gibt der Zentralbank abgestufte Instrumente von den Korrekturmaßnahmen bis zur Abwicklung an die Hand. Dieser Beitrag stellt den Rahmen vor, den wir anwenden, wenn wir Bank- und Finanzierungsangelegenheiten in Ägypten prüfen – von Kreditdokumenten und Sicherheiten bis zu Lizenzierung und Zahlungsmodellen.
Der Rahmen von 2020 und sein Anwendungsbereich
Das Gesetz Nr. 194/2020 gilt nach seinem ersten Verkündungsartikel für die Zentralbank, das Bankensystem, Devisengesellschaften, Geldtransferunternehmen, Kreditinformations- und -ratinggesellschaften, Kreditgarantiegesellschaften, Betreiber von Zahlungssystemen und Zahlungsdienstleister. Der zweite Verkündungsartikel macht das Gesellschaftsgesetz Nr. 159/1981 zum subsidiären Statut für beaufsichtigte Einrichtungen; die Zentralbank handelt dabei als zuständige Verwaltungsbehörde und ihr Gouverneur als zuständiger Minister für die unter ihrer Aufsicht stehenden Gesellschaften. Zudem wird das Handelsgesetz Nr. 17/1999 auf den Verkehr zwischen Banken und ihren Kunden angewandt, unabhängig davon, ob der Kunde Kaufmann ist.
Der siebte Verkündungsartikel hob das Gesetz Nr. 88/2003 auf, und der vierte räumte den beaufsichtigten Einrichtungen eine Frist von einem Jahr zur Anpassung ihres Status ein, die der Zentralbankrat um bis zu zwei weitere Jahre verlängern kann. In der Praxis wird jede Bezugnahme auf das alte Gesetz in Dokumenten aus der Zeit vor 2020 an den neuen Artikelnummern gelesen, und jede Compliance-Akte wird am Text von 2020 und an den Durchführungsbeschlüssen der Zentralbank gemessen, deren Erlass der fünfte Verkündungsartikel dem Zentralbankrat überträgt.
Die Lizenzschranke: Bankgeschäfte sind eine eintragungspflichtige Tätigkeit
Artikel 63 des Gesetzes Nr. 194/2020 zieht die Schranke: Keine natürliche oder juristische Person darf Bankgeschäfte betreiben, ohne nach dem Gesetz eingetragen zu sein, und keine nicht lizenzierte Einrichtung darf das Wort „Bank“ oder eine irreführende Entsprechung in irgendeiner Sprache in ihrem Namen, ihrer Firma oder ihrer Werbung verwenden, soweit dies die Öffentlichkeit irreführen kann. Öffentlich-rechtliche juristische Personen handeln im Rahmen ihrer Errichtungsmandate. Dieselbe Schrankenlogik kehrt bei Zahlungen in Artikel 184 wieder, der den unlizenzierten Betrieb von Zahlungssystemen oder die Erbringung von Zahlungsdiensten untersagt – von innerhalb Ägyptens oder aus dem Ausland gegenüber in Ägypten ansässigen Personen.
Die Schranke bestimmt die erste Frage jeder Prüfung: Ist die Tätigkeit der Gegenpartei lizenziert, und ist es die richtige Lizenz? Ein Finanzierungsmodell, das Einlagen entgegennimmt, Kredite gewährt und Gelder bewegt, kann unter das Bankrecht fallen; ein Modell, das Zahlungsschienen betreibt oder Zahlungsdienste erbringt, fällt unter das Zahlungskapitel. Eine falsche Einordnung ist kein Formulierungsrisiko, sondern ein Lizenzverstoß; die Klassifizierung wird daher anhand der Legaldefinitionen des Gesetzes geklärt, bevor Dokumente verhandelt werden.
Banklizenz: Voraussetzungen, Kapital und Verfahren
Artikel 64 stellt die Voraussetzungen für eine Banklizenz auf: Errichtung als ägyptische Aktiengesellschaft oder als Zweigniederlassung einer ausländischen Bank, ein Mindestkapital von fünf Milliarden ägyptischen Pfund als ausgegebenes und eingezahltes Kapital – für ausländische Zweigniederlassungen einhundertfünfzig Millionen US-Dollar oder Gegenwert in frei konvertierbarer Währung –, eine transparente Eigentümerstruktur mit Identifikation der wirtschaftlich Berechtigten und der rechtmäßigen Herkunft der Mittel, Vereinbarkeit mit dem öffentlichen Wirtschaftsinteresse und dem Wettbewerb, ein tragfähiger Geschäftsplan sowie solide Governance-, Risiko- und interne Kontrollsysteme. Der Zentralbankrat kann Ausnahmen von der Kapitalgrenze für Spezialbanken oder Digitalbanken zulassen. Ausländische Antragsteller müssen eine Heimataufsicht nachweisen, die die konsolidierte Aufsicht unterstützt und gemeinsamen Aufsichtsvereinbarungen zustimmt.
Das Verfahren ist gestuft. Nach Artikel 65 beantragt der Antragsteller die vorläufige Genehmigung gegen eine nicht rückzahlbare Gebühr von einer Million ägyptischen Pfund; der Zentralbankrat entscheidet innerhalb von neunzig Tagen nach Eingang des vollständigen Antrags. Die Errichtung muss innerhalb eines Jahres abgeschlossen sein, sonst erlischt die Genehmigung; eine einmalige Verlängerung ist möglich. Nach Artikel 66 wird die Lizenz selbst vom Zentralbankrat auf Empfehlung des Gouverneurs erteilt, wobei der Gouverneur den ersten Verwaltungsrat nach Artikel 120 genehmigt. Für ausländische Zweigniederlassungen setzt Artikel 67 eine Antragsgebühr von fünfzigtausend US-Dollar und eine Errichtungsfrist von sechs Monaten fest, und Artikel 68 verlangt eine unbedingte Garantie des Hauptsitzes, die alle Einlagen, Gläubigerrechte und Verbindlichkeiten der Zweigniederlassung abdeckt.
Eigentum, Kontrolle und Offenlegung innerhalb der Banken
Eigentumstransparenz durchzieht das Gesetz. Artikel 64 macht die Identifikation der wirtschaftlich Berechtigten zur Lizenzvoraussetzung. Artikel 82 verpflichtet Banken, ein Register der Inhaber mit mehr als fünf Prozent oder tatsächlicher Kontrolle zu führen und zu aktualisieren und der Zentralbank alle Änderungen zu melden. Änderungen des Errichtungsvertrags oder der Satzung einer Bank sowie Änderungen der bei der Lizenzierung eingereichten Daten bedürfen nach Artikel 92 der vorherigen Anzeige und der vorläufigen Genehmigung der Zentralbank, bevor die Generalversammlung tätig werden darf; die Eintragung in das besondere Register der Zentralbank schließt das Verfahren ab.
Für Finanzierungs- und Übernahmemandate übersetzen sich diese Regeln in Bedingungen und Zusicherungen. Ein Plan zum Aufbau einer Beteiligung an einer Bank wird an der Fünf-Prozent-Register- und Meldepflicht gespiegelt; eine Finanzierung an eine Bank als Kreditnehmerin behandelt Genehmigungen nach Artikel 92 als Bedingungen, soweit die Transaktion die Satzung der Kreditnehmerin berührt; und die Offenlegung der wirtschaftlichen Berechtigten wird bereits auf Term-Sheet-Stufe eingeholt, weil die Zentralbank danach fragen wird.
Aufsichtsrechtliche Steuerung: Gebühren, Pläne, Outsourcing und Konzentration
Die Zentralbank finanziert ihre Aufsicht über eine jährliche Aufsichtsgebühr nach Artikel 93, gedeckelt auf zwei Pfund je zehntausend Pfund der durchschnittlichen monatlichen konsolidierten Position der Bank des Vorjahres, zahlbar jeweils im Januar. Artikel 94 verpflichtet jede Bank, einen Notfallplan für systemische oder bankspezifische Schocks vorzuhalten, der von ihrem Verwaltungsrat genehmigt und mindestens alle zwei Jahre oder bei wesentlichen Änderungen aktualisiert wird. Artikel 95 verpflichtet die Zentralbank, Abwicklungspläne für in Schwierigkeiten geratene Banken zu erstellen, und die Banken müssen Hindernisse für die Durchführung beseitigen und Datenanfragen zu Holdinggesellschaften, verbundenen Unternehmen und Hauptaktionären beantworten.
Auch die operative Disziplin ist reguliert. Artikel 96 untersagt Banken, für wichtige ausgelagerte Dienstleistungen und Technologie nicht registrierte Anbieter zu beauftragen, während die Bank für die ausgelagerte Funktion voll verantwortlich bleibt. Artikel 97 verlangt die vorherige Zustimmung des Zentralbankrats für Verschmelzungen, Spaltungen und Umstrukturierungen; Lizenzentzüge und Registerlöschungen werden binnen zehn Tagen im Amtsblatt veröffentlicht. Artikel 98 begrenzt die Konzentration: Das Engagement gegenüber einem einzelnen Kreditnehmer oder einer verbundenen Partei darf in den vom Zentralbankrat bestimmten erforderlichen Fällen dreißig Prozent der Kapitalbasis der Bank nicht überschreiten.
Kreditregeln, die die Finanzierungsakte prägen
Das vierte Kapitel des Gesetzes reguliert den Kredit selbst. Artikel 99 verpflichtet jede Bank, Kreditrichtlinien vorzuhalten, die Kreditwürdigkeitsprüfung, Verifizierung der Kundendaten, Genehmigung und Überwachung abdecken; die Kreditbefugnisse liegen bei der Geschäftsleitung, nicht beim Verwaltungsrat. Artikel 100 verpflichtet Kreditantragsteller, ihre Eigentümerstruktur, verbundene Parteien, Beteiligungen und bestehenden Verbindlichkeiten bei anderen Instituten offenzulegen, und verpflichtet die Bank zur Prüfung vor Behandlung des Antrags. Artikel 101 beschränkt Kredite auf Kunden mit gutem Ruf sowie ausreichenden Mitteln und prognostizierten Cashflows zur Erfüllung der Verpflichtungen und untersagt die Verlängerung oder Änderung von Krediten, bevor der Kunde die bestehenden Salden bestätigt hat.
Sicherheiten folgen einem eigenen Mechanismus. Artikel 102 verlangt ein Register der dinglichen Sicherheiten, die Überprüfung von Eigentumsurkunden und Schätzwert sowie eine regelmäßige Neubewertung unter Aufsicht des Risikoausschusses der Bank, vorbehaltlich der Inspektion durch die Zentralbank. Artikel 103 führt die Bewertungsgutachter für Sicherheiten in ein Register der Zentralbank mit Haftung für ihre Gutachten. Artikel 104 verpflichtet Banken sicherzustellen, dass Kredite nur für genehmigte Zwecke verwendet werden. Artikel 105 schreibt vierteljährliche Kontoauszüge vor; der Kunde gilt als mit dem Saldo einverstanden, wenn er nicht binnen dreißig Tagen widerspricht – eine Auffangregel, die später regelmäßig Beweisstreitigkeiten entscheidet.
Sicherheitenverwertung: Handelshypothek und verpfändete Wertpapiere
Das Gesetz Nr. 194/2020 hat Verwertungswege verkürzt, die in Term Sheets zählen. Nach Artikel 106 stellt eine eingetragene Handelshypothek an Geschäfts- oder Handelsräumen, die eine Finanzierung besichert, eine vollstreckbare Ausfertigung nach Artikel 280 des Zivil- und Handelsverfahrensgesetzes dar, und die Zentralbank kann Banken lizenzieren, solche Hypotheken anzunehmen; ausländische Banken und internationale Finanzinstitute dürfen die Verpfändungen in Ägypten annehmen. Nach Artikel 107 darf die Bank als Pfandgläubigerin, sofern sie ein vertragliches Verkaufsrecht an verpfändeten Wertpapieren im Verzugsfall hat, nach zehn Arbeitstagen schriftlicher, durch Gerichtsvollzieherurkunden zugestellter Aufforderung nach den Handelsregeln verkaufen – ohne die gerichtlichen Verkaufsformalitäten des Handelsgesetzbuchs.
Die Prüfungskonsequenz ist Formulierungsdisziplin. Der Weg über die vollstreckbare Ausfertigung hängt von der Eintragung der Hypothek ab; der Selbsthilfeverkauf hängt davon ab, dass das vertragliche Recht vorhanden ist und die Aufforderung ordnungsgemäß zugestellt wird. Ein Sicherheitenverzeichnis erfasst den Vermögenswert, das Register, das Bewertungsdatum und den Vollzugsschritt, und die Verwertungsklausel wird an diesen Artikeln gemessen, bevor jemand den Verwertungszeitplan kalkuliert.
Bankgeheimnis und seine Ausnahmen
Artikel 140 kodifiziert das Bankgeheimnis: Alle Kundendaten, Konten, Einlagen, verwahrten Wertgegenstände und Transaktionen sind streng vertraulich und dürfen ohne schriftliche Einwilligung des Kunden oder eine gerichtliche oder schiedsgerichtliche Anordnung nicht offengelegt werden; die Pflicht bindet alle Personen und Behörden und überdauert das Ende der Bankbeziehung. Artikel 142 erstreckt das Verbot auf jede Person, die Informationen kraft Stellung oder Befugnis innehat, selbst nach dem Ausscheiden aus dem Amt. Artikel 143 wahrt die Pflichten der Bankprüfer und die Befugnisse der Zentralbank.
Der Offenlegungsweg ist eng und verfahrensgebunden. Nach Artikel 141 kann bei einer schwerwiegenden strafrechtlichen Ermittlung die Staatsanwaltschaft oder ein delegierter leitender Staatsanwalt das Berufungsgericht Kairo um Genehmigung der Offenlegung ersuchen; die betroffenen Parteien werden binnen drei Tagen benachrichtigt. Derselbe Weg gilt für Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und bestimmte Militärstrafsachen. Für Finanzierungsakten ist die Konsequenz operativ: Die Informationsweitergabe an Kreditgeber, Konsortialführer und Zessionare läuft über in die Dokumente aufgenommene Einwilligungsklauseln des Kunden, nicht über Annahmen.
Korrekturmaßnahmen, Frühintervention und Abwicklung
Das Gesetz gibt der Zentralbank eine abgestufte Leiter. Artikel 144 ermächtigt zu Sanktionen bei Verstößen, und Artikel 146 definiert die Auslösefälle für die Frühintervention, einschließlich der Nichtbefolgung von Korrekturmaßnahmen. Artikel 147 zählt die Frühinterventionsmaßnahmen des Zentralbankrats auf: Stärkung von Governance, Risikomanagement, internen Kontrollen und Rechnungslegungsgrundsätzen, zusätzliche regulatorische Anforderungen, Wiederherstellung von Liquiditätsquoten, zusätzliche Rückstellungen oder Kapital, Beschränkungen von Ausschüttungen und Bezügen sowie Durchführung des Notfallplans nach Artikel 94. Die Artikel 153 ff. begründen das Abwicklungsregime für in Schwierigkeiten geratene Banken, aufbauend auf dem Abwicklungsplan nach Artikel 95, mit der Gläubigerrangfolge nach Artikel 175.
Für Gegenparteien verändert die Leiter die Vertragspraxis. Einleger, Kreditgeber und Handelspartner einer Bank messen Verzugsfälle an den Befugnissen der Aufsicht: Eine Bank unter Frühintervention kann von Ausschüttungen ausgeschlossen sein, während sie ihre Schulden weiter bedient, und Abwicklungsbefugnisse können Vermögenswerte und Verbindlichkeiten übertragen. Interbank- und Konsortialdokumente behandeln aufsichtsrechtliche Maßnahmen daher als eigene Ereigniskategorie, statt sie in der Insolvenzsprache aufgehen zu lassen.
Zahlungssysteme und Zahlungsdienste
Das Zahlungskapitel ist ein eigenes Lizenzregime. Artikel 184 untersagt den Betrieb von Zahlungssystemen oder die Erbringung von Zahlungsdiensten ohne Lizenz, von innerhalb Ägyptens oder aus dem Ausland gegenüber Ansässigen, und untersagt Nichtlizenzierten die Führung der Bezeichnungen Zahlungssystembetreiber oder Zahlungsdienstleister; Börsen, Abwicklungssysteme, Zentralverwahrer, Verwahrstellen und bestimmte interne Systeme des Finanzministeriums sind ausgenommen. Artikel 185 überträgt dem Zentralbankrat die Lizenzvoraussetzungen, einschließlich Mindestkapital, Rechtsform, technischer Eignung, Eigentümeroffenlegung und Gebühren, gedeckelt auf fünfhunderttausend Pfund für den Antrag auf eine Zahlungssystembetreiberlizenz und einhunderttausend Pfund für einen Zahlungsdienstleister, mit Entscheidungen innerhalb von neunzig Tagen, einmal verlängerbar.
Lizenzierte Betreiber und Dienstleister werden in ein besonderes Register der Zentralbank eingetragen, mit Prüfungsgebühren, gedeckelt auf fünfhunderttausend Pfund für Betreiber und zweihunderttausend Pfund für Dienstleister. Artikel 186 ermächtigt den Zentralbankrat zu Aufsichtsregeln, einschließlich Interoperabilität, Zugang, technischer Standards und des Schutzes der Gelder und Daten der Nutzer. Für ein Fintech oder einen Händler gilt dieselbe Analyse wie im Bankrecht: Tätigkeit einordnen, Lizenz und Registereintrag bestätigen, dann den Vertrag an den Aufsichtsregeln messen.
Währung, Reserven und Devisen
Das Währungskapitel verankert den Rest. Artikel 60 verleiht der Zentralbankwährung unbeschränkte Geltung als gesetzliches Zahlungsmittel, Artikel 61 verlangt, dass der Bargeldumlauf vollständig durch Reserven aus Gold, Fremdwährungen, ausländischen Wertpapieren und staatlichen Schuldinstrumenten gedeckt ist, und Artikel 62 verortet diese Reserven in den Tresoren der Zentralbank oder bei zugelassenen Banken im In- und Ausland. Devisen- und Geldtransferunternehmen werden durch den ersten Verkündungsartikel in das Gesetz einbezogen, und die Satzungsänderungsgenehmigung des Artikels 92 wird ausdrücklich auf lizenzierte Devisengesellschaften angewandt.
Für grenzüberschreitende Finanzierungen heißt das praktisch: Währungsdeckung, Lizenzierung von Devisengesellschaften und Bankstatus sind alles Fragen der Zentralbank. Eine Fremdwährungsfinanzierung, ein Transfermodell oder ein Devisengeschäft wird an den Registern und Beschlüssen derselben Aufsicht geprüft, und die Zahlungs- und Transferstrecken einer Transaktion werden vor Unterzeichnung der lizenzierten Kategorie zugeordnet.
Was wir in ägyptischen Bank- und Finanzierungsangelegenheiten prüfen
Wenn wir eine ägyptische Bank- oder Finanzierungsangelegenheit prüfen, beginnen wir mit der Schranke nach den Artikeln 63 und 184 und der Lizenzakte nach den Artikeln 64 bis 68, einschließlich Kapital, wirtschaftlicher Berechtigter und, bei Zweigniederlassungen, der Hauptsitzgarantie. Wir prüfen Eigentums- und Satzungsänderungen an den Artikeln 82 und 92, lesen Kredit- und Sicherheitenbedingungen an den Artikeln 99 bis 105 und kontrollieren die Verwertungswege an den Artikeln 106 und 107. Wir kartieren Geheimhaltungseinwilligungen nach den Artikeln 140 bis 142, bemessen die Bank als Gegenpartei an den Korrektur- und Abwicklungsinstrumenten der Artikel 144 bis 147 und der Gläubigerrangfolge des Artikels 175 und ordnen jede Zahlungstätigkeit nach den Artikeln 184 bis 186 ein. Das Ergebnis ist eine Akte, die zeigt, was lizenziert ist, was vollzogen ist und was jeder Rechtsbehelf wert ist.
Siehe auch: unser Leitfaden zu den Anreizen des Investitionsgesetzes Nr. 72/2017 und unser Leitfaden zur Unternehmensgründung in Ägypten, dazu unsere Praxis für Handels- und Gesellschaftsrecht.
Häufige Fragen
Welches ist das zentrale Bankengesetz in Ägypten?
Das Gesetz über die Zentralbank und das Bankensystem, Gesetz Nr. 194/2020, das das Gesetz Nr. 88/2003 aufgehoben hat und die Zentralbank, Banken, Devisen- und Geldtransferunternehmen, Kreditinformations- und -garantiegesellschaften sowie Betreiber von Zahlungssystemen und Zahlungsdienstleister erfasst.
Wie hoch ist das Mindestkapital einer Bank in Ägypten?
Fünf Milliarden ägyptische Pfund an ausgegebenem und eingezahltem Kapital nach Artikel 64 oder einhundertfünfzig Millionen US-Dollar oder Gegenwert für eine Zweigniederlassung einer ausländischen Bank, mit möglichen Ausnahmen für Spezial- und Digitalbanken.
Kann eine ausländische Bank eine Zweigniederlassung in Ägypten eröffnen?
Ja, über das Lizenzverfahren der Artikel 64 bis 68: vorläufige Genehmigung mit einer Gebühr von fünfzigtausend US-Dollar nach Artikel 67, Errichtung innerhalb von sechs Monaten und eine unbedingte Hauptsitzgarantie für Einlagen, Gläubigerrechte und Verbindlichkeiten der Zweigniederlassung nach Artikel 68.
Ist das Bankgeheimnis in Ägypten gesetzlich verankert?
Ja. Artikel 140 erklärt Kundenkonten, Einlagen und Transaktionen für streng vertraulich, offenlegbar nur mit schriftlicher Einwilligung des Kunden oder auf gerichtliche oder schiedsgerichtliche Anordnung, und Artikel 141 sieht einen Weg für strafrechtliche Ermittlungen über die Staatsanwaltschaft und das Berufungsgericht Kairo mit Benachrichtigung der betroffenen Parteien binnen drei Tagen vor.
Wer reguliert Zahlungsunternehmen in Ägypten?
Die Zentralbank von Ägypten nach den Artikeln 184 bis 186 des Gesetzes Nr. 194/2020: Der Betrieb von Zahlungssystemen oder die Erbringung von Zahlungsdiensten ohne Lizenz ist untersagt, lizenzierte Einrichtungen werden in ein besonderes Register eingetragen, und der Zentralbankrat erlässt Lizenz- und Aufsichtsregeln.
Kann eine Bank verpfändete Aktien ohne Gerichtsverfahren verkaufen?
Ja, wenn der Vertrag ihr dieses Recht einräumt: Artikel 107 erlaubt der Pfandgläubigerbank den Verkauf verpfändeter Wertpapiere nach den Handelsregeln, nachdem eine schriftliche Aufforderung mit zehn Arbeitstagen Frist durch Gerichtsvollzieherurkunden zugestellt wurde.
Was geschieht, wenn ein Kunde Kontoauszüge ignoriert?
Nach Artikel 105 versenden Banken Kontoauszüge mindestens vierteljährlich; ein Kunde, der den Saldo nicht binnen dreißig Tagen bestreitet, gilt als mit ihm einverstanden, es sei denn, er beweist das Gegenteil.
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Ja. Unser Büro in Kairo prüft Finanzierungspakete, Sicherheiten und Verwertungswege, Lizenzstatus und Zahlungsmodelle anhand des Gesetzes Nr. 194/2020 und der Beschlüsse der Zentralbank. Nehmen Sie über unsere Kontaktseite Verbindung mit uns auf, um Ihre Finanzierung zu besprechen.