La práctica bancaria y financiera en Egipto se apoya en la Ley del Banco Central y del Sistema Bancario, Ley n.º 194 de 2020, que derogó la Ley n.º 88 de 2003 y reescribió el régimen del Banco Central de Egipto, los bancos, las sociedades de cambio y de transferencia de fondos, las sociedades de información crediticia y de garantía, y los operadores de sistemas de pago y proveedores de servicios de pago. La ley es detallada en aspectos que importan a todo expediente de financiación: fija el perímetro de licencia y el capital mínimo, codifica el secreto bancario, regula el crédito y las garantías, y da al Banco Central herramientas graduales, desde las medidas correctivas hasta la resolución. Este artículo expone el marco que aplicamos cuando revisamos asuntos bancarios y financieros en Egipto, desde los documentos de crédito y las garantías hasta las licencias y los modelos de pago.
El marco de 2020 y a quién alcanza
La Ley n.º 194 de 2020 se aplica, según su primer artículo de promulgación, al Banco Central, al sistema bancario, a las sociedades de cambio, a las sociedades de transferencia de fondos, a las sociedades de información crediticia y de calificación, a las sociedades de garantía de crédito, a los operadores de sistemas de pago y a los proveedores de servicios de pago. El segundo artículo de promulgación hace de la Ley de Sociedades n.º 159 de 1981 el estatuto supletorio de las entidades supervisadas, con el Banco Central como autoridad administrativa competente y su gobernador como ministro competente para las sociedades bajo su supervisión, y aplica el Código de Comercio n.º 17 de 1999 a las relaciones entre los bancos y sus clientes, sean o no comerciantes.
El séptimo artículo de promulgación derogó la Ley n.º 88 de 2003, y el cuarto concedió a las entidades supervisadas un año para adaptar su situación, prorrogable por el consejo del Banco Central hasta dos años más. En la práctica, toda referencia en documentos anteriores a 2020 a la ley antigua se lee frente a la nueva numeración, y todo expediente de cumplimiento se mide con el texto de 2020 y con las decisiones de aplicación del Banco Central, que el quinto artículo de promulgación encarga al consejo dictar.
El perímetro de licencia: la banca es una actividad inscrita
El artículo 63 de la Ley n.º 194 de 2020 traza el perímetro: ninguna persona física o jurídica puede ejercer actividades bancarias sin estar inscrita conforme a la ley, y ninguna entidad sin licencia puede usar la palabra banco, ni un equivalente engañoso en cualquier idioma, en su nombre, denominación comercial o publicidad cuando ello pueda inducir a error al público. Las personas jurídicas públicas actúan dentro de sus mandatos de constitución. La misma lógica de perímetro aparece para los pagos en el artículo 184, que prohíbe operar sin licencia sistemas de pago o prestar servicios de pago, desde dentro de Egipto o desde el extranjero a residentes en Egipto.
El perímetro determina la primera pregunta de cualquier revisión: si la actividad de la contraparte tiene licencia y si es la licencia adecuada. Un modelo de financiación que capta depósitos, concede crédito y mueve fondos puede caer dentro de la banca; un modelo que opera infraestructuras de pago o presta servicios de pago cae en el capítulo de pagos. La caracterización errónea no es un riesgo de redacción sino una infracción de licencia, por lo que la clasificación se resuelve con las definiciones de la ley antes de negociar los documentos.
Licencia bancaria: condiciones, capital y trámite
El artículo 64 fija las condiciones de la licencia bancaria: constitución como sociedad anónima egipcia o como sucursal de un banco extranjero, un capital mínimo emitido y desembolsado de cinco mil millones de libras egipcias o, para las sucursales extranjeras, ciento cincuenta millones de dólares estadounidenses o su equivalente en moneda libremente convertible, una estructura de propiedad transparente que identifique a los beneficiarios finales y el origen lícito de los fondos, compatibilidad con el interés económico público y con la competencia, un plan de negocio viable y marcos sólidos de gobierno, riesgos y control interno. El consejo puede hacer excepciones al umbral de capital para los bancos especializados o digitales. Los solicitantes extranjeros deben acreditar un supervisor de origen que respalde la supervisión consolidada y consienta los acuerdos de supervisión conjunta.
El trámite es escalonado. Según el artículo 65, el solicitante pide la aprobación preliminar con una tasa no reembolsable de un millón de libras egipcias, y el consejo decide en noventa días desde la solicitud completa; el establecimiento debe completarse en un año o la aprobación caduca, con una prórroga única. Según el artículo 66, la licencia la concede el consejo por la vía de la recomendación del gobernador, y el gobernador aprueba el primer consejo de administración según el artículo 120. Para las sucursales extranjeras, el artículo 67 fija una tasa de solicitud de cincuenta mil dólares y un plazo de establecimiento de seis meses, y el artículo 68 exige una garantía incondicional de la casa matriz que cubra todos los depósitos, los derechos de los acreedores y las obligaciones de la sucursal.
Propiedad, control e información dentro de los bancos
La transparencia de la propiedad recorre la ley. El artículo 64 convierte la identificación de los beneficiarios finales en condición de la licencia. El artículo 82 obliga a los bancos a llevar y actualizar un registro de los titulares de más del cinco por ciento o que ejerzan control de hecho, y a notificar al Banco Central todos los cambios. Las modificaciones del contrato de constitución o de los estatutos de un banco, y los cambios en los datos presentados al obtener la licencia, exigen notificación previa y aprobación preliminar del Banco Central según el artículo 92 antes de que la junta general pueda actuar, con inscripción en el registro especial del Banco Central para completarlas.
En trabajos de financiación y adquisición, estas reglas se traducen en condiciones y declaraciones. Un plan de toma de participación en las acciones de un banco se mapea frente al registro del cinco por ciento y los deberes de notificación; un crédito a un prestatario bancario trata las aprobaciones del artículo 92 como condiciones cuando la operación toca los estatutos del prestatario; y la información sobre beneficiarios finales se recoge en la fase de term sheet porque el Banco Central la pedirá.
Supervisión prudencial: tasas, planes, externalización y concentración
El Banco Central financia su supervisión con una tasa anual de control según el artículo 93, limitada a dos libras por cada diez mil libras de la posición consolidada media mensual del banco en el año anterior, pagadera cada enero. El artículo 94 obliga a todo banco a mantener un plan de contingencia para perturbaciones sistémicas o propias del banco, aprobado por su consejo y actualizado al menos cada dos años o ante un cambio sustancial. El artículo 95 obliga al Banco Central a preparar planes de resolución para los bancos en dificultades, y los bancos deben eliminar los obstáculos a su ejecución y responder a las solicitudes de datos sobre sociedades de cartera, filiales y accionistas principales.
La disciplina operativa también está regulada. El artículo 96 prohíbe a los bancos contratar proveedores no inscritos para servicios y tecnología externalizados importantes, y deja al banco plenamente responsable de la función externalizada. El artículo 97 exige la aprobación previa del consejo para las fusiones, escisiones y reestructuraciones, y las cancelaciones de licencias y bajas del registro se publican en el boletín oficial en diez días. El artículo 98 limita la concentración: la exposición frente a un solo prestatario o parte vinculada no puede, en los casos necesarios que fije el consejo, superar el treinta por ciento de la base de capital del banco.
Reglas de crédito que dan forma al expediente de financiación
El capítulo cuarto de la ley regula el crédito propiamente dicho. El artículo 99 exige a cada banco mantener políticas de crédito que cubran la evaluación de solvencia, la verificación de la información del cliente, la aprobación y el seguimiento, con las facultades de concesión en manos de la dirección y no del consejo. El artículo 100 obliga a los solicitantes de crédito a revelar su estructura de propiedad, las partes vinculadas, la participación accionarial y las deudas pendientes con otras entidades, y obliga al banco a verificarlo antes de examinar la solicitud. El artículo 101 limita el crédito a clientes de buena reputación con recursos y flujos de caja previstos suficientes para cumplir sus obligaciones, y prohíbe renovar o modificar el crédito antes de que el cliente confirme los saldos existentes.
Las garantías tienen su propio mecanismo. El artículo 102 exige un registro de garantías materiales, la verificación de los documentos de propiedad y del valor tasado, y una revaluación periódica supervisada por el comité de riesgos del banco, sujeta a la inspección del Banco Central. El artículo 103 inscribe a los tasadores de garantías en un registro del Banco Central con responsabilidad por sus informes. El artículo 104 obliga a los bancos a asegurar que el crédito se use solo para los fines aprobados. El artículo 105 exige extractos de cuenta trimestrales, y el cliente se considera conforme con el saldo si no lo impugna en treinta días, una regla supletoria que con frecuencia decide después las controversias de prueba.
Ejecución de garantías: hipoteca mercantil y valores pignorados
La Ley n.º 194 de 2020 acortó vías de ejecución que importan en los term sheets. Según el artículo 106, una hipoteca mercantil inscrita sobre locales comerciales o de venta al público que garantiza una financiación constituye título ejecutivo conforme al artículo 280 de la Ley de Procedimiento Civil y Mercantil, y el Banco Central puede autorizar a los bancos a aceptar esas hipotecas; los bancos extranjeros y las instituciones financieras internacionales pueden aceptar las prendas en Egipto. Según el artículo 107, cuando el banco como acreedor pignoraticio tiene un derecho contractual de vender los valores pignorados en caso de incumplimiento, puede venderlos conforme a las reglas de negociación tras un requerimiento escrito de diez días hábiles por medio de documentos de alguacil, sin las formalidades de venta judicial del Código de Comercio.
La consecuencia para la revisión es la disciplina de redacción. La vía del título ejecutivo depende de la inscripción de la hipoteca; la vía de venta sin acudir al tribunal depende de que exista el derecho contractual y de que el requerimiento se notifique correctamente. Un anexo de garantías registra el bien, el registro, la fecha de valoración y el paso de perfeccionamiento, y la cláusula de ejecución se contrasta con estos artículos antes de que nadie calcule el plazo de ejecución.
El secreto bancario y sus excepciones
El artículo 140 codifica el secreto: todos los datos de los clientes, las cuentas, los depósitos, los objetos de valor en custodia y las operaciones son estrictamente confidenciales y no pueden revelarse sin el consentimiento escrito del cliente o una orden judicial o arbitral, y el deber obliga a todas las personas y autoridades y sobrevive al fin de la relación bancaria. El artículo 142 extiende la prohibición a toda persona que tenga información por su cargo o autoridad, incluso después de dejar el cargo. El artículo 143 preserva los deberes de los auditores de los bancos y las facultades del Banco Central.
La vía de revelación es estrecha y procesal. Según el artículo 141, en una investigación penal grave el fiscal general o un fiscal superior delegado puede pedir al Tribunal de Apelación de El Cairo que autorice la revelación, con notificación a las partes afectadas en tres días, y la misma vía cubre el blanqueo de capitales, la financiación del terrorismo y ciertos casos de asuntos militares. En los expedientes de financiación, la consecuencia es operativa: el intercambio de información con prestamistas, estructuradores y cesionarios se rige por cláusulas de consentimiento del cliente redactadas en los documentos, no por suposiciones.
Medidas correctivas, intervención temprana y resolución
La ley da al Banco Central una escalera gradual. El artículo 144 autoriza sanciones por infracciones, y el artículo 146 define los supuestos de activación de la intervención temprana, entre ellos el incumplimiento de las medidas correctivas. El artículo 147 enumera las medidas de intervención temprana del consejo: reforzar el gobierno, la gestión de riesgos, los controles internos y las políticas contables, requisitos regulatorios adicionales, restablecer los ratios de liquidez, provisiones o capital adicionales, restricciones a distribuciones y beneficios, y aplicar el plan de contingencia del artículo 94. Los artículos 153 y siguientes establecen el régimen de resolución de los bancos en dificultades, sobre la base del plan de resolución del artículo 95, con la prelación de acreedores fijada por el artículo 175.
Para las contrapartes, la escalera cambia la práctica contractual. Los depositantes, prestamistas y socios comerciales de un banco leen los supuestos de incumplimiento frente a las facultades del regulador: un banco en intervención temprana puede tener prohibidas las distribuciones aunque siga atendiendo sus deudas, y las facultades de resolución pueden transferir activos y pasivos. Los documentos interbancarios y sindicados tratan por ello la acción regulatoria como una categoría propia de supuesto en lugar de incluirla en el lenguaje de insolvencia.
Sistemas de pago y servicios de pago
El capítulo de pagos es un régimen de licencia propio. El artículo 184 prohíbe operar sistemas de pago o prestar servicios de pago sin licencia, desde dentro de Egipto o desde el extranjero a residentes, y veda el uso sin licencia de los títulos de operador de sistema de pago o proveedor de servicios de pago; se excluyen las bolsas, los sistemas de liquidación, los depositarios centrales, los custodios y ciertos sistemas internos del Ministerio de Finanzas. El artículo 185 encarga al consejo las condiciones de licencia, entre ellas el capital mínimo, la forma jurídica, la competencia técnica, la divulgación de la propiedad y tasas limitadas a quinientas mil libras por la solicitud de licencia de operador de sistema de pago y a cien mil libras por la de proveedor de servicios de pago, con decisión en noventa días, prorrogable una vez.
Los operadores y proveedores con licencia se inscriben en un registro especial del Banco Central, con tasas de examen limitadas a quinientas mil libras para los operadores y doscientas mil libras para los proveedores. El artículo 186 autoriza al consejo a dictar reglas de supervisión, entre ellas la interoperabilidad, el acceso, las normas técnicas y la protección de los fondos y datos de los usuarios. Para una fintech o un comerciante, el análisis es el mismo que para la banca: clasificar la actividad, confirmar la licencia y la inscripción en el registro, y leer después el contrato frente a las reglas de supervisión.
Moneda, reservas y divisas
El capítulo monetario sostiene el resto. El artículo 60 da a la moneda del Banco Central poder liberatorio ilimitado, el artículo 61 exige que la moneda en circulación esté respaldada íntegramente por reservas de oro, divisas, valores extranjeros e instrumentos de deuda pública, y el artículo 62 sitúa esas reservas en las cámaras del Banco Central o en bancos aprobados en el país y en el extranjero. Las sociedades de cambio y de transferencia de fondos entran en la ley por su primer artículo de promulgación, y la aprobación de modificación de estatutos del artículo 92 se aplica expresamente a las sociedades de cambio con licencia.
Para las financiaciones transfronterizas, la lectura práctica es que el respaldo de la moneda, la licencia de las sociedades de cambio y la condición de banco son todas cuestiones del Banco Central. Un crédito en moneda extranjera, un modelo de remesas o un negocio de cambio se contrasta con los registros y decisiones del mismo regulador, y los tramos de pago y de transferencia de una operación se mapean a la categoría con licencia antes de firmar.
Qué revisamos en un asunto bancario y financiero en Egipto
Cuando revisamos un asunto bancario o de financiación en Egipto, empezamos por el perímetro de los artículos 63 y 184 y el expediente de licencia de los artículos 64 a 68, con el capital, los beneficiarios finales y, para las sucursales, la garantía de la casa matriz. Contrastamos los cambios de propiedad y de estatutos con los artículos 82 y 92, leemos las condiciones de crédito y garantía frente a los artículos 99 a 105 y comprobamos las vías de ejecución con los artículos 106 y 107. Mapeamos los consentimientos de secreto de los artículos 140 a 142, evaluamos a la contraparte bancaria frente a las herramientas correctivas y de resolución de los artículos 144 a 147 y la prelación de acreedores del artículo 175, y clasificamos toda actividad de pago según los artículos 184 a 186. El resultado es un expediente que muestra qué está licenciado, qué está perfeccionado y cuánto vale cada remedio.
Vea también: nuestra guía de incentivos de la Ley de Inversión 72 de 2017 y nuestra guía de constitución en Egipto, además de nuestra práctica mercantil y societaria.
Preguntas frecuentes
¿Cuál es la ley bancaria fundamental en Egipto?
La Ley del Banco Central y del Sistema Bancario, Ley n.º 194 de 2020, que derogó la Ley n.º 88 de 2003 y abarca el Banco Central, los bancos, las sociedades de cambio y de transferencia de fondos, las sociedades de información crediticia y de garantía, y los operadores de sistemas de pago y proveedores de servicios de pago.
¿Cuál es el capital mínimo de un banco en Egipto?
Cinco mil millones de libras egipcias de capital emitido y desembolsado según el artículo 64, o ciento cincuenta millones de dólares estadounidenses o su equivalente para la sucursal de un banco extranjero, con posibles excepciones para los bancos especializados y digitales.
¿Puede un banco extranjero abrir una sucursal en Egipto?
Sí, mediante el trámite de licencia de los artículos 64 a 68: aprobación preliminar con una tasa de cincuenta mil dólares según el artículo 67, establecimiento en seis meses y una garantía incondicional de la casa matriz que cubra los depósitos, los derechos de los acreedores y las obligaciones de la sucursal según el artículo 68.
¿Es el secreto bancario una regla legal en Egipto?
Sí. El artículo 140 hace estrictamente confidenciales las cuentas, los depósitos y las operaciones de los clientes, que solo pueden revelarse con el consentimiento escrito del cliente o por orden judicial o arbitral, y el artículo 141 prevé una vía de investigación penal por medio del fiscal general y del Tribunal de Apelación de El Cairo, con notificación a las partes afectadas en tres días.
¿Quién regula las sociedades de pago en Egipto?
El Banco Central de Egipto, según los artículos 184 a 186 de la Ley n.º 194 de 2020: se prohíbe operar sistemas de pago o prestar servicios de pago sin licencia, las entidades con licencia se inscriben en un registro especial y el consejo fija las reglas de licencia y supervisión.
¿Puede un banco vender acciones pignoradas sin acudir al tribunal?
Sí, si el contrato le da ese derecho: el artículo 107 permite al banco acreedor pignoraticio vender los valores pignorados conforme a las reglas de negociación tras un requerimiento escrito de diez días hábiles por medio de documentos de alguacil.
¿Qué ocurre si un cliente ignora los extractos de cuenta?
Según el artículo 105, los bancos envían extractos al menos cada trimestre, y el cliente que no impugna el saldo en treinta días se considera conforme con él, salvo que pruebe lo contrario.
¿Revisan los documentos de financiación antes de la firma?
Sí. Nuestra oficina de El Cairo revisa paquetes de crédito, garantías y vías de ejecución, el estatus de licencia y los modelos de pago a la luz de la Ley n.º 194 de 2020 y las decisiones del Banco Central. Contáctenos a través de la página de contacto para hablar de su financiación.