阿联酋的公司设立制度已围绕2021年第32号联邦法令《商业公司法》重建，该法于2022年1月2日生效，并经2025年10月1日颁布的2025年第20号联邦法令修订。如今，完全外资持股是大多数本土（ mainland ）经营活动的默认规则，四十多个自由区提供各自的注册制度，而迪拜国际金融中心（DIFC）和阿布扎比全球市场（ADGM）两大金融中心则运行独立的普通法体系。在这些路径之间的选择决定着牌照、税务地位、银行账户以及进入本地市场的能力；一开始就作出正确决定，远比日后重组便宜得多。本文以实务方式解读现行法律。
法律框架：商业公司法及2025年修订
2021年第32号联邦法令《商业公司法》废止了2015年第2号联邦法，是本土公司及其股东与管理人的核心法律。它规范设立、治理、股东权利、变更与清算；根据第3条，它适用于在阿联酋境内设立的公司，以及在境内开展活动或设立总部、分支机构或代表处的外国公司。在自由区和金融自由区持牌的公司，只要在其区内经营，即不受该法大部分条款约束。
2025年10月1日颁布的2025年第20号联邦法令对法律作了修订，使投资者日常使用的工具现代化。有限责任公司现在可以发行不同类别、权利各异的股份；领售权（drag-along）和随售权（tag-along）安排获得了成文法基础；合伙人去世时股份的继承规则得到澄清；引入了非营利公司框架；公司获得了在登记机关之间迁移注册（包括迁入阿联酋）同时保持法人资格的更清晰路径。我们审查任何新架构时，都以修订后的条文为准，而不是过时的评论。
完全外资持股与战略影响活动清单
《商业公司法》的出发点是，外国投资者可以持有本土公司最高百分之百的股权。例外在第10条，该条授权内阁界定具有战略影响的活动及其许可控制。2021年第55号内阁决议发布了该清单：安全、国防及军事性质活动；银行、兑换所、融资公司和保险公司；货币印制；电信；朝觐和副朝服务；古兰经背诵中心；以及与渔业相关的服务（其中公民持股必须为百分之百）。对清单所列活动，主管当局与行业监管机构会逐案确定允许的外资比例和董事会要求。
由此得出两点实务结论。第一，开放是默认状态：大多数商业、工业和专业活动都接受完全外资持股，无需本地合伙人或担保人。第二，清单针对的是活动而非公司，因此任何设立工作的第一步，都是将拟开展的活动与所选酋长国的牌照目录及2021年第55号内阁决议逐一精确比对；对医疗、教育或金融服务等受监管活动，还要叠加行业监管机构自身的条件。
在本土选择法律形式
该法提供多种形式。有限责任公司是外国投资者的常用载体：责任以股本为限，管理由一名或多名经理负责；2025年修订后，章程可以创设股份类别，并纳入过去只存在于股东协议中的转让机制。私人股份公司适合更大规模的募资和机构股东；公众股份公司是可以向公众发售股份的唯一形式，并且根据第11条，是可以经营银行和保险业务的唯一形式，但规范这些业务的法律或依据其作出的决定另有规定的除外。个人独资企业可供单一所有人选择，但没有有限责任。
外国公司也可以根据该法关于外国公司的规定注册分公司，以母公司名义并在其责任下开展母公司的业务。过去要求分公司委任本国服务代理人的规定，已被2020至2021年的改革废除。代表处则只能研究市场和推广母公司，不得从事贸易。子公司与分公司之间的选择是税务、责任和牌照问题；我们依据客户预期签署的合同来决定，而不是凭习惯。
本土牌照：经济发展部门的流程
本土公司由设立地酋长国的经济部门发牌，例如迪拜经济与旅游局或阿布扎比经济发展局。流程是固定的：预留商号、取得初步批准、公证公司章程、落实活动所需的办公场所或办公套餐、取得受监管活动的外部批准，最后领取商业牌照并完成商业登记。第11条要求公司在开始营业前取得其活动所需的一切批准和许可，因此行业批准是合法经营的条件，而不是事后的形式。
拿到牌照之后，是让公司真正运转起来的各项登记：用于签证的机构卡和移民档案、向联邦税务局办理企业所得税登记、达到门槛后办理增值税登记，以及银行账户。我们的一贯建议是把这些步骤作为一个项目、一张时间表来规划；延误通常源于最初活动比对不完整，或低估了银行的合规要求，而不是发牌机关本身。
自由区：提供什么，边界在哪里
阿联酋有四十多个自由区，每个区都有自己的登记机关、牌照类别和行业定位，从科技、媒体到大宗商品、物流和医疗。自由区公司提供完全外资持股、快速设立、灵活的办公和签证套餐，以及为转口设计的关税制度。对于客户在阿联酋境外的国际贸易、控股和专业服务业务，自由区往往是最高效的答案。
边界在于本地市场。自由区牌照允许在区内和境外经营；向阿联酋本土销售一般需要本土经销商或代理商、本土分公司，或在允许情况下的双重牌照安排，从自由区进入本土的货物在关税上按进口处理。我们对此点审查得格外仔细，因为在签署本地合同之后才发现这一限制的投资者，将面临被迫重组。
金融自由区：DIFC与ADGM
2004年第8号联邦法《金融自由区法》为拥有自己民商事法律的金融中心创造了宪法空间。迪拜国际金融中心现依2021年迪拜第5号法律组建，阿布扎比全球市场依2013年阿布扎比第4号法律设立，两者各自适用英语普通法体系，拥有自己的法院、公司登记机关和金融监管机构。在这些中心内或自这些中心开展的金融活动，分别由迪拜金融服务管理局或金融服务监管局发牌。
这些中心是受监管金融服务、区域控股架构、投资基金和普通法文件（如英式担保和信托安排）的惯常选择。但它们不是绕开联邦义务的捷径：刑法、反洗钱规则和联邦税制同样适用；在DIFC或ADGM载体与本土或普通自由区实体之间的选择，是一项应跟随业务和投资者退出计划的架构决定，而不是对某种熟悉法律风格的偏好。
企业所得税：百分之九的税制与自由区待遇
2022年第47号联邦法令《公司和企业税收法》引入了联邦企业所得税，适用于2023年6月1日或之后开始的财政年度。根据该法和2022年第116号内阁决议，应税所得在375,000迪拉姆以下的部分按零税率征税，超过部分按百分之九征税。即使最终无须缴税，向联邦税务局登记也是强制义务；申报按年进行。自由区人士可以根据2023年第100号内阁决议和关于合格及排除活动的2025年第229号部长决定，就合格所得享受零税率，前提是实体满足合格条件、保持足够的经济实质，并且没有选择进入标准税制。
两点提醒。第一，合格自由区地位是有条件的，不是自动的：来自面向本土交易的所得可能超出零税率范围，违反条件会在相关期间及以后丧失优惠。第二，大型跨国集团面临单独的底线：根据2023年第60号联邦法令和2024年第142号内阁决议引入的境内最低补足税，对全球合并收入至少7.5亿欧元的集团适用百分之十五的最低税率，适用于2025年1月1日或之后开始的财政年度。税务处理现在属于设立决策的中心，而不是边缘。
增值税、关税及其他登记
增值税由2017年第8号联邦法令引入，标准税率为百分之五。当应税供应和进口超过375,000迪拉姆时，登记为强制；低于该水平可以自愿登记，合规通过向联邦税务局定期申报完成。本土进口的关税按海湾合作委员会统一关税对大多数货物一般为百分之五，而自由区内用于转口的库存，在进入本地市场之前处于本土关税范围之外。
除税务外，贸易公司还会涉及进口商登记，以及在活动需要时的产品或行业登记，每个雇主都要处理工作许可和居留签证。这些事项单独来看都不难，但它们环环相扣、文件繁重。我们在咨询阶段就绘制完整的登记链条，让客户知道到达实际运营的真实时间，而不是宣传材料中仅到发牌为止的时间。
如果不设立实体：代理、经销与商业代理法
有些投资者更愿意通过本地伙伴销售而不设立实体。注册商业代理由2022年第3号联邦法律《商业代理监管法》规范，该法取代了1981年第18号联邦法，于2023年6月生效。根据第2条，代理业务保留给阿联酋公民、公法人及由公民或公法人全资拥有的公司，但有两个开口：公民持股不低于百分之五十一的公众股份公司可以获准经营代理；如果没有代理人在阿联酋且该代理关系是新的，内阁可以允许国际公司就其自有产品经营代理。第3条和第4条使在商业代理登记册中登记成为有效性的条件：未登记的代理不被承认，也不受法定保护。
登记改变力量对比。根据第8条，注册代理人即使对委托人在代理区域内自行达成的交易也有权获得佣金；第9至11条规范合同到期、向商业代理委员会提出终止异议以及补偿，包括代理人的努力取得明显成功的情形。未登记的经销协议可以避开这一制度，但不提供法定保护：这个选择是有意识的风险分配，我们也按此来起草。
银行、实质与人员：运营层面
开立公司银行账户本身就是一项合规工作。银行期待章程文件、直至最终受益所有人的持股链条、业务实质证明以及对预期交易的连贯说明；阿联酋公司还必须按照适用的内阁决议申报受益所有人信息。持股文件不完整是我们在实务中看到的账户延误最常见原因。
在人员方面，投资者和员工的居留签证与牌照挂钩，名额在本土与办公面积相关，在自由区则与套餐相关。本土化（Emiratisation）义务适用于在特定行业超过既定员工门槛的本土公司，并由部长决定定期收紧，因此招聘计划应结合现行目标来制定。这些运营问题与法律形式属于同一场对话，因为每条路径对它们的回答都不同。
常见错误与现实的时间表
错误一再重复。只因为价格选择自由区，然后遇到第一个本地客户时才发现本土限制。在本土设立却未先将活动与战略影响清单和行业监管机构比对。把银行账户当作形式。围绕自由区零税率搭建整个架构却不检验合格条件。签署注册代理却未掂量根据2022年第3号联邦法律终止它会变得多难。其中每一项，拆除的代价都高于本可以避免它的那次咨询。
在时间上，文件齐备后自由区设立以天计。本土发牌通常为一至四周，取决于外部批准；一家完全运转的本土公司（有银行账户、有员工）的诚实规划数字是六至十周。任何更快的承诺，都应检查它省略了哪些步骤。
我们在阿联酋设立项目中审查什么
当我们为阿联酋设立提供咨询时，我们从活动入手：与牌照目录、2021年第55号内阁决议的战略影响清单以及行业监管机构比对。然后我们根据客户的合同、税务状况和退出计划确定形式与法域（本土、自由区或金融中心），并依据2022年第47号联邦法令检验企业所得税地位，包括相关时的自由区合格条件。我们运用2025年的工具起草或审查章程：股份类别、领售与随售机制以及继承条款。我们还规划完整的运营链条：发牌、外部批准、税务登记、银行账户、签证；当客户偏好经销而非设立实体时，还包括2022年第3号联邦法律下的代理问题。
另请参阅：阿联酋商事合同和我们的公司与商事业务，以及我们的海湾公司设立对比。
常见问题
外国投资者可以持有阿联酋本土公司百分之百的股权吗？
可以，对大多数活动而言，依据2021年第32号联邦法令；例外是第10条和2021年第55号内阁决议的战略影响清单，其中股权和董事会组成逐案监管。
本土还是自由区：如何决定？
跟随您的客户和业务。直接在阿联酋本地市场经营指向本土；国际贸易、控股和专业服务指向自由区，但须注意税务合格条件和本土交易限制。
自由区公司可以向阿联酋本土销售吗？
不能直接销售。它需要本土经销商或代理商、本土分公司，或可行的双重牌照；从自由区进入本土的货物按关税进口处理。
我的阿联酋公司要缴多少企业所得税？
根据2022年第47号联邦法令和2022年第116号内阁决议，应税所得375,000迪拉姆以下为零税率，超过部分为百分之九；合格自由区人士可依据2023年第100号内阁决议就合格所得适用零税率，大型跨国集团自2025年起适用百分之十五的最低税率。
外国公司的分公司需要阿联酋服务代理人吗？
不需要。此前对分公司要求本国服务代理人的规定已被2020至2021年改革废除；分公司仍须依该法关于外国公司的规定持牌和登记。
在阿联酋设立公司需要多久？
许多自由区在文件齐备后只需数天；本土通常一至四周，取决于活动批准，银行和签证还要再加数周。完全投入运营的架构现实上需要六至十周。
注册商业代理是设立实体的好替代方案吗？
可以是，但它是一种受保护的关系：根据2022年第3号联邦法律，注册代理人获得佣金权、终止保障和可能的补偿，因此我们会先权衡未登记经销与这些后果，再请您签署。
你们办理阿联酋公司设立吗？
办理。我们就路径、架构和税务地位提供建议，起草文件，并与我们在阿联酋的合作伙伴远程管理整个流程。请通过我们的联系页面与我们讨论您的计划。