La costituzione di società negli Emirati Arabi Uniti è stata ricostruita attorno al decreto-legge federale n. 32 del 2021 sulle società commerciali, in vigore dal 2 gennaio 2022 e modificato dal decreto-legge federale n. 20 del 2025 del 1° ottobre 2025. La piena proprietà estera è oggi la regola per la maggior parte delle attività sulla terraferma, oltre quaranta zone franche offrono regimi propri e i due centri finanziari, DIFC e ADGM, applicano sistemi autonomi di common law. La scelta tra queste vie determina licenza, posizione fiscale, conto bancario e accesso al mercato locale; decidere bene all'inizio costa molto meno che ristrutturare dopo. Questo articolo legge i testi vigenti in chiave pratica.
Il quadro giuridico: la legge sulle società commerciali e la riforma del 2025
Il decreto-legge federale n. 32 del 2021 ha abrogato la legge federale n. 2 del 2015 ed è la norma centrale per le società della terraferma, i loro soci e amministratori. Regola costituzione, governance, diritti dei soci, trasformazione e liquidazione e, secondo l'articolo 3, si applica alle società costituite nello Stato e alle società estere che vi esercitano un'attività o vi stabiliscono sede, succursale o ufficio di rappresentanza. Le società con licenza nelle zone franche e nelle zone franche finanziarie restano fuori dalla maggior parte delle sue disposizioni finché operano all'interno delle proprie zone.
Il decreto-legge federale n. 20 del 2025, emanato il 1° ottobre 2025, ha modernizzato strumenti che gli investitori usano ogni giorno. Le società a responsabilità limitata possono ora emettere quote di classi diverse con diritti differenti, i patti di drag-along e tag-along hanno ricevuto un fondamento legale, è stata chiarita la trasmissione delle quote per morte di un socio, è stato introdotto un quadro per le società senza scopo di lucro ed è stata aperta una via per trasferire la registrazione tra registri, anche verso gli EAU, con continuità della personalità giuridica. Quando esaminiamo una nuova struttura, la verifichiamo sul testo modificato, non sui commenti precedenti.
Piena proprietà estera e la lista delle attività a impatto strategico
Il punto di partenza secondo la legge sulle società commerciali è che l'investitore estero può detenere fino al cento per cento di una società della terraferma. L'eccezione è nell'articolo 10, che abilita il Consiglio dei ministri a definire le attività a impatto strategico e i relativi controlli di licenza. La Risoluzione del Consiglio dei ministri n. 55 del 2021 ha emesso tale lista: attività di sicurezza, difesa e militari; banche, case di cambio, società finanziarie e assicurative; stampa di moneta; telecomunicazioni; servizi di Hajj e Umrah; centri di memorizzazione del Corano; e servizi connessi alla pesca, dove la partecipazione nazionale deve essere del cento per cento. Per le attività elencate, l'autorità competente e il regolatore settoriale fissano caso per caso la quota estera ammessa e gli eventuali requisiti per il consiglio di amministrazione.
Due conseguenze pratiche. Primo: l'apertura è la regola; la maggior parte delle attività commerciali, industriali e professionali ammette la piena proprietà estera senza socio né sponsor locale. Secondo: la lista riguarda l'attività, non la società; il primo passo di ogni costituzione è un raffronto esatto delle attività previste con il catalogo delle licenze dell'emirato scelto e con la Risoluzione del Consiglio dei ministri n. 55 del 2021, con l'aggiunta delle condizioni del regolatore settoriale per attività regolamentate come sanità, istruzione o servizi finanziari.
La scelta della forma giuridica sulla terraferma
La legge sulle società commerciali offre diverse forme. La società a responsabilità limitata è il veicolo abituale dell'investitore estero: responsabilità limitata al capitale, gestione affidata a uno o più amministratori e, dal 2025, l'atto costitutivo può creare classi di quote e incorporare meccanismi di trasferimento prima riservati ai patti parasociali. La società per azioni privata serve per raccolte di capitale maggiori e soci istituzionali; la società per azioni pubblica è l'unica forma che può offrire azioni al pubblico e, secondo l'articolo 11, l'unica che può esercitare attività bancarie e assicurative, salvo che le leggi che disciplinano tali attività o le decisioni emanate in base ad esse dispongano diversamente. L'impresa individuale è disponibile per un unico titolare, ma senza responsabilità limitata.
Una società estera può anche registrare una succursale secondo le disposizioni sulle società estere; esercita l'attività della società madre sotto il nome e la responsabilità di questa. L'antico obbligo di nominare un agente di servizi nazionale per la succursale è stato abolito dalle riforme del 2020-2021, che hanno semplificato notevolmente la registrazione delle succursali. L'ufficio di rappresentanza, invece, può solo studiare il mercato e promuovere la società madre; non può commerciare. La scelta tra controllata e succursale è questione fiscale, di responsabilità e di licenza; la risolviamo alla luce dei contratti previsti, non per abitudine.
La licenza sulla terraferma: il percorso del dipartimento economico
Le società della terraferma sono autorizzate dal dipartimento economico dell'emirato di costituzione, come il Department of Economy and Tourism di Dubai o il Department of Economic Development di Abu Dhabi. La sequenza è standard: riserva del nome commerciale, approvazione iniziale, notarizzazione dell'atto costitutivo, reperimento dei locali o del pacchetto d'ufficio richiesto dall'attività, ottenimento delle eventuali autorizzazioni esterne per le attività regolamentate e rilascio della licenza commerciale e dell'iscrizione al registro commerciale. L'articolo 11 impone di ottenere tutte le approvazioni necessarie prima di iniziare l'attività; le autorizzazioni settoriali non sono un ripensamento, ma una condizione di esercizio lecito.
Dopo la licenza vengono le registrazioni che rendono operativa la società: carta di stabilimento e fascicolo immigrazione per i visti, registrazione presso la Federal Tax Authority per l'imposta sulle società, registrazione IVA al raggiungimento della soglia e conto bancario. Il nostro consiglio costante è pianificare questi passi come un unico progetto con un'unica tempistica; i ritardi nascono di solito da una mappatura incompleta delle attività o da una compliance bancaria sottovalutata, non dall'autorità di licenza.
Zone franche: cosa offrono e dove sono i limiti
Gli EAU ospitano oltre quaranta zone franche, ciascuna con registro, categorie di licenza e specializzazione propri, dalla tecnologia e dai media alle materie prime, alla logistica e alla sanità. La società di zona franca offre piena proprietà estera, costituzione rapida, pacchetti flessibili di uffici e visti e un regime doganale pensato per la riesportazione. Per il commercio internazionale, le holding e i servizi specializzati con clienti fuori dagli EAU, la zona franca è spesso la risposta più efficiente.
Il limite è il mercato locale. Una licenza di zona franca autorizza l'attività dentro la zona e all'estero; vendere sulla terraferma richiede in genere un distributore o agente locale, una succursale sulla terraferma o un accordo di doppia licenza ove disponibile, e le merci che dalla zona entrano sulla terraferma sono trattate come importazioni ai fini doganali. Esaminiamo questo punto con cura particolare: l'investitore che scopre la restrizione dopo aver firmato un contratto locale affronta una ristrutturazione forzata.
Le zone franche finanziarie: DIFC e ADGM
La legge federale n. 8 del 2004 sulle zone franche finanziarie ha creato lo spazio costituzionale per centri finanziari con leggi civili e commerciali proprie. Il Dubai International Financial Centre, oggi organizzato dalla legge di Dubai n. 5 del 2021, e l'Abu Dhabi Global Market, istituito dalla legge di Abu Dhabi n. 4 del 2013, applicano ciascuno un sistema di common law in inglese, con tribunali, registri societari e regolatori finanziari propri. Le attività finanziarie in questi centri o da questi centri sono autorizzate dalla Dubai Financial Services Authority o dalla Financial Services Regulatory Authority, rispettivamente.
Questi centri sono la scelta abituale per servizi finanziari regolamentati, holding regionali, fondi d'investimento e documentazione di common law, come garanzie e trust di stile inglese. Non sono però una scorciatoia rispetto agli obblighi federali: si applicano il diritto penale, le norme antiriciclaggio e il regime fiscale federale, e la scelta tra un veicolo DIFC o ADGM e un'entità della terraferma o di una zona franca ordinaria è una decisione di strutturazione che deve seguire l'attività e i piani di uscita degli investitori, non la preferenza per uno stile giuridico familiare.
L'imposta sulle società: il regime del nove per cento e le zone franche
Il decreto-legge federale n. 47 del 2022 sulla tassazione delle società e delle imprese ha introdotto un'imposta federale sulle società per gli esercizi iniziati dal 1° giugno 2023. Secondo la legge e la Decisione del Consiglio dei ministri n. 116 del 2022, il reddito imponibile fino a 375.000 AED è tassato allo zero per cento e quello oltre tale soglia al nove per cento. La registrazione presso la Federal Tax Authority è obbligatoria anche quando alla fine non è dovuta alcuna imposta e le dichiarazioni sono annuali. Le persone di zona franca possono godere dell'aliquota zero sul reddito qualificato secondo la Decisione del Consiglio dei ministri n. 100 del 2023 e la Decisione ministeriale n. 229 del 2025 sulle attività qualificate ed escluse, se soddisfano le condizioni di qualificazione, mantengono sostanza adeguata e non optano per il regime ordinario.
Due avvertenze. Primo: lo status qualificato di zona franca è condizionato, non automatico; i redditi da operazioni rivolte alla terraferma possono uscire dall'aliquota zero, e l'inadempimento fa perdere il beneficio per il periodo e oltre. Secondo: i grandi gruppi multinazionali affrontano un minimo proprio: l'imposta integrativa minima nazionale del decreto-legge federale n. 60 del 2023 e della Decisione del Consiglio dei ministri n. 142 del 2024 applica il quindici per cento ai gruppi con ricavi mondiali consolidati di almeno 750 milioni di euro, per gli esercizi iniziati dal 1° gennaio 2025. Oggi la fiscalità appartiene al centro della decisione di costituzione.
IVA, dogane e le altre registrazioni
L'imposta sul valore aggiunto è stata introdotta dal decreto-legge federale n. 8 del 2017 con aliquota ordinaria del cinque per cento. La registrazione è obbligatoria quando le cessioni imponibili e le importazioni superano 375.000 AED, con registrazione volontaria al di sotto e dichiarazioni periodiche alla Federal Tax Authority. I dazi sulla terraferma sono in genere del cinque per cento per la maggior parte delle merci secondo la tariffa comune del CCG, mentre le scorte di zona franca destinate alla riesportazione restano fuori dall'ambito doganale della terraferma fino all'ingresso nel mercato locale.
Oltre alle imposte, una società commerciale toccherà la registrazione come importatore e le registrazioni di prodotto quando l'attività lo richiede, e ogni datore di lavoro gestirà permessi di lavoro e visti. Nessun passo è difficile di per sé, ma sono sequenziali e documentali. Mappiamo l'intera catena fin dalla consulenza, perché il cliente conosca il tempo reale fino all'operatività, non solo il tempo pubblicizzato fino alla licenza.
Se non si costituisce una società: agenzia, distribuzione e la legge sulle agenzie commerciali
Alcuni investitori preferiscono vendere tramite un partner locale senza creare un'entità. La legge federale n. 3 del 2022 sulla regolamentazione delle agenzie commerciali, che ha sostituito la legge federale n. 18 del 1981 ed è entrata in vigore nel giugno 2023, disciplina le agenzie commerciali registrate. Secondo l'articolo 2, l'attività di agenzia è riservata a cittadini degli EAU, a persone giuridiche pubbliche e a società interamente possedute da cittadini o da enti pubblici, con due aperture: le società per azioni pubbliche con almeno il cinquantuno per cento di capitale nazionale possono essere autorizzate, e il Consiglio dei ministri può permettere a una società internazionale di agire come agente dei propri prodotti quando non esiste agente nello Stato e l'agenzia è nuova. Gli articoli 3 e 4 fanno della registrazione nel Registro delle agenzie commerciali una condizione di validità: un'agenzia non registrata non è riconosciuta e non gode di alcuna protezione legale.
La registrazione cambia gli equilibri di potere. Secondo l'articolo 8, l'agente registrato percepisce la provvigione anche sulle operazioni che il preponente conclude da sé nel territorio dell'agente; gli articoli da 9 a 11 regolano scadenza, impugnazione della risoluzione davanti al Comitato per le agenzie commerciali e indennizzo, anche quando gli sforzi dell'agente hanno prodotto un successo evidente. Un contratto di distribuzione non registrato evita questo regime ma non offre alcuna protezione legale: la scelta è un'allocazione consapevole del rischio, e così lo redigiamo.
Banche, sostanza e persone: il livello operativo
Aprire un conto bancario aziendale è un esercizio di compliance a sé. Le banche si aspettano i documenti costitutivi, la catena di proprietà fino ai titolari effettivi, prova di sostanza e un racconto coerente delle operazioni previste; le società emiratine devono inoltre dichiarare le informazioni sui propri titolari effettivi ai sensi delle risoluzioni del Consiglio dei ministri applicabili. La documentazione di proprietà incompleta è la causa più comune di ritardi dei conti che vediamo nella pratica.
Quanto al personale, i visti di residenza di investitori e dipendenti sono legati alla licenza, con quote in funzione della superficie dell'ufficio sulla terraferma e del pacchetto nelle zone franche. Gli obblighi di emiratizzazione si applicano alle società della terraferma oltre soglie definite di organico in settori definiti e vengono inaspriti periodicamente con decisioni ministeriali, per cui il piano assunzioni va costruito tenendo presenti gli obiettivi attuali. Queste questioni operative appartengono alla stessa conversazione della forma giuridica, perché ogni via vi risponde in modo diverso.
Errori frequenti e un calendario realistico
Gli errori si ripetono: scegliere una zona franca solo per il prezzo, per poi scoprire la restrizione della terraferma quando compare il primo cliente locale; costituire sulla terraferma senza mappare l'attività rispetto alla lista delle attività a impatto strategico e ai regolatori settoriali; ritenere il conto bancario una formalità; costruire una struttura attorno all'aliquota zero delle zone franche senza verificare le condizioni di qualificazione; e firmare un'agenzia registrata senza soppesare quanto diventi difficile la risoluzione ai sensi della legge federale n. 3 del 2022. Ciascuno di questi errori costa più da disfare della consulenza che lo avrebbe evitato.
Sui tempi, la costituzione in zona franca si misura in giorni a documenti pronti. La licenza sulla terraferma richiede tipicamente da una a quattro settimane secondo le autorizzazioni esterne; il numero onesto per una società della terraferma pienamente operativa, con conto e personale, è da sei a dieci settimane. Ogni promessa più rapida va verificata su ciò che omette.
Cosa esaminiamo in una costituzione negli EAU
Quando consigliamo una costituzione negli EAU partiamo dall'attività, mappandola rispetto ai cataloghi delle licenze, alla lista delle attività a impatto strategico secondo la Risoluzione del Consiglio dei ministri n. 55 del 2021 e ai regolatori settoriali. Poi fissiamo forma e giurisdizione (terraferma, zona franca o centro finanziario) rispetto ai contratti, al profilo fiscale e ai piani di uscita del cliente, e verifichiamo la posizione di imposta sulle società secondo il decreto-legge federale n. 47 del 2022, incluse, ove rilevanti, le condizioni di qualificazione delle zone franche. Redigiamo o rivediamo l'atto costitutivo per usare gli strumenti del 2025: classi di quote, meccanismi di drag e tag e formule di successione. Pianifichiamo anche l'intera catena operativa: licenza, autorizzazioni esterne, registrazioni per imposta sulle società e IVA, conto bancario, visti e, quando si preferisce la distribuzione alla costituzione, la questione dell'agenzia secondo la legge federale n. 3 del 2022.
Si veda anche: contratti commerciali negli EAU, la nostra pratica di diritto commerciale e societario e il nostro confronto sulle costituzioni nel Golfo.
Domande frequenti
Un investitore estero può possedere il cento per cento di una società emiratina della terraferma?
Sì, per la maggior parte delle attività, secondo il decreto-legge federale n. 32 del 2021; l'eccezione è la lista strategica dell'articolo 10 e della Risoluzione del Consiglio dei ministri n. 55 del 2021, dove proprietà e composizione del consiglio sono regolate caso per caso.
Terraferma o zona franca: come decidere?
Segua i Suoi clienti e la Sua attività. Il lavoro diretto sul mercato locale punta alla terraferma; il commercio internazionale, le holding e i servizi specializzati puntano alle zone franche, fatte salve le condizioni fiscali di qualificazione e la restrizione sulle operazioni con la terraferma.
Una società di zona franca può vendere sulla terraferma?
Non direttamente. Serve un distributore o agente locale, una succursale sulla terraferma o una doppia licenza disponibile, e le merci che passano dalla zona alla terraferma sono trattate come importazioni ai fini doganali.
Quale imposta sulle società pagherà la mia società emiratina?
Secondo il decreto-legge federale n. 47 del 2022 e la Decisione del Consiglio dei ministri n. 116 del 2022, zero per cento fino a 375.000 AED di reddito imponibile e nove per cento oltre; le persone qualificate di zona franca possono pagare zero sul reddito qualificato secondo la Decisione del Consiglio dei ministri n. 100 del 2023, e i grandi gruppi multinazionali un minimo del quindici per cento dal 2025.
Una succursale di società estera ha bisogno di un agente di servizi emiratino?
No. Il precedente requisito dell'agente di servizi nazionale per le succursali è stato abolito dalle riforme del 2020-2021, anche se la succursale resta autorizzata e registrata secondo le disposizioni sulle società estere della legge sulle società commerciali.
Quanto dura una costituzione negli EAU?
Giorni in molte zone franche a documenti completi; tipicamente da una a quattro settimane sulla terraferma secondo le autorizzazioni, più settimane per banca e visti. Un insediamento operativo richiede realisticamente da sei a dieci settimane.
Un'agenzia commerciale registrata è una buona alternativa alla costituzione?
Può esserlo, ma è un rapporto protetto: secondo la legge federale n. 3 del 2022, l'agente registrato ottiene diritti di provvigione, garanzie in caso di risoluzione e possibile indennizzo, per cui soppesiamo la distribuzione non registrata rispetto a queste conseguenze prima che Lei firmi.
Vi occupate di costituzioni di società negli EAU?
Sì. Consigliamo su via, struttura e posizione fiscale, redigiamo i documenti e gestiamo il processo con i nostri partner negli EAU, a distanza. Ci contatti tramite la nostra pagina dei contatti per discutere il Suo progetto.