在埃及，商事争议先赢在案卷，再赢在法庭。适用的框架包括经修订的1968年第13号法律颁布的《民商事诉讼法》、1968年第25号《证据法》、1999年第17号法律颁布的《商法典》、经2024年第156号法律修订的2008年第120号《经济法院法》，以及1994年第27号《仲裁法》。本文从实务角度解读这一框架：交易事实还原、证据规则、诉讼时效、管辖划分、支付令程序、50万埃镑的最高法院上诉门槛，以及和解协议的起草。
选择路径之前，先还原交易
每一起埃及商事争议都从合同、补充协议、订单和履约记录开始。应当为承诺、交付、验收、开票和异议逐项标注日期，并把无争议的事实、一方的主张以及仍需证明的内容分开。要依据实际签署的合同核对当事人和签字人：发票上出现的集团公司未必是合同相对方，而在埃及实务中，被告是否选对，直接决定送达、管辖，最终也决定能否执行。如果验收或交付只是推定而无签字，应把推断与记录区分开，并寻找同期形成的、能够佐证的文件。
请保存完整的电子邮件和消息，而不是只留截图；保留交付和验收证据的原件，并且只在副本上操作，使文件及其元数据保持原样。应当记录缺口，而不是事后补写。建议制作时间线，分列已确认事实、有争议的主张、支持文件和缺失证据，并尽早安排翻译，因为埃及的诉讼程序以阿拉伯语进行。
决定商事案件的证据规则
《证据法》分配各类证据方式，其金额门槛影响案件的受理方式。根据第60条，在商事事项之外，对于价值超过一千埃镑或价值不确定的法律行为，不得以证人证言证明其成立或消灭，但当事人另有约定或法律另有规定的除外。第61条进一步规定，即使低于该金额，证人也不得证明与书面证据内容相反或超出其内容的事项。因此，书面合同及其附件是任何民事请求的主干。
商事事项则不同。《商法典》第69条允许以一切证明方式证明商事债务，不论金额大小，法律另有规定的除外。商人因此可以依靠发票、账簿、往来函件、证人和推定。但这种自由并不意味着可以马虎：法官对同期形成的商业文件的重视程度，远高于事后重构的叙述，我们一贯的建议是，每一项重要变更在达成时就转化为已签署或可归属于对方的书面文件。商人之间，账簿规范、往来一致，往往在辩论开始之前就已决定案件走向。
商业账簿与保存义务
《商法典》对保存作出了专门规定。第26条要求商人或其继承人自账簿结账或封存之日起五年内保存商业账簿及其记录的支持文件，并自函件发出或收到之日起五年内保存往来函件的副本；在符合部委规定条件的情况下，缩微胶片或电子副本具有与原件同等的效力。在供货或分销争议中，这些记录往往是交付、验收和付款的唯一同期记载。
保存义务短于下文所述的诉讼时效，由此产生一个实务陷阱：请求权可能仍然有效，而账簿依法已可销毁。与交易对手存在持续风险敞口的企业，应当在潜在请求权存续期间保存交易记录，而不只是满足法定最低期限，并把账簿与发票、银行流水核对一致，使提交给律师、随后提交给法院或其专家的案卷内部自洽。
谈判期间仍在计时的诉讼时效
埃及法律为商事债权人规定了明确的期限。根据《商法典》第68条，商人之间因其商事交易产生的债务诉讼，自债务履行期届满之日起七年消灭，法律另有规定的除外；就这些诉讼作出的终审判决则在十年后失效。在商人之间的关系之外，适用《民法典》的一般规则，时效为十五年。个别请求适用更短的特别时效，因此必须逐项请求确定时效，并在请求清单中记载到期日和最后安全起诉日。
谈判本身不会中止时效。时效临近时，必须有意识地安排正式催告或起诉的时点，任何暂缓行动的安排都应有书面记录。第69条规定的证明自由不能使已过时效的请求复活，而下文所述的支付令，也无法对抗债务人可以提出时效抗辩的债务。我们把时效审查作为立案材料的一部分，而不是起诉前一天才想到的问题。
法院体系：初级法院、一审法院、上诉法院与最高法院
依据1968年第13号法律，普通商事诉讼在其地域管辖范围内，金额较小的由初级法院受理，金额较大的由一审法院受理。起诉应依第63条向法院书记室递交起诉状，写明当事人、事实、理由和请求，并送达被告；第66条规定，出庭期限在一审法院和上诉法院为十五日，在初级法院为八日，必要时可缩短。判决可向上诉法院上诉，法律问题则提交最高法院，其裁判为终局裁判。
埃及的上诉是真正的第二次审理：上诉法院重新审查事实和法律，当事人可在规则范围内补充材料。根据第227条，多数情况下上诉期为自判决之日起四十日，逾期即丧失上诉权。商事案卷还有两个特点：一审法院和上诉法院在技术性强的争议中经常指定专家，这一阶段往往决定整体时间表；紧急保全措施则向速裁法官申请，其依据所呈交的材料迅速作出裁定。被告应在首次答辩中提出管辖权和主体资格异议，因为有些异议事后不能再提。
经济法院与1500万埃镑分界线
2008年第120号法律设立了经济法院，对因适用一系列穷尽列举的法律而产生的争议享有专属管辖，这些法律包括公司、资本市场、银行、知识产权、消费者保护、电信，以及重整与破产立法，后者见2018年第11号法律。商人之间一般的供货和服务争议通常仍归普通法院，但凡涉及所列法律的争议，必须送交经济法院，向错误的法院起诉会浪费时间。
根据经2024年第156号法律替换的2008年第120号法律第6条（自2024年7月11日起生效），经济法院一审庭审理价值不超过一千五百万埃及镑的案件，上诉庭审理超过该金额或价值无法估定的案件。2019年第146号法律引入了通过注册在线登记系统进行电子立案。对企业而言，实务要点是：起诉前先对照管辖清单为请求定性，对金额作出现实的估价，并按登记系统标准准备电子案卷，因为经济法院的数字化程度明显高于普通法院。
50万埃镑的最高法院上诉门槛
埃及的最高法院上诉仅限于法律问题：最高法院不重新审理事实，上诉必须建立在法律适用或解释错误的基础上。如今准入按金额限制。2024年第157号法律在《民商事诉讼法》第248条中，将民商事案件向最高法院上诉的金额门槛调整为请求金额必须超过五十万埃镑，适用于2024年10月1日及以后提起的案件；此前提起的案件仍适用2020年第191号法律规定的原二十五万埃镑门槛。无法估价的请求不受该门槛限制。
由此产生的策略后果相当重大：对于低于门槛的请求，上诉判决实际上就是终局判决，因此上诉阶段的案卷必须以过去只用于最高法院上诉的审慎程度来构建。请求的估价应当在起诉时考虑，而不是等到终点才考虑；在法律确实允许的情况下，如果当事人能够提出不可估价的救济请求，则可以保留向最高法院上诉的通道。因此，我们在每一个埃及商事案件的初步路径评估中，都会纳入最高法院上诉门槛的分析。
作为快速通道的支付令
对于以书面确认、已到期、且标的为确定金额或特定动产的权利，《民商事诉讼法》提供支付令这一例外途径，可以绕过普通起诉的常规阶段。第201条及随后条文要求有债务的书面证明，并要求事先催告付款；债务人可以对支付令提出异议，案件随之转为对抗性诉讼。文件干净时，这条路很快；文件不干净时，它毫不留情。
在实务中，支付令适合无争议、有书面证明的债务：已签署的债务确认书、已接受的最终对账单、在法定框架内的退票支票，或确定了金额的和解文书。有争议的发票、单方制作的对账单，或需要专家量化的请求，通常达不到权利须以书面确定的要求，应当走普通诉讼。文件合格时，支付令可以把数月的程序压缩为数周，并能与对债务人资产的保全扣押配合使用。
临时救济与资产保全
债权人如果等到终审判决才考虑资产，可能只赢得一纸判决。速裁法官可以发出紧急保全措施，包括在确有转移财产之虞时，对债务人的资金和动产实施保全扣押，申请依据所呈交的材料迅速作出裁定。申请必须证明基础权利和紧迫性，这也是立案材料重要的另一个原因：债务凭证、违约情况和转移财产的迹象，应在起草申请之前整理完毕。
被告方面同样有明确路径：可以对扣押提出异议、提供担保，并在主诉中答辩实体问题。债权人在申请之前应当摸清债务人的银行、交易对手和存货，因为扣押对象错误的第三人，几乎不会有结果；债务人也应了解哪些境内资产是可见的。如果请求以外国判决或仲裁裁决为基础，承认与执行需要向有管辖权的一审法院另行申请，并且应在投入执行费用之前评估执行许可的条件。
作为合同路径的仲裁
1994年第27号《仲裁法》以联合国国际贸易法委员会示范法为蓝本，规范民商事仲裁。根据第12条，仲裁协议必须采用书面形式，无论是条款还是单独协议；根据第23条，仲裁条款独立于包含它的合同。仲裁庭可以采取临时措施，裁决可以执行；救济途径是依第53条穷尽列举的理由提起撤销之诉，并须依第54条在收到裁决通知后九十日内提起。
在法院和仲裁之间选择，既是法律问题，也是案卷问题。仲裁适合技术复杂或涉外的争议，当事人希望程序不公开、仲裁庭由自己选定；法院则提供速裁法官和国家的执行机制，且没有仲裁庭费用。签约前的条款审查应当检验范围、仲裁地、语言和机构，升级争议之前的争议审查应当确认条款涵盖相关当事人和请求，因为只签署了补充协议的实体，可能处于主合同仲裁协议之外。
把和解协议写清楚，案件才能真正了结
大多数埃及商事争议以和解收场，和解文件决定争议是否真正了结。和解本身就是合同：当事人的表述要与原协议同样严谨，写明和解金额和付款日期，界定放弃的请求，处理持续履行事项，并说明违约后果。已有程序在进行时，必须明确处理费用和撤回上诉；在法院或指定专家面前达成的和解，应以能够保留其可执行性的形式记录。
签署前，应当对照请求清单核对数字，确认签字人有权约束放弃请求的实体，并把本金、费用、贷项和有争议的扣减项分行列示，以便在部分违约时无需重新争执即可识别。分期付款时，可考虑担保、法定框架内的票据，或覆盖和解协议本身的仲裁条款。我们先起草违约条款，再起草放弃条款：放弃的效力只取决于执行机制的强度。
我们在埃及商事争议案卷中审查什么
审查埃及争议案卷时，我们首先看当事人和文书：哪个实体签署、谁接受了变更，以及权利是否已按支付令条文的要求以书面确定。我们依据《证据法》第60条和第61条以及《商法典》第26条的保存义务审查证据，依据第68条梳理时效，并就实际涉及的当事人和请求检验争议条款。随后评估路径：普通法院还是经济法院，文件合格时是否适用支付令，资产有风险时是否申请速裁救济，50万埃镑上诉门槛下现实的上诉路径，以及执行，从而在兼顾回收和时间表的前提下决定是否升级。
另请参阅：我们的埃及商事与公司法指南和我们的埃及第72号投资法指南，以及我们的公司与商事业务。
常见问题
在埃及，商事债务多长时间内必须起诉？
根据《商法典》第68条，商人之间因商事交易产生的债务诉讼，自履行期届满之日起七年消灭，法律另有规定的除外，而《民法典》的一般规则为十五年，因此每项请求的时效都必须逐一核查。
在埃及可以用证人证明商事交易吗？
在商事事项中可以：《商法典》第69条允许以一切方式证明商事债务，不论金额。在商事事项之外，《证据法》第60条禁止对超过一千埃镑的事项使用证人证言，第61条保护书面证据不被证人推翻。
什么时候可以适用支付令？
根据《民商事诉讼法》第201条及随后条文，在事先催告付款之后，支付令适用于以书面确认、已到期、且为确定金额或特定动产的权利；债务人可以对支付令提出异议。
我的商事案件必须去经济法院吗？
只有当案件产生于2008年第120号法律专属列举的法律时才需要，例如公司法、资本市场法、银行法或破产法。根据2024年第156号法律的修订，一审庭审理不超过一千五百万埃及镑的案件，上诉庭审理超过该金额的案件。
所有商事判决都能上诉到最高法院吗？
不能。根据2024年第157号法律，民商事案件的最高法院上诉要求，2024年10月1日及以后提起的案件请求价值超过五十万埃镑，此前提起的案件超过二十五万埃镑，但无法估价的请求除外。
仲裁裁决在埃及可以执行吗？
可以。根据1994年第27号《仲裁法》，书面仲裁协议有效，裁决可以执行；撤销仅限于第53条规定的理由，并须依第54条在收到通知后九十日内申请。
埃及企业的商业记录必须保存多久？
《商法典》第26条要求商业账簿及支持文件自结账之日起保存五年，往来函件副本保存五年，但由于七年的时效，更长时间的保存更为稳妥。
贵所处理埃及的商事争议吗？
处理。我们的开罗办公室审查合同和案卷，就路径和时间提供意见，在普通法院和经济法院代理诉讼，办理支付令和执行程序，并起草和解协议。请通过我们的联系页面与我们联系，讨论您的案件。