En Égypte, un litige commercial se gagne d'abord sur le dossier, ensuite devant le juge. Le cadre est formé par le Code de procédure civile et commerciale promulgué par la loi n° 13 de 1968, telle que modifiée, la loi sur la preuve n° 25 de 1968, le Code de commerce promulgué par la loi n° 17 de 1999, la loi n° 120 de 2008 sur les tribunaux économiques, modifiée par la loi n° 156 de 2024, et la loi sur l'arbitrage n° 27 de 1994. Cet article lit ce cadre sous l'angle pratique : reconstitution de l'opération, règles de preuve, prescription, répartition des compétences, procédure d'injonction de payer, seuil de cassation de 500 000 EGP et rédaction des transactions.
Reconstituer l'opération avant de choisir la voie
Tout litige commercial égyptien commence par le contrat, ses avenants, les bons de commande et les pièces d'exécution. Datez ce qui a été promis, livré, accepté, facturé et contesté, et séparez le fait non contesté de l'allégation et de ce qui reste à prouver. Identifiez les parties et les signataires dans les contrats réels : une société du groupe mentionnée sur une facture n'est pas nécessairement la contrepartie contractuelle, et dans la pratique égyptienne l'identité du bon défendeur détermine la signification, la compétence et, au bout du compte, l'exécution. Lorsque la réception ou la livraison est seulement implicite et non signée, distinguez l'inférence du dossier et cherchez le document contemporain qui l'étaye.
Conservez les courriels et messages complets plutôt que de simples captures d'écran, gardez les originaux des preuves de livraison et d'acceptation et ne travaillez que sur des copies afin que les fichiers et leurs métadonnées restent intacts. Établissez une chronologie avec les colonnes fait convenu, allégation contestée, pièce à l'appui et preuve manquante, et prévoyez tôt les besoins de traduction, car la procédure se déroule en arabe.
Les règles de preuve qui décident les affaires commerciales
La loi sur la preuve répartit les modes de preuve, et ses seuils structurent la prise en charge du dossier. Selon l'article 60, hors matière commerciale, la preuve par témoins n'est pas admise pour établir l'existence ou l'extinction d'un acte juridique dont la valeur dépasse mille livres égyptiennes ou est indéterminée, sauf convention ou texte contraire. L'article 61 ajoute que, même en deçà de ce montant, les témoins ne peuvent prouver contre le contenu d'un écrit ni au-delà. Le contrat écrit et ses annexes forment donc l'ossature de toute demande civile.
La matière commerciale obéit à une autre logique. L'article 69 du Code de commerce permet de prouver les obligations commerciales par tous moyens, quelle qu'en soit la valeur, sauf disposition contraire de la loi. Les commerçants peuvent ainsi invoquer factures, livres, correspondance, témoins et présomptions. Cette liberté n'autorise pas la désinvolture : les juges accordent bien plus de poids aux documents commerciaux contemporains qu'aux récits reconstitués, et notre conseil constant est de convertir chaque modification importante en écrit signé ou imputable au moment où elle est convenue. Entre commerçants, des livres ordonnés et une correspondance cohérente décident souvent de l'affaire avant même que les plaidoiries ne commencent.
Livres de commerce et obligation de conservation
Le Code de commerce impose ses propres obligations de conservation. L'article 26 oblige le commerçant, ou ses héritiers, à conserver les livres de commerce et les pièces justifiant leurs écritures pendant cinq ans à compter de la date où le livre est arrêté, et à conserver les copies de la correspondance pendant cinq ans à compter de l'envoi ou de la réception ; les copies sur microfilm ou électroniques ont la force de l'original lorsque les conditions réglementaires sont respectées. Ces pièces sont couramment le seul récit contemporain de la livraison, de l'acceptation et du paiement dans un litige de fourniture ou de distribution.
L'obligation de conservation est plus courte que les délais de prescription examinés ci-dessous, ce qui crée un piège pratique : une créance peut être encore vivante alors que les livres peuvent légalement être détruits. Les entreprises exposées de façon récurrente à une contrepartie devraient conserver leurs pièces pendant toute la durée de vie de l'action possible, et non seulement pendant le minimum légal, et rapprocher les livres des factures et des mouvements bancaires pour que le dossier remis au conseil, puis au tribunal ou à son expert, soit cohérent en lui-même.
Les délais de prescription qui courent pendant la négociation
Le droit égyptien donne aux créanciers commerciaux une durée bien définie. Selon l'article 68 du Code de commerce, les actions nées des obligations des commerçants entre eux et relatives à leurs opérations commerciales se prescrivent par sept ans à compter de l'échéance, sauf disposition contraire de la loi, et les jugements définitifs rendus dans ces actions s'éteignent à leur tour au bout de dix ans. En dehors de la relation entre commerçants, la règle générale du Code civil s'applique, avec une prescription de quinze ans. Des délais spéciaux plus courts visent certaines créances : le délai doit donc être identifié créance par créance et porté au tableau des demandes avec l'échéance et la dernière date sûre de saisine.
La négociation ne suspend pas le délai par elle-même. Lorsque la prescription approche, une mise en demeure formelle ou l'introduction de l'instance doit être calée délibérément, et tout moratoire doit être documenté. La liberté de preuve de l'article 69 ne fait pas revivre une action prescrite, et une injonction de payer, traitée plus bas, ne répond pas à une dette que le débiteur peut combattre par l'exception de prescription. Nous traitons l'audit de prescription comme une partie du dossier d'admission, non comme une question à poser la veille du dépôt.
La carte judiciaire : tribunal partiel, première instance, appel, cassation
Les actions commerciales ordinaires relevant de la loi n° 13 de 1968 débutent devant les tribunaux partiels pour les demandes modestes ou devant les tribunaux de première instance pour les demandes plus importantes, dans les limites de leur compétence territoriale. L'action est introduite par une requête déposée au greffe selon l'article 63, indiquant les parties, les faits, les moyens et les demandes, puis signifiée au défendeur ; l'article 66 fixe le délai de comparution à quinze jours devant les tribunaux de première instance et les cours d'appel et à huit jours devant les tribunaux partiels, réductible en cas de nécessité. Les jugements sont susceptibles d'appel devant les cours d'appel, et les questions de droit vont à la Cour de cassation, dont les arrêts sont définitifs.
L'appel en Égypte est un véritable second examen : la cour d'appel revoit les faits et le droit, et les parties peuvent compléter le dossier dans le respect des règles. Selon l'article 227, le délai d'appel est de quarante jours à compter du jugement dans la plupart des cas, et son dépassement éteint le droit. Deux autres traits marquent les dossiers commerciaux : les tribunaux de première instance et les cours d'appel nomment couramment des experts dans les litiges très techniques, phase qui rythme souvent le calendrier, et les mesures provisoires urgentes relèvent du juge des référés, qui statue rapidement sur les éléments présentés. Le défendeur doit soulever les exceptions de compétence et de capacité dès sa première défense, car certaines ne peuvent plus l'être ensuite.
Les tribunaux économiques et le seuil de 15 millions d'EGP
La loi n° 120 de 2008 a créé des tribunaux économiques dotés d'une compétence exclusive pour les litiges nés de l'application d'une liste limitative de lois, notamment en matière de sociétés, de marché des capitaux, de banque, de propriété intellectuelle, de protection des consommateurs, de télécommunications ainsi que de restructuration et de faillite, cette dernière relevant de la loi n° 11 de 2018. Les litiges ordinaires de fourniture et de services entre commerçants restent en principe devant les juridictions ordinaires, mais tout litige touchant l'une des lois listées doit être orienté vers les tribunaux économiques, et saisir le mauvais for fait perdre du temps.
Selon l'article 6 de la loi n° 120 de 2008, tel que remplacé par la loi n° 156 de 2024 (en vigueur depuis le 11 juillet 2024), les chambres de première instance des tribunaux économiques connaissent des affaires dont la valeur n'excède pas quinze millions de livres égyptiennes, tandis que les chambres d'appel connaissent des affaires dépassant cette valeur ou dont la valeur n'est pas évaluable. La loi n° 146 de 2019 a introduit le dépôt électronique par un greffe en ligne enregistré. Pour les entreprises, les points pratiques sont de qualifier la demande au regard de la liste des compétences avant le dépôt, de la valoriser de façon réaliste et de préparer le dossier électronique selon les normes du greffe, puisque les tribunaux économiques conduisent une procédure nettement plus numérisée que les tribunaux ordinaires.
Le seuil de cassation de 500 000 EGP
La cassation en Égypte est limitée aux questions de droit : la Cour de cassation ne rejuge pas les faits, et le pourvoi doit reposer sur une erreur dans l'application ou l'interprétation de la loi. L'accès est désormais rationné par la valeur. La loi n° 157 de 2024 a relevé, à l'article 248 du Code de procédure civile et commerciale, le seuil de valeur d'un pourvoi en cassation en matière civile et commerciale, de sorte que la valeur de la demande doit être supérieure à cinq cent mille livres égyptiennes. Elle s'applique aux instances introduites à compter du 1er octobre 2024 ; les instances introduites avant cette date restent soumises au seuil antérieur de deux cent cinquante mille livres fixé par la loi n° 191 de 2020. Les demandes dont la valeur ne peut être évaluée restent hors seuil.
La conséquence stratégique est importante : pour les demandes inférieures au seuil, l'arrêt d'appel est en pratique définitif, de sorte que le dossier d'appel doit être construit avec le soin autrefois réservé à la cassation. L'évaluation de la demande doit donc être envisagée dès la saisine, non au bout du chemin, et le demandeur qui peut formuler un chef de demande non évaluable, là où la loi le permet réellement, préserve l'accès à la Cour de cassation. Nous traitons désormais la cartographie de la cassation comme une partie de l'évaluation initiale de la voie à suivre dans chaque dossier commercial égyptien.
L'injonction de payer
Pour un droit constaté par écrit, exigible et portant sur une somme d'argent déterminée ou sur un meuble déterminé, le Code de procédure civile et commerciale offre l'injonction de payer, voie exceptionnelle qui évite les étapes ordinaires d'introduction de l'instance. L'article 201 et les suivants la subordonnent à la preuve écrite de la dette et à une mise en demeure préalable de payer ; le débiteur peut former opposition à l'ordonnance, ce qui la transforme en demande contestée. La voie est rapide lorsque les pièces sont nettes et impitoyable lorsqu'elles ne le sont pas.
En pratique, l'injonction de payer convient aux dettes documentées et non contestées : une reconnaissance de dette signée, un solde définitif accepté, un chèque impayé dans son cadre légal ou un acte de transaction fixant la somme. Une facture contestée, un relevé de compte établi unilatéralement ou une demande exigeant une quantification par expert échouera en général à l'exigence d'un droit écrit et déterminé et relève de l'action ordinaire. Lorsque les pièces remplissent les conditions, l'injonction de payer comprime des mois de procédure en semaines et s'associe bien à la saisie conservatoire des actifs du débiteur.
Mesures provisoires et préservation des actifs
Le créancier qui attend le jugement définitif avant de penser aux actifs risque une victoire de papier. Le juge des référés ordonne les mesures provisoires urgentes, dont la saisie conservatoire sur les fonds et les meubles du débiteur lorsqu'il existe une crainte sérieuse de dissipation, sur des requêtes tranchées rapidement au vu des pièces présentées. La requête doit démontrer le droit invoqué et l'urgence, autre raison pour laquelle le dossier d'ouverture compte : le titre de créance, le défaut de paiement et les indices de dissipation doivent être rassemblés avant de rédiger la requête.
Le côté du défendeur est tout aussi structuré : une saisie peut être contestée, une garantie peut être offerte et le fond est débattu dans l'action principale. Les créanciers doivent cartographier les banques, les contreparties et les stocks du débiteur avant de saisir, car une saisie visant le mauvais tiers saisi n'apporte pas grand-chose, et les débiteurs doivent savoir quels actifs locaux sont visibles. Lorsque la demande repose sur un jugement ou une sentence étrangers, la reconnaissance et l'exécution exigent une requête distincte devant le tribunal de première instance compétent, et les conditions de l'exequatur doivent être évaluées avant d'engager des frais d'exécution.
L'arbitrage comme voie contractuelle
La loi sur l'arbitrage n° 27 de 1994, inspirée de la loi type de la CNUDCI, régit l'arbitrage en matière civile et commerciale. Selon l'article 12, la convention d'arbitrage doit être écrite, sous forme de clause ou de convention séparée, et selon l'article 23 la clause compromissoire est indépendante du contrat qui la contient. Le tribunal arbitral peut ordonner des mesures provisoires et la sentence est exécutoire ; le recours est une action en annulation fondée sur les motifs limitativement énumérés à l'article 53, introduite dans les quatre-vingt-dix jours de la notification de la sentence selon l'article 54.
Choisir entre les tribunaux et l'arbitrage est autant une question de dossier que de droit. L'arbitrage convient aux litiges techniquement complexes ou transfrontaliers où les parties veulent une procédure confidentielle et un tribunal choisi, tandis que les juridictions étatiques offrent le juge des référés et l'appareil d'exécution de l'État sans frais de tribunal arbitral. L'examen d'une clause avant signature doit en tester la portée, le siège, la langue et l'institution, et l'examen du litige avant l'escalade doit confirmer que la clause couvre les parties et les demandes en cause, car une entité qui n'a signé qu'un avenant peut se trouver en dehors de la convention d'arbitrage du contrat principal.
Documenter la transaction pour que le dossier se ferme vraiment
La plupart des litiges commerciaux égyptiens finissent par un compromis, et l'acte de transaction décide si le litige reste clos. Une transaction est elle-même un contrat : identifiez les parties avec le même soin que dans l'accord initial, indiquez les sommes convenues et les dates de paiement, définissez les demandes éteintes, traitez l'exécution continue et dites ce qui se passe en cas de défaut. Lorsque des instances sont en cours, les frais et le désistement des recours doivent être réglés expressément, et une transaction conclue devant un tribunal ou un expert désigné doit être consignée sous la forme qui préserve son caractère exécutoire.
Avant la signature, vérifiez les chiffres au regard du tableau des demandes, confirmez le pouvoir du signataire d'engager l'entité qui renonce, et gardez principal, frais, avoirs et déductions contestées sur des lignes distinctes afin qu'un défaut partiel soit identifiable sans nouveau différend. Si le paiement est échelonné, envisagez une sûreté, des effets de commerce dans leur cadre légal ou une clause d'arbitrage couvrant la transaction elle-même. Nous rédigeons d'abord la clause de défaut et ensuite la renonciation : une renonciation n'est pas plus solide que son mécanisme d'exécution.
Ce que nous examinons dans un dossier de litige commercial égyptien
Lorsque nous examinons un dossier de litige égyptien, nous commençons par les parties et les actes : quelle entité a signé, qui a accepté les modifications et si le droit est constaté par écrit au sens des articles sur l'injonction de payer. Nous confrontons la preuve aux articles 60 et 61 de la loi sur la preuve et aux obligations de conservation de l'article 26 du Code de commerce, nous cartographions la prescription au regard de l'article 68 et nous testons la clause de règlement des différends au regard des parties et demandes réellement concernées. Nous évaluons ensuite la voie : juridictions ordinaires ou tribunaux économiques, injonction de payer lorsque les pièces le permettent, référé lorsque les actifs sont menacés, parcours d'appel réaliste sous le seuil de cassation de 500 000 EGP et exécution, afin que l'escalade soit décidée en vue du recouvrement et du calendrier.
Voir aussi : notre guide du droit commercial égyptien et notre guide de la loi égyptienne 72 sur l'investissement, ainsi que notre pratique en droit commercial et des sociétés.
Questions fréquentes
De combien de temps dispose-t-on pour agir en recouvrement d'une créance commerciale en Égypte ?
Selon l'article 68 du Code de commerce, les actions nées d'obligations entre commerçants relatives à leurs opérations commerciales se prescrivent par sept ans à compter de l'échéance, sauf disposition contraire de la loi, tandis que la règle générale du Code civil est de quinze ans ; le délai de chaque créance doit donc être vérifié individuellement.
Peut-on prouver une opération commerciale par témoins en Égypte ?
En matière commerciale, oui : l'article 69 du Code de commerce permet de prouver les obligations commerciales par tous moyens, quelle qu'en soit la valeur. Hors matière commerciale, l'article 60 de la loi sur la preuve écarte la preuve testimoniale au-delà de mille livres et l'article 61 protège l'écrit contre la contradiction par témoins.
Quand la voie de l'injonction de payer est-elle ouverte ?
Selon l'article 201 et les suivants du Code de procédure civile et commerciale, elle sert un droit constaté par écrit, exigible, portant sur une somme d'argent déterminée ou un meuble déterminé, après une mise en demeure préalable de payer ; le débiteur peut former opposition à l'ordonnance.
Mon affaire commerciale doit-elle aller devant les tribunaux économiques ?
Seulement si elle naît de l'une des lois limitativement énumérées par la loi n° 120 de 2008, comme celles sur les sociétés, le marché des capitaux, les banques ou la faillite. Dans sa version modifiée par la loi n° 156 de 2024, les chambres de première instance connaissent des affaires jusqu'à quinze millions de livres et les chambres d'appel au-delà.
Tout jugement commercial peut-il aller devant la Cour de cassation ?
Non. Selon la loi n° 157 de 2024, la cassation en matière civile et commerciale exige une valeur supérieure à cinq cent mille livres égyptiennes pour les instances introduites à compter du 1er octobre 2024, ou supérieure à deux cent cinquante mille pour les instances antérieures, sauf si la demande ne peut être évaluée.
Une sentence arbitrale est-elle exécutoire en Égypte ?
Oui. Selon la loi sur l'arbitrage n° 27 de 1994, une convention d'arbitrage écrite est valable et la sentence est exécutoire ; l'annulation est limitée aux motifs de l'article 53 et doit être demandée dans les quatre-vingt-dix jours de la notification selon l'article 54.
Combien de temps une entreprise égyptienne doit-elle conserver ses documents commerciaux ?
L'article 26 du Code de commerce exige la conservation des livres de commerce et des pièces justificatives pendant cinq ans à compter de leur clôture et des copies de la correspondance pendant cinq ans, mais la prescription de sept ans rend une conservation plus longue prudente.
Traitez-vous les litiges commerciaux en Égypte ?
Oui. Notre bureau du Caire examine le contrat et le dossier, conseille sur la voie et le calendrier, plaide devant les juridictions ordinaires et les tribunaux économiques, conduit les procédures d'injonction de payer et d'exécution et rédige les transactions. Contactez-nous par notre page de contact pour discuter de votre dossier.