Un prodotto fintech o DeFi nell'area MENA non dipende da un'unica autorità né da un unico regolamento. Il Kuwait colloca le cripto-attività fuori da ogni quadro di licenza e lo afferma in una circolare della sua Autorità dei mercati di capitali. L'Egitto vieta l'attività in cripto-attività senza licenza ai sensi dell'articolo 206 della legge bancaria 194 del 2020. Gli Emirati hanno, con il decreto-legge 6 del 2025, una legge federale sulla banca centrale che ormai raggiunge la tecnologia decentralizzata, e Dubai ha un proprio regolatore degli asset virtuali. L'Arabia Saudita disciplina i pagamenti con una legge dedicata e non prevede licenza per offerte cripto al dettaglio. Il Bahrein ha un modulo completo sulle cripto-attività nel regolamento della sua banca centrale. Il nostro consiglio costante è di ricostruire prima il prodotto, poi di assegnare ogni passaggio all'autorità che lo controlla in ciascun paese, e di datare ogni conclusione.
Ricostruire il prodotto prima di darle un nome
Quando esaminiamo un prodotto fintech o DeFi, non partiamo dall'etichetta che usa il cliente. Seguiamo il denaro e l'utente. Chi invia valore, chi lo custodisce, chi può spostarlo, a chi è promesso un rendimento, chi vede l'interfaccia e dove stanno il codice e il team. Un wallet, un exchange, un pool di prestito e un'app di pagamento possono tutti essere chiamati fintech, e ciascuno ricade in una casella regolatoria diversa.
La stessa ricostruzione mostra quali paesi sono toccati. Una piattaforma creata in una giurisdizione e offerta a utenti di un'altra può ricadere nelle regole della seconda, e diverse leggi qui sotto lo dicono espressamente. Kuwait, Emirati e Arabia Saudita raggiungono ciascuno la promozione e il presentarsi come prestatore, non solo l'esercizio. Registriamo la risposta in una breve mappa che elenca ogni attività, ogni mercato di utenti e ogni autorità, prima di qualsiasi deposito o decisione di lancio.
Kuwait: la posizione sulle cripto-attività
Il Kuwait non ha una via di licenza per l'attività in cripto-attività. L'Autorità dei mercati di capitali ha emanato la Circolare 10 del 2023, pubblicata il 18 luglio 2023, che ha fissato cinque punti. Le cripto-attività non sono riconosciute come mezzo di pagamento. Non sono riconosciute come prodotto di investimento. Nessun soggetto è autorizzato a trattarle. I valori mobiliari regolati dalla Banca Centrale del Kuwait e gli altri valori mobiliari e strumenti finanziari regolati dalla CMA sono esclusi da questo divieto. Il mining è vietato. La circolare impone inoltre alle società di continuare ad avvertire i clienti dei rischi e rinvia alle sanzioni dell'articolo 15 della Legge 106 del 2013 in materia di antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del terrorismo. Il Ministero del Commercio e dell'Industria ha emanato una circolare parallela datata 17 luglio 2023.
La Banca centrale del Kuwait aveva già pubblicato il 22 maggio 2021 una dichiarazione pubblica sulle cripto-attività e i loro rischi. Leggiamo la dichiarazione del 2021 e la circolare del 2023 insieme come un'unica posizione: oggi in Kuwait non esiste attività cripto regolata. La conseguenza è pratica per il cliente. Un prodotto rivolto al Kuwait non può appoggiarsi a nessuna licenza; per questo consigliamo di non accettare utenti kuwaitiani, di non usare entità kuwaitiane e di non promuovere tra i residenti, e verifichiamo ogni funzione di token o rendimento alla luce delle norme sui valori mobiliari prima di dire altro. Il nostro articolo sulla consulenza legale blockchain in Kuwait tratta il quadro generale.
Kuwait: pagamenti, sandbox e open banking
I pagamenti sono diversi dal cripto. La Banca centrale del Kuwait ha emanato nel maggio 2023, ai sensi della legge 20 del 2014, istruzioni per regolare il pagamento elettronico di fondi, e una circolare sui pagamenti elettronici del giugno 2025 ha rafforzato la vigilanza sui prestatori. Chi accetta, custodisce o sposta fondi dei clienti in Kuwait deve prima chiedersi se sia prestatore di servizi di pagamento ai sensi di tali istruzioni; la risposta decide se serve l'approvazione della Banca centrale.
La Banca centrale gestisce anche la sandbox regolamentare Wolooj, che permette di testare un prodotto con utenti limitati sotto vigilanza prima della licenza piena. Il 4 giugno 2025 ha pubblicato in consultazione un progetto di quadro regolamentare sull'open banking. Una bozza indica la direzione ma non dà alcun diritto di accesso ai dati bancari. Un prodotto che richiede dati di conti di banche kuwaitiane va progettato con un'alternativa fino al quadro definitivo. I nostri articoli sul diritto bancario e finanziario in Kuwait trattano il lato bancario.
Egitto: la Banca centrale e l'articolo 206
L'articolo 206 della Legge sulla Banca Centrale e sul sistema bancario (Legge 194 del 2020) vieta di emettere, negoziare, promuovere o gestire piattaforme per cripto-attività e altre criptovalute senza una licenza del consiglio della Banca Centrale d'Egitto. L'articolo 225 fissa multe da 1 milione a 10 milioni di EGP per violazioni degli articoli 184, 205 e 206. La Banca Centrale ha emesso avvertimenti pubblici nel gennaio 2018 e il 13 settembre 2022 affermando che operare in cripto-attività comporta un rischio giuridico. Leggiamo l'articolo 206 come un divieto con una porta di licenza che è, in pratica, chiusa a meno che la Banca Centrale non la apra per un richiedente determinato.
I pagamenti sono licenziati a parte. L'articolo 209 richiede una licenza per l'attività di trasferimento di fondi e l'articolo 233 prevede la sanzione. Le regole di licenza della Banca centrale per gli operatori di sistemi di pagamento e i prestatori di servizi di pagamento risalgono al giugno 2025, e la Banca centrale e l'Autorità di regolazione finanziaria gestiscono ciascuna una sandbox. La continuità del servizio rientra nell'articolo 198 e la tutela del consumatore nell'articolo 216. Il nostro articolo sul diritto bancario e finanziario in Egitto e quello sulla consulenza legale blockchain in Egitto approfondiscono questi punti.
Egitto: l'Autorità di regolazione finanziaria
Il fintech delle attività finanziarie non bancarie spetta all'Autorità di regolazione finanziaria ai sensi della legge 5 del 2022. L'Autorità ha adottato le decisioni del consiglio 139, 140 e 141 del 2023 per attuarla, e la decisione 58 del 2022 riguarda le relative licenze. Tiene un registro delle esternalizzazioni che l'impresa regolata deve usare quando affida funzioni a un fornitore tecnologico. Una piattaforma di prestito, insurtech o investimento in Egitto ha bisogno di una licenza di questa Autorità, non della Banca centrale.
L'Autorità cambia anche rotta in fretta. Con la Decisione del Consiglio 43 del 2026, pubblicata nella Gazzetta egiziana (Al-Waqa'i Al-Misriyya), numero 45 (supplemento A), il 24 febbraio 2026, ha smesso di accettare le domande di costituzione e di licenza per l'esercizio del credito al consumo ai sensi della Legge sulle tecnofinanze (Legge 5 del 2022) per un anno rinnovabile dal 25 febbraio 2026, salvo le domande presentate prima dell'efficacia della decisione. Un piano d'impresa che dipende dal credito al consumo in Egitto deve quindi essere verificato rispetto allo stato attuale di tale sospensione prima di qualsiasi impegno. Il trattamento dei dati personali rientra nella Legge 151 del 2020 sulla protezione dei dati personali, e gli obblighi antiriciclaggio nella Legge 80 del 2002. Rinviamo alla nostra analisi sulla protezione dei dati per la regione MENA.
Gli Emirati: diritto federale e banca centrale
Il decreto-legge federale 6 del 2025 sulla regolazione della Banca centrale, delle istituzioni e delle attività finanziarie, in vigore dal 16 settembre 2025, è oggi il testo di base. L'articolo 60 vieta di esercitare attività finanziaria soggetta a licenza senza licenza ed estende il divieto alla promozione. L'articolo 61 elenca le attività finanziarie licenziate. L'articolo 62 riguarda le attività licenziate esercitate tramite tecnologie emergenti, e il regolamento della Banca centrale lo legge come esteso alla finanza decentralizzata e alle applicazioni decentralizzate. L'articolo 184 ha dato agli enti esistenti un anno per regolarizzare la propria posizione, con potere di proroga del consiglio.
Una fonte secondaria da noi esaminata numerava come articolo 61 il divieto di marketing. Il regolamento della Banca Centrale stessa è l'autorità in materia, e citiamo la sua numerazione. Non abbiamo verificato se il consiglio abbia prorogato il termine dell'articolo 184, quindi ogni cliente che si sia affidato al periodo transitorio deve confermare per iscritto la propria posizione con la Banca Centrale. I token di pagamento rientrano nel Regolamento sui servizi di token di pagamento, in vigore dal 31 agosto 2024, e la Decisione del Consiglio dei ministri 111 del 2022 fissa il quadro dell'Autorità dei valori mobiliari e delle materie prime per gli asset virtuali e i loro prestatori di servizi.
Dubai: VARA e il regime degli asset virtuali
La Legge 4 del 2022 di Dubai ha istituito l'Autorità di regolamentazione degli asset virtuali. L'articolo 15 richiede un permesso per l'attività in asset virtuali, l'articolo 17 tratta le condizioni del permesso e l'articolo 18 attribuisce all'Autorità i suoi poteri. L'Autorità è l'unico regolatore dell'attività in asset virtuali a Dubai, comprese le sue zone franche ma escluso il Dubai International Financial Centre, che ha regole proprie. Una società che offre servizi a utenti a Dubai senza un permesso rischia sanzioni anche se i suoi server si trovano all'estero.
I regolamenti VARA sono organizzati su due livelli. Quattro regolamenti obbligatori si applicano a ogni società licenziata: Società, Conformità e Rischio, Tecnologia e Informazione, e Condotta di Mercato. I regolamenti di attività aggiungono poi regole per ciascuna attività licenziata, come lo scambio o la custodia. L'Allegato 3 fissa le multe. Esaminiamo quale regolamento di attività si applichi a ciascuna funzione di un prodotto, perché una sola piattaforma spesso svolge più di un'attività e deve rispettare ciascun regolamento separatamente.
Arabia Saudita: legge sui pagamenti e mercato dei capitali
I pagamenti sauditi sono regolati dalla Legge sui pagamenti e sui servizi di pagamento, Regio Decreto M/26 del 22/03/1443H, il cui articolo 4 richiede una licenza della Banca Centrale Saudita. I regolamenti di attuazione sono stati emanati il 13 giugno 2023, e la Banca Centrale gestisce una sandbox regolamentare. L'open banking è soggetto a licenza della Banca Centrale ai sensi di un proprio quadro. Un'app di pagamento, un wallet o un prodotto buy-now-pay-later che serve utenti sauditi parte da quella legge.
L'Arabia Saudita non ha un regime di licenza per i prestatori di cripto-attività al dettaglio. I passaggi tra moneta fiduciaria e cripto rientrano nella legge sui pagamenti, e uno strumento tokenizzato che sia un valore mobiliare rientra nella legge sul mercato dei capitali, regio decreto M/30 del 2003, vigilata dall'Autorità del mercato dei capitali, che gestisce anche un quadro di permessi sperimentali. L'Autorità ha avvertito che le valute virtuali non sono regolate, e chi si presenta come prestatore a utenti sauditi può essere raggiunto anche dall'estero. Per questo trattiamo l'Arabia Saudita come un mercato in cui si entra solo attraverso un canale licenziato.
Bahrein: un modulo sulle cripto-attività con categorie di licenza
Il Bahrein è il mercato più chiaro. Il regolamento della Banca centrale del Bahrein, volume 6, contiene il modulo sulle cripto-attività. CRA-1.1.1 richiede una licenza, CRA-1.1.2 tratta il presentarsi come prestatore, CRA-1.1.6 elenca i servizi regolati e CRA-1.1.8 fissa quattro categorie di licenza. Il modulo è stato aggiunto nell'aprile 2019, modificato nell'aprile 2023 e ha ricevuto nel luglio 2025 una regola di segnalazione sugli stablecoin in CRA-4.1.10. La base giuridica è l'articolo 44, lettera c, della legge della Banca centrale del Bahrein, decreto-legge 64 del 2006.
Gli emittenti di stablecoin rientrano nel Modulo sull'emissione e l'offerta di stablecoin del luglio 2025, che si fonda sull'articolo 37. I prestatori di servizi di pagamento sono disciplinati dal Modulo sui prestatori di servizi di pagamento nel Volume 5; una versione riveduta è stata pubblicata in consultazione nel febbraio 2026 (osservazioni entro il 5 marzo 2026), quindi la versione in vigore deve essere verificata. L'open banking è disciplinato da un proprio modulo, che si basa sul quadro lanciato dalla Banca Centrale il 28 ottobre 2020. Una società che sceglie il Bahrein deve comunque scegliere con cura la propria categoria di licenza, perché la categoria determina capitale, governance e attività consentite.
DeFi, smart contract e promozione transfrontaliera
La DeFi mette alla prova ciascuno di questi regimi, perché può non esserci un operatore da licenziare. Chiediamo chi controlla i contratti, chi incassa le commissioni, chi può aggiornare il codice, chi progetta l'interfaccia e chi si rivolge all'utente. Se una persona o un gruppo ha un controllo reale, i regolatori di Dubai, degli Emirati federali, del Bahrein e dell'Arabia Saudita probabilmente lo tratteranno come operatore. L'articolo 62 del decreto-legge 6 del 2025 è esplicito: l'attività licenziata non sfugge alla licenza perché esercitata tramite un'applicazione decentralizzata.
La promozione crea una propria esposizione. L'articolo 60 della legge federale emiratina copre la promozione, la circolare kuwaitiana mette in guardia contro la commercializzazione e la posizione saudita raggiunge il presentarsi come prestatore. Un sito aperto ai residenti di uno di questi paesi che li inviti a negoziare o a ottenere rendimento può essere considerato rivolto a quel paese. Il geoblocco è un controllo che funziona solo se è reale e documentato, e chiediamo i registri.
Versioni e fattori che cambiano la risposta
Questo campo si muove in fretta, perciò datiamo ogni conclusione e indichiamo che cosa la cambierebbe. Nel quadro attuale, i fattori sono il quadro definitivo sull'open banking in Kuwait, ogni modifica della sospensione egiziana delle domande di credito al consumo, l'eventuale proroga del termine dell'articolo 184 da parte della banca centrale degli Emirati, nuove versioni dei regolamenti di VARA, regole di attuazione saudite su open banking e tokenizzazione, e altre modifiche ai moduli della Banca centrale del Bahrein.
Teniamo per ciascun cliente un fascicolo paese datato, con la mappa del prodotto, la posizione di licenza, i documenti su cui ci siamo basati e una data di revisione. Un fascicolo che non è stato aggiornato dall'ultimo evento rilevante è una bozza e non una consulenza. Accanto ad esso stanno la nostra analisi TMT per la regione MENA e la nostra analisi sulla protezione dei dati per la regione.
Che cosa esaminiamo in un incarico fintech o DeFi MENA
Quando esaminiamo un prodotto fintech o DeFi, mappiamo ogni attività e ogni mercato di utenti, individuiamo l'autorità di ogni passaggio, verifichiamo la struttura rispetto alle regole sulle cripto-attività di Kuwait, Egitto, Emirati, Arabia Saudita e Bahrein, esaminiamo i flussi di pagamento, custodia e token, controlliamo marketing e geoblocco, rivediamo i termini per gli utenti e per ogni ruolo nello smart contract, valutiamo gli obblighi di protezione dei dati e di antiriciclaggio, e prepariamo un fascicolo paese datato. Poi inviamo un piano circoscritto che indica le licenze, l'ordine dei depositi e i punti che dipendono dalla risposta di un regolatore.
Si veda anche: la nostra guida a blockchain e asset virtuali in Kuwait e la nostra guida bancaria e finanziaria del Kuwait, oltre alla nostra pratica di diritto commerciale e societario.
Domande frequenti
Un exchange cripto può essere licenziato in Kuwait?
No. La Circolare 10 del 2023 dell'Autorità dei mercati di capitali afferma che le cripto-attività non sono riconosciute per pagamento o investimento, che nessun soggetto è autorizzato a trattarle e che il mining è vietato, con sanzioni ai sensi dell'articolo 15 della Legge 106 del 2013. Sconsigliamo qualsiasi offerta di exchange rivolta al Kuwait.
Il cripto è legale in Egitto?
Non senza licenza. L'articolo 206 della legge bancaria 194 del 2020 vieta emissione, negoziazione, promozione e gestione di piattaforme di cripto-attività senza licenza del consiglio della Banca centrale d'Egitto, e l'articolo 225 fissa multe da 1 a 10 milioni di sterline egiziane per violazione dell'articolo 206.
Quale legge regola il fintech a livello federale negli Emirati?
Il decreto-legge federale 6 del 2025, in vigore dal 16 settembre 2025. L'articolo 60 vieta l'attività finanziaria senza licenza, promozione compresa, l'articolo 61 elenca le attività licenziate e l'articolo 62 copre l'attività esercitata tramite tecnologie emergenti come la finanza decentralizzata.
Chi regola gli asset virtuali a Dubai?
L'Autorità di regolazione degli asset virtuali ai sensi della legge 4 del 2022 di Dubai, e l'articolo 15 richiede un permesso. È l'unico regolatore di Dubai e delle sue zone franche, escluso il Dubai International Financial Centre.
L'Arabia Saudita licenzia gli exchange cripto?
Non come attività cripto al dettaglio. I pagamenti richiedono una licenza della Banca centrale saudita ai sensi dell'articolo 4 della legge sui pagamenti e sui servizi di pagamento, i passaggi fiduciari rientrano in quella legge e i valori mobiliari tokenizzati nella legge sul mercato dei capitali, regio decreto M/30 del 2003.
Il Bahrein licenzia i servizi in cripto-attività?
Sì. Il modulo CRA del regolamento della Banca centrale del Bahrein, volume 6, richiede una licenza ai sensi di CRA-1.1.1 e fissa quattro categorie ai sensi di CRA-1.1.8. Gli emittenti di stablecoin seguono il modulo separato di emissione e offerta di stablecoin del luglio 2025.
Un protocollo DeFi è fuori dalla legge perché non ha una società?
No. L'articolo 62 del Decreto-Legge 6 del 2025 degli Emirati si applica all'attività licenziata svolta tramite applicazioni decentralizzate, e la Legge 4 del 2022 di Dubai e il Modulo CRA del Bahrein raggiungono chiunque controlli il servizio. Cerchiamo la persona che ha il controllo effettivo e il front end rivolto all'utente.
Come possiamo aiutare in un progetto fintech o DeFi MENA?
I nostri uffici di Kuwait e del Cairo esaminano la mappa del prodotto, la posizione di licenza e il piano di marketing paese per paese prima di ogni lancio o deposito. Ci invii tramite la pagina dei contatti la descrizione del prodotto, dei mercati di utenti e del flusso di token o pagamenti, e risponderemo con un piano di esame circoscritto e un ordine dei depositi.