Un produit fintech ou DeFi dans la région MENA ne relève ni d'une seule autorité ni d'un seul corpus de règles. Le Koweït place les crypto-actifs hors de tout cadre de licence et le dit dans une circulaire de son Autorité des marchés de capitaux. L'Égypte interdit toute activité sur crypto-actifs sans licence selon l'article 206 de la loi sur la Banque centrale et le système bancaire, loi 194 de 2020. Les Émirats ont, avec le décret-loi 6 de 2025, une loi fédérale sur la banque centrale qui atteint désormais la technologie décentralisée, et Dubaï a son propre régulateur des actifs virtuels. L'Arabie saoudite régit les paiements par une loi dédiée et ne connaît pas de licence pour les offres crypto de détail. Bahreïn a un module complet sur les crypto-actifs dans le recueil de règles de sa banque centrale. Notre conseil constant est de retracer d'abord le produit, de rattacher ensuite chaque étape à l'autorité qui la contrôle dans chaque pays, et de dater chaque conclusion.
Retracer le produit avant de le nommer
Quand nous examinons un produit fintech ou DeFi, nous ne partons pas du nom que lui donne le client. Nous suivons l'argent et l'utilisateur : qui envoie la valeur, qui la détient, qui peut la déplacer, à qui un rendement est promis, qui voit l'interface et où se trouvent le code et l'équipe. Un portefeuille, une plateforme d'échange, un pool de prêt et une application de paiement peuvent tous être appelés fintech, et chacun relève d'une catégorie réglementaire différente.
Le même parcours montre les pays touchés. Une plateforme conçue dans une juridiction et proposée à des utilisateurs d'une autre peut relever des règles de la seconde, et plusieurs textes ci-dessous le disent en termes exprès. Le Koweït, les Émirats et l'Arabie saoudite atteignent chacun la promotion et le fait de se présenter comme prestataire, pas seulement l'exploitation. Nous consignons la réponse dans une courte carte listant chaque activité, chaque marché d'utilisateurs et chaque autorité, avant tout dépôt ou décision de lancement.
Koweït : la position sur les crypto-actifs
Le Koweït n'offre aucune voie de licence pour l'activité sur crypto-actifs. L'Autorité des marchés de capitaux a publié la circulaire 10 de 2023, le 18 juillet 2023, qui énonce cinq points. Les crypto-actifs ne sont pas reconnus comme moyen de paiement. Ils ne sont pas reconnus comme produit d'investissement. Aucune entité n'est autorisée à les négocier. Les valeurs mobilières réglementées par la Banque centrale du Koweït et les autres valeurs mobilières et instruments financiers réglementés par l'Autorité sont exclus de cette interdiction. Le minage est interdit. La circulaire impose aussi aux sociétés de continuer à avertir leurs clients des risques et renvoie aux sanctions de l'article 15 de la loi 106 de 2013 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Le ministère du Commerce et de l'Industrie a pris une circulaire parallèle datée du 17 juillet 2023.
La Banque centrale du Koweït avait déjà publié le 22 mai 2021 une déclaration publique sur les crypto-actifs et leurs risques. Nous lisons la déclaration de 2021 et la circulaire de 2023 ensemble comme une seule position : aucune activité crypto régulée n'existe aujourd'hui au Koweït. La conséquence est concrète pour le client. Un produit tourné vers le Koweït ne peut s'appuyer sur aucune licence ; nous conseillons donc de ne pas accepter d'utilisateurs koweïtiens, de ne pas recourir à des entités koweïtiennes et de ne pas promouvoir auprès des résidents, et nous testons toute fonction de jeton ou de rendement au regard du droit des valeurs mobilières avant d'en dire plus. Notre article sur le conseil juridique blockchain au Koweït traite du tableau d'ensemble.
Koweït : paiements, bac à sable et open banking
Les paiements diffèrent du crypto. La Banque centrale du Koweït a émis en mai 2023, sous la loi 20 de 2014, des instructions de régulation du paiement électronique de fonds, et une circulaire de juin 2025 sur les paiements électroniques a durci sa supervision des prestataires. Celui qui accepte, détient ou déplace des fonds de clients au Koweït doit d'abord se demander s'il est prestataire de services de paiement au sens de ces instructions ; la réponse décide de l'agrément de la Banque centrale.
La Banque centrale gère aussi le bac à sable réglementaire Wolooj, qui permet de tester un produit avec des utilisateurs limités sous supervision avant la licence complète. Le 4 juin 2025, elle a publié un projet de cadre réglementaire d'open banking pour consultation. Nous traitons un projet comme un projet : il indique une direction et ne donne aucun droit d'accès aux données bancaires. Un produit qui a besoin de données de comptes de banques koweïtiennes doit être conçu avec une solution de repli jusqu'au cadre final. Nos articles sur le droit bancaire et financier au Koweït couvrent le volet bancaire.
Égypte : la Banque centrale et l'article 206
L'article 206 de la loi sur la Banque centrale et le système bancaire, loi 194 de 2020 interdit d'émettre, de négocier, de promouvoir des crypto-actifs et autres cryptomonnaies ou d'exploiter des plateformes à cet effet sans licence du conseil de la Banque centrale d'Égypte. L'article 225 prévoit des amendes de 1 à 10 millions de livres égyptiennes pour violation des articles 184, 205 et 206. La Banque centrale a publié des avertissements en janvier 2018 et le 13 septembre 2022 indiquant que traiter des crypto-actifs comporte un risque juridique. Nous lisons l'article 206 comme une interdiction assortie d'une porte de licence qui reste, en pratique, fermée sauf si la Banque centrale l'ouvre pour un demandeur désigné.
Les paiements sont licenciés à part. L'article 209 exige une licence pour le transfert de fonds et l'article 233 prévoit la sanction. Les règles de licence de la Banque centrale pour les opérateurs de systèmes de paiement et les prestataires de services de paiement datent de juin 2025, et la Banque centrale et l'Autorité de régulation financière gèrent chacune un bac à sable. La continuité de service relève de l'article 198 et la protection du consommateur de l'article 216. Notre article sur le droit bancaire et financier en Égypte et celui sur le conseil juridique blockchain en Égypte détaillent ces points.
Égypte : l'Autorité de régulation financière
La fintech des activités financières non bancaires relève de l'Autorité de régulation financière selon la loi 5 de 2022. L'Autorité a pris les décisions 139, 140 et 141 de 2023 pour l'appliquer, et la décision 58 de 2022 touche aux licences correspondantes. Elle tient un registre d'externalisation que l'entreprise régulée doit utiliser quand elle confie des fonctions à un prestataire technologique. Une plateforme de prêt, d'assurtech ou d'investissement en Égypte a besoin d'une licence de cette Autorité, non de la Banque centrale.
L'Autorité change aussi vite de cap. Par la décision 43 de 2026 du conseil, publiée au Journal officiel égyptien (Al-Waqa'i Al-Misriyya), numéro 45 (supplément A), le 24 février 2026, elle a cessé d'accepter les demandes de constitution et de licence d'exercice du financement à la consommation en vertu de la loi sur la fintech (loi 5 de 2022), pendant un an renouvelable à compter du 25 février 2026, sauf les demandes déposées avant l'entrée en vigueur de la décision. Un plan d'affaires fondé sur le crédit à la consommation en Égypte doit donc être confronté à l'état actuel de cette suspension avant tout engagement. Le traitement des données personnelles relève de la loi 151 de 2020 sur la protection des données personnelles, et la lutte contre le blanchiment de la loi 80 de 2002. Nous renvoyons à notre analyse de la protection des données dans la région MENA.
Les Émirats : droit fédéral et banque centrale
Le décret-loi fédéral 6 de 2025 sur la régulation de la Banque centrale, des institutions et des activités financières, en vigueur depuis le 16 septembre 2025, est aujourd'hui le texte de base. L'article 60 interdit d'exercer une activité financière soumise à licence sans licence et étend l'interdiction à la promotion. L'article 61 énumère les activités financières licenciées. L'article 62 vise les activités licenciées exercées au moyen de technologies émergentes, et le recueil de règles de la Banque centrale le lit comme couvrant la finance décentralisée et les applications décentralisées. L'article 184 donnait aux entités existantes un an pour régulariser leur situation, avec pouvoir de prorogation du conseil.
Une source secondaire que nous avons consultée numérotait l'article 61 comme l'interdiction de commercialisation. Le recueil de règles de la Banque centrale fait foi ici, et nous citons sa numérotation. Nous n'avons pas vérifié si le conseil a prorogé le délai de l'article 184 ; tout client qui s'est appuyé sur la période transitoire doit donc faire confirmer sa situation par écrit auprès de la Banque centrale. Les jetons de paiement relèvent du règlement sur les services de jetons de paiement, en vigueur depuis le 31 août 2024, et la décision 111 de 2022 du Cabinet fixe le cadre de l'Autorité des valeurs mobilières et des matières premières pour les actifs virtuels et leurs prestataires.
Dubaï : VARA et le régime des actifs virtuels
La loi 4 de 2022 de Dubaï a créé l'Autorité de régulation des actifs virtuels. L'article 15 exige un permis pour l'activité sur actifs virtuels, l'article 17 traite des conditions du permis et l'article 18 donne ses pouvoirs à l'Autorité. L'Autorité est le régulateur unique de l'activité sur actifs virtuels à Dubaï, zones franches comprises mais hors Centre financier international de Dubaï, qui a ses propres règles. Une société qui offre des services à des utilisateurs à Dubaï sans permis s'expose à des mesures d'exécution même si ses serveurs sont à l'étranger.
Les recueils de règles de VARA sont organisés en deux couches. Quatre recueils obligatoires s'appliquent à toute entité licenciée : société, conformité et risque, technologie et information, conduite de marché. Des recueils d'activité ajoutent ensuite des règles pour chaque activité licenciée, comme la plateforme d'échange ou la conservation. L'annexe 3 fixe les amendes. Nous examinons quel recueil d'activité s'applique à chaque fonctionnalité d'un produit, car une même plateforme exerce souvent plus d'une activité et doit respecter chaque recueil séparément.
Arabie saoudite : loi sur les paiements et marché des capitaux
Les paiements saoudiens sont régis par la loi sur les paiements et les services de paiement, décret royal M/26 du 22/03/1443 H, dont l'article 4 exige une licence de la Banque centrale saoudienne. Le règlement d'application a été publié le 13 juin 2023, et la Banque centrale gère un bac à sable réglementaire. L'open banking est licencié par la Banque centrale selon un cadre propre. Une application de paiement, un portefeuille ou un produit d'achat maintenant, paiement plus tard destiné à des utilisateurs saoudiens part de cette loi.
L'Arabie saoudite n'a pas de régime de licence pour les prestataires de crypto-actifs de détail. Les passerelles monnaie fiduciaire vers crypto relèvent de la loi sur les paiements, et un instrument tokenisé qui est une valeur mobilière relève de la loi sur le marché des capitaux, décret royal M/30 de 2003, supervisée par l'Autorité du marché des capitaux, qui gère aussi un cadre de permis expérimental. L'Autorité a averti que les monnaies virtuelles ne sont pas réglementées, et celui qui se présente comme prestataire à des utilisateurs saoudiens peut être atteint même depuis l'étranger. Nous traitons donc l'Arabie saoudite comme un marché où l'on n'entre que par un canal licencié.
Bahreïn : un module crypto-actifs avec des catégories de licence
Bahreïn est le marché le plus clair. Le recueil de règles de la Banque centrale de Bahreïn, volume 6, contient le module sur les crypto-actifs. CRA-1.1.1 exige une licence, CRA-1.1.2 traite du fait de se présenter comme prestataire, CRA-1.1.6 liste les services régulés, et CRA-1.1.8 fixe quatre catégories de licence. Le module a été ajouté en avril 2019, modifié en avril 2023, et a reçu en juillet 2025 une règle de déclaration des stablecoins à CRA-4.1.10. Sa base légale est l'article 44, point c, de la loi de la Banque centrale de Bahreïn, décret-loi 64 de 2006.
Les émetteurs de stablecoins relèvent du module d'émission et d'offre de stablecoins de juillet 2025, fondé sur l'article 37. Les prestataires de services de paiement relèvent du module des prestataires de services de paiement du volume 5 ; une version révisée a été publiée pour consultation en février 2026 (commentaires attendus le 5 mars 2026), de sorte que la version en vigueur doit être vérifiée. L'open banking relève de son propre module, construit sur le cadre lancé par la Banque centrale le 28 octobre 2020. Une société qui choisit Bahreïn doit encore choisir avec soin sa catégorie de licence, car la catégorie fixe le capital, la gouvernance et l'activité permise.
DeFi, contrats intelligents et promotion transfrontalière
La DeFi met chacun de ces régimes à l'épreuve, parce qu'il n'y a peut-être pas d'opérateur à licencier. Nous demandons qui contrôle les contrats, qui perçoit les frais, qui peut modifier le code, qui conçoit l'interface et qui vise l'utilisateur. Si une personne ou un groupe exerce un contrôle réel, les régulateurs de Dubaï, des Émirats fédéraux, de Bahreïn et d'Arabie saoudite le traiteront probablement comme l'opérateur. L'article 62 du décret-loi 6 de 2025 est explicite : une activité licenciée n'échappe pas à la licence parce qu'elle passe par une application décentralisée.
La promotion crée sa propre exposition. L'article 60 de la loi fédérale émirienne couvre la promotion, la circulaire koweïtienne met en garde contre la commercialisation, et la position saoudienne atteint le fait de se présenter comme prestataire. Un site ouvert aux résidents de l'un de ces pays qui les invite à négocier ou à gagner un rendement peut être jugé viser ce pays. Le blocage géographique est un contrôle qui ne fonctionne que s'il est réel et documenté, et nous demandons les journaux.
Versions et déclencheurs qui changent la réponse
Ce domaine bouge vite ; nous datons donc chaque conclusion et nommons ce qui la changerait. Dans l'état actuel, les déclencheurs sont le cadre final d'open banking au Koweït, toute modification de la suspension égyptienne des demandes de financement à la consommation, la prorogation éventuelle du délai de l'article 184 par la banque centrale des Émirats, de nouvelles versions des recueils de VARA, des règles d'application saoudiennes sur l'open banking et la tokenisation, et d'autres modifications des modules de la Banque centrale de Bahreïn.
Nous tenons pour chaque client un dossier pays daté avec la carte du produit, la situation de licence, les documents utilisés et une date de revue. Un dossier qui n'a pas été actualisé depuis le dernier fait générateur est un projet et non un conseil. Notre analyse des technologies, médias et télécommunications MENA et notre analyse de la protection des données dans la région les complètent.
Ce que nous examinons dans une mission fintech ou DeFi MENA
Lorsque nous examinons un produit fintech ou DeFi, nous cartographions chaque activité et chaque marché d'utilisateurs, identifions l'autorité de chaque étape, testons la structure au regard des règles sur les crypto-actifs au Koweït, en Égypte, aux Émirats, en Arabie saoudite et à Bahreïn, examinons les flux de paiement, de conservation et de jetons, contrôlons le marketing et le géoblocage, revoyons les conditions pour les utilisateurs et pour tout rôle dans le contrat intelligent, évaluons les obligations de protection des données et de lutte contre le blanchiment, et préparons un dossier pays daté. Nous envoyons ensuite un plan délimité qui nomme les licences, l'ordre des dépôts et les points dépendant de la réponse d'un régulateur.
Voir aussi : notre guide blockchain et actifs virtuels au Koweït et notre guide bancaire et financier au Koweït, ainsi que notre pratique en droit commercial et des sociétés.
Questions fréquentes
Une plateforme d'échange crypto peut-elle être licenciée au Koweït ?
Non. La circulaire 10 de 2023 de l'Autorité des marchés de capitaux indique que les crypto-actifs ne sont reconnus ni pour le paiement ni pour l'investissement, qu'aucune entité n'est autorisée à les négocier et que le minage est interdit, avec les sanctions de l'article 15 de la loi 106 de 2013. Nous déconseillons toute offre de plateforme d'échange tournée vers le Koweït.
Le crypto est-il légal en Égypte ?
Pas sans licence. L'article 206 de la loi sur la Banque centrale et le système bancaire, loi 194 de 2020 interdit l'émission, la négociation, la promotion et l'exploitation de plateformes de crypto-actifs sans licence du conseil de la Banque centrale d'Égypte, et l'article 225 prévoit des amendes de 1 à 10 millions de livres égyptiennes pour violation de l'article 206.
Quelle loi régit la fintech au niveau fédéral aux Émirats ?
Le décret-loi fédéral 6 de 2025, en vigueur depuis le 16 septembre 2025. L'article 60 interdit l'activité financière sans licence, promotion comprise, l'article 61 énumère les activités licenciées et l'article 62 couvre l'activité exercée par des technologies émergentes comme la finance décentralisée.
Qui régule les actifs virtuels à Dubaï ?
L'Autorité de régulation des actifs virtuels selon la loi 4 de 2022 de Dubaï, l'article 15 exigeant un permis. Elle est le régulateur unique de Dubaï et de ses zones franches, hors Centre financier international de Dubaï.
L'Arabie saoudite licencie-t-elle les plateformes d'échange crypto ?
Pas comme activité crypto de détail. Les paiements exigent une licence de la Banque centrale saoudienne selon l'article 4 de la loi sur les paiements et les services de paiement, les passerelles fiduciaires relèvent de cette loi, et les valeurs mobilières tokenisées de la loi sur le marché des capitaux, décret royal M/30 de 2003.
Bahreïn licencie-t-il les services sur crypto-actifs ?
Oui. Le module CRA du recueil de règles de la Banque centrale de Bahreïn, volume 6, exige une licence selon CRA-1.1.1 et fixe quatre catégories selon CRA-1.1.8. Les émetteurs de stablecoins suivent le module distinct d'émission et d'offre de stablecoins de juillet 2025.
Un protocole DeFi échappe-t-il à la loi parce qu'il n'a pas de société ?
Non. L'article 62 du décret-loi 6 de 2025 des Émirats s'applique à l'activité licenciée exercée par des applications décentralisées, et la loi 4 de 2022 de Dubaï ainsi que le module CRA de Bahreïn atteignent celui qui contrôle le service. Nous recherchons la personne qui exerce le contrôle réel et l'interface côté utilisateur.
Comment pouvons-nous aider dans un projet fintech ou DeFi MENA ?
Nos bureaux du Koweït et du Caire examinent la carte du produit, la situation de licence et le plan marketing pays par pays avant tout lancement ou dépôt. Envoyez-nous par la page de contact la description du produit, des marchés d'utilisateurs et du flux de jetons ou de paiement, et nous répondrons par un plan d'examen délimité et un ordre de dépôt.