يستطيع المستثمر الأجنبي أن يملك شركة عمانية منفرداً، لكن في نشاط غير محظور، وبشكل يعترف به قانون الشركات التجارية، وبترخيص من مركز خدمات الاستثمار. وتقوم على ثلاثة نصوص: قانون استثمار رأس المال الأجنبي (المرسوم السلطاني رقم 50 لسنة 2019) وقانون الشركات التجارية (المرسوم السلطاني رقم 18 لسنة 2019) واللائحة التنفيذية الصادرة بالقرار الوزاري رقم 72 لسنة 2020. وتضيف قرارات وزارية أخرى قائمة الأنشطة المحظورة وقواعد التعمين. وترافق هذه المقالة المستثمر من الترخيص إلى أول إقرار ضريبي، وتنبه إلى المواضع التي أخطأت فيها الأدلة القديمة.
الإطار القانوني: قانون الاستثمار وقانون الشركات واللوائح
تجيز المادة 3 من قانون استثمار رأس المال الأجنبي الاستثمار الأجنبي وفق هذا القانون وحده، وتنص المادة 6 على أنه يتم عن طريق منشأة أو شركة في نشاط مسموح به، يملك فيها المستثمر الأجنبي رأس المال كله أو يسهم فيه، بترخيص يصدر عن مركز خدمات الاستثمار. ونُشر القانون في 7 يوليو 2019 وسرى في يناير 2020. وتترك المادة 2 النظم الخاصة بالدقم والمناطق الحرة على حالها.
ويقدم قانون الشركات التجارية، المرسوم السلطاني رقم 18 لسنة 2019 النافذ من 17 أبريل 2019، الأشكال والقواعد التأسيسية، وتمنح المادة 6 الوزارة سلطة قيد الشركات. وتحدد اللائحة التنفيذية، القرار الوزاري رقم 72 لسنة 2020 المعدل في مارس 2022 وبالقرار الوزاري رقم 411 لسنة 2025، الإجراءات والمواعيد. ومن يقرأ نصاً واحداً من هذه النصوص سيفوته واجب مدون في نص آخر.
ترخيص المستثمر الأجنبي ومركز خدمات الاستثمار
بموجب المادة 5 من قانون استثمار رأس المال الأجنبي يتولى مركز خدمات الاستثمار تسجيل المستثمر الأجنبي وتبسيط كل موافقة وتصريح وترخيص يحتاجه المشروع. وإذا لم يرد المركز أو جهة مختصة خلال المدد التي تحددها اللائحة عُدّ الطلب مقبولاً بحكم المادة نفسها. وتترك المادة 15 الشروط والإجراءات والمدد للائحة، وتقدم الطلبات عبر منصة المستثمر الإلكترونية التابعة للوزارة.
وتلزم المادة 7 المستثمر بالجدول الزمني الذي قدمه مع دراسة الجدوى، وتمنع أي تغيير جوهري في المشروع دون موافقة الوزارة، وتوجب المادة 8 أن يحترم المشروع قوانين البيئة والصحة العامة والسلامة. وعند مراجعة الملف نعامل دراسة الجدوى على أنها وثيقة سيُحاسَب المستثمر عليها، لا إجراء شكلياً، ونعدها مع مراعاة قاعدة الموافقة على التغيير لاحقاً.
قائمة الأنشطة المحظورة
تترك المادة 14 من قانون استثمار رأس المال الأجنبي قائمة الأنشطة المحظور على الاستثمار الأجنبي مزاولتها لقرار من الوزير. وبدأت القائمة الحالية بالقرار الوزاري رقم 209 لسنة 2020، وعُدّلت بالقرار الوزاري رقم 364 لسنة 2023 والقرار الوزاري رقم 435 لسنة 2024. وهي قائمة أنشطة محظورة لا مقيّدة، والوصف القديم لها بأنها قائمة مقيّدة خاطئ. ومن أمثلتها في القائمة المنشورة إنتاج الحلوى العمانية وبيعها وصناعة الخنجر وبيع الحرف اليدوية بالتجزئة وخياطة الكمة العمانية ونقل مياه الشرب وبيعها وأنشطة إصلاح المركبات. وتشير الغرف التجارية أيضاً إلى أن مكاتب الترجمة والاستقدام مغلقة أمام رأس المال الأجنبي.
والخطر العملي هو التستر التجاري. فالمستثمر الأجنبي الذي يضع نشاطاً محظوراً باسم شريك عماني يرتكب مخالفة بموجب القرار الوزاري رقم 412 لسنة 2023 الذي يفرض غرامة من 5,000 إلى 15,000 ريال عماني على التستر التجاري. لذلك نطابق كل رمز نشاط مع القائمة النافذة يوم إعداد الطلب، لأن القائمة تغيرت ثلاث مرات في أربع سنوات، وننصح بعدم قبول أي ترتيب يستر فيه اسم عماني مالكاً أجنبياً.
أشكال الشركات في قانون الشركات التجارية
تعترف المادة 4 من قانون الشركات التجارية بسبعة أشكال: شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة المحاصة والشركة المساهمة والشركة القابضة والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة الشخص الواحد. وتقضي المادة 5 ببطلان الشركة التي لا تتخذ أحد هذه الأشكال، وتوجب المادة 9 أن تكون وثائق التأسيس بالعربية وإلا كانت الشركة باطلة. وتشترط المادة 12 أن تكون الشركة عمانية الجنسية ومركز إدارتها الرئيسي في عمان، وتعالج المادة 13 الشركات ذات رأس المال الأجنبي والفروع ومكاتب التمثيل.
وبالنسبة للمستثمر الأجنبي يدور الاختيار غالباً بين الشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة الشخص الواحد والفرع. أما شركات الأشخاص ففيها مسؤولية غير محدودة على بعض الشركاء على الأقل ونادراً ما تناسب مجموعة أجنبية. وتناسب الشركة المساهمة المشاريع الأكبر والأعمال المدرجة. ونبدأ بسؤال عمن سيملك الحصص وكيف يُراد الخروج من الاستثمار، فهذا يحدد الشكل أدق من سرعة التسجيل.
الشركة ذات المسؤولية المحدودة
بموجب المادة 234 من قانون الشركات التجارية تتكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شريكين على الأقل وخمسين على الأكثر، أشخاصاً طبيعيين أو اعتباريين، يُسأل كل منهم عن ديون الشركة بقدر قيمة حصصه فقط. ويجوز أن يكون الاسم اسم أحد الشركاء أو أي كلمة لا تضلل بشأن الأغراض أو المالكين، ويتبعه في كل موضع عبارة «ذات مسؤولية محدودة» أو اختصارها. ويقسم رأس المال إلى حصص متساوية القيمة.
وتجيز المادة 239 الحصص النقدية والعينية دون الحصص بالخدمات أو العمل. وإذا كانت الحصة عينية توجب المادة 242 بيان نوعها ومكانها وقيمتها في تقرير من مكتب تقييم أو مدقق مرخص في عمان، وعلى الشريك الذي يتبين أن حصته مبالغ في تقييمها أن يسدد الفرق نقداً. وهذا فخ متكرر للمجموعات الأجنبية التي تنوي تقديم معدات أو خبرة فنية، ولذلك نخطط للتقييم قبل توقيع عقد التأسيس.
شركة الشخص الواحد وشركة المحاصة
تجيز المادة 3 من قانون الشركات التجارية أن تتكون الشركة من شخص واحد، وتنص المادة 291 على شركة الشخص الواحد شكلاً يملك فيه مالك واحد كامل رأس المال وتقتصر مسؤوليته عليه. وهي أبسط الهياكل للشركة الأم الأجنبية التي تريد الملكية الكاملة دون شريك محلي، لكن يجب أن تقع في نشاط تتركه قائمة الحظر مفتوحاً.
أما المحاصة في المادة 85 فأداة مختلفة. فهي شركة مستترة لا شخصية اعتبارية مستقلة لها، يقتسم فيها الأطراف نتائج مشروع محدد. ولا ينبغي للمستثمر الأجنبي أن يستخدمها لدخول نشاط محظور، ولا أن يعدّها بديلاً عن شركة مرخصة، لأن الطرف الأجنبي سيظل بحاجة إلى حق بموجب قانون الاستثمار في المشاركة في النشاط.
الفروع ومكاتب التمثيل والمناطق الحرة وطريق الوكالة
تبين المادة 4 من اللائحة التنفيذية، القرار الوزاري رقم 146 لسنة 2021، مستندات قيد فرع لشركة أجنبية، وقد عدلها القرار الوزاري رقم 245 لسنة 2025. ولم يعد الفرع بحاجة إلى عقد حكومي مؤهِّل كان شرطاً في النظام السابق. ويقتصر مكتب التمثيل على الترويج والاتصال ولا يجوز له أن يتاجر.
وثمة ثلاثة طرق أخرى. فقانون الوكالات التجارية، المرسوم السلطاني رقم 26 لسنة 1977 المعدل بالمرسوم السلطاني رقم 34 لسنة 2014، ينظم المورد الأجنبي الذي يعين وكيلاً عمانياً. وأُنشئت المنطقة الاقتصادية الخاصة بالدقم بالمرسوم السلطاني رقم 119 لسنة 2011 والمرسوم السلطاني رقم 79 لسنة 2013. وتقوم المنطقة الحرة بصلالة على المرسوم السلطاني رقم 62 لسنة 2006 والمنطقة الحرة بصحار على المرسوم السلطاني رقم 123 لسنة 2010، وأُنشئت الهيئة العامة للمناطق الاقتصادية الخاصة والمناطق الحرة بالمرسوم السلطاني رقم 105 لسنة 2020. ولكل منها قواعد ترخيص وحوافز خاصة، وتتركها المادة 2 من قانون الاستثمار على حالها.
التسجيل خطوة بخطوة
تُحرَّر وثائق التأسيس بالعربية وفق المادة 9 من قانون الشركات التجارية. ويجب توثيق المستندات الأجنبية، كشهادة تأسيس الشركة الأم أو الوكالة، لدى كاتب عدل في بلد المنشأ وتصديقها بالأبوستيل أو بالطريق القنصلي، مع ترجمة معتمدة إلى العربية. ويقدم الطلب إلى الوزارة عبر النظام الإلكتروني، ثم يأتي القيد في غرفة تجارة وصناعة عمان وفق نظام الغرف في المرسوم السلطاني رقم 56 لسنة 2022 وترخيص البلدية للمقر وفق قانون السجل التجاري، المرسوم السلطاني رقم 3 لسنة 1974.
والتسجيل لدى جهاز الضرائب خطوة مستقلة. فعلى الشركة أن تسجل في ضريبة الدخل خلال ستين يوماً، وفي ضريبة القيمة المضافة متى بلغت حد التسجيل. وتحمى العلامات التجارية بقانون الملكية الصناعية، المرسوم السلطاني رقم 67 لسنة 2008، ونودع طلب العلامة قبل الإطلاق.
الحماية في قانون استثمار رأس المال الأجنبي
يمنح القانون حماية حقيقية. فالمادة 18 تعطي المشروعات الأجنبية المزايا نفسها التي تتمتع بها المشروعات الوطنية. وتمنع المادة 23 المصادرة إلا بحكم قضائي، وتجيز المادة 24 نزع الملكية للمنفعة العامة فقط مع تعويض. وتضمن المادة 26 حرية تحويل رأس المال والأرباح والعوائد إلى الخارج، وتعالج المادة 27 نقل ملكية المشروع. وتحيل المادة 17 المنازعات إلى المحاكم العمانية أو التحكيم.
والترخيص محمي كذلك. فبموجب المادة 25 لا يجوز إلغاؤه إلا بقرار مسبب بعد إنذار كتابي ومدة تصل إلى ثلاثين يوماً. وتمنح المادة 28 ثلاثين يوماً لتصحيح المخالفة، وتدرّج المادة 29 الجزاءات: فقدان الحوافز والإيقاف مدة تصل إلى ستة أشهر والإلغاء النهائي. وتنشئ المادة 30 لجنة تظلمات، وتتيح المادة 31 الطعن خلال ستين يوماً على أن يصدر القرار خلال ثلاثين، وتفرض المادة 33 غرامة من 20,000 إلى 150,000 ريال عماني على المخالفات التي تعددها.
التعمين بعد تعديلات 2025
أضاف القرار الوزاري رقم 411 لسنة 2025 المادة 12 مكرراً إلى اللائحة التنفيذية. فعلى الشركة المملوكة لأجانب أن توظف عاملاً عمانياً واحداً على الأقل بعد مضي سنة على بدء النشاط التجاري، وأن تسجله في صندوق الحماية الاجتماعية، وأن تتبع نسب التعمين في قطاعها، وأمام المنشآت القائمة ستة أشهر للتوفيق. وفي يونيو 2025 وضعت وزارة العمل آلية تلزم الشركة المملوكة لأجانب التي مضى على سجلها التجاري أكثر من سنة بتقديم خطة لتوظيف عماني خلال ثلاثة أشهر، وإلا واجهت منعاً من استصدار تصاريح عمل جديدة.
ويحكم العمل قانون العمل، المرسوم السلطاني رقم 53 لسنة 2023، ويحكم التأمين الاجتماعي قانون الحماية الاجتماعية، المرسوم السلطاني رقم 52 لسنة 2023. ونصيحتنا المعتادة أن تدرج تكلفة توظيف العماني في الميزانية منذ خطة العمل الأولى، لا أن تُعامل كحدث امتثال لاحق، لأن منع تصاريح العمل يحول دون جلب مؤسسة مملوكة لأجانب موظفيها.
الضرائب: الدخل والاستقطاع والقيمة المضافة والحد الأدنى
يحدد قانون ضريبة الدخل، المرسوم السلطاني رقم 28 لسنة 2009، معدلاً موحداً قدره 15 في المئة على الدخل الخاضع للضريبة، عدّله المرسوم السلطاني رقم 9 لسنة 2017، مع 3 في المئة للمنشآت الصغيرة المؤهلة. ويخضع دخل النفط والغاز بموجب امتياز لنسبة 55 في المئة. وتسري ضريبة استقطاع بنسبة 10 في المئة على مدفوعات معينة لغير المقيمين، كالإتاوات وأتعاب الإدارة والبرمجيات والبحث والتطوير. وتخطئ الأدلة القديمة التي تنسب نسبة 15 في المئة إلى مرسوم 2017، فذلك المرسوم لم يفعل سوى تعديل قانون 2009.
وضريبة القيمة المضافة بموجب المرسوم السلطاني رقم 121 لسنة 2020 هي 5 في المئة، نافذة من 16 أبريل 2021، مع تسجيل إلزامي عند 38,500 ريال عماني من التوريدات السنوية بموجب المادة 55 وتسجيل اختياري عند 19,250 ريالاً بموجب المادة 61. وأدخل المرسوم السلطاني رقم 70 لسنة 2024 اعتباراً من 1 يناير 2025 ضريبة تكميلية محلية دنيا بنسبة 15 في المئة على المجموعات التي لا تقل إيراداتها الموحدة عن 750 مليون يورو.
ما نراجعه في ملف تأسيس شركة في عمان
عندما نراجع تأسيساً في عمان نبدأ برموز الأنشطة ونختبر كلاً منها بالنسبة إلى قائمة الحظر وقاعدة التستر التجاري. ونختار الشكل وفق المادة 4 من قانون الشركات التجارية، ونعد وثائق التأسيس بالعربية وفق المادة 9، ونخطط لتقييم كل حصة عينية وفق المادة 242، ونعد دراسة الجدوى مع مراعاة المادتين 7 و8 من قانون الاستثمار. ونرسم واجب التعمين وفق المادة 12 مكرراً والتسجيلات الضريبية وجدول ما بعد الترخيص.
اقرأ أيضاً: تأسيس الشركات في السعودية وتأسيس الشركات في الإمارات، إضافة إلى أدلتنا حول تأسيس الشركات في قطر ومقارنتنا لتأسيس الشركات في الخليج.
اقرأ أيضاً: تسوية المنازعات في عُمان: التحكيم والتنفيذ والأحكام الأجنبية
الأسئلة الشائعة
هل يجوز للأجنبي تملك 100 في المئة من شركة في عمان؟
نعم، في نشاط غير مدرج في قائمة الحظر. فالمادة 6 من قانون استثمار رأس المال الأجنبي تتيح للمستثمر الأجنبي تملك رأس مال الشركة كله بترخيص من مركز خدمات الاستثمار، وتترك المادة 14 قائمة الأنشطة المغلقة لقرار وزاري.
هل القائمة العمانية مقيّدة أم محظورة؟
هي قائمة حظر. فالقرار الوزاري رقم 209 لسنة 2020 المعدل بالقرارين 364 لسنة 2023 و435 لسنة 2024 يسمّي أنشطة لا يجوز للاستثمار الأجنبي مزاولتها أصلاً.
هل أحتاج إلى شريك عماني؟
لا، ليس بموجب قانون الاستثمار. فشركة الشخص الواحد في المادة 291 من قانون الشركات التجارية أو الشركة ذات رأس المال الأجنبي في المادة 13 يجوز أن تكون أجنبية بالكامل، لكن وضع نشاط محظور باسم شريك عماني تستر تجاري يعاقب عليه بغرامة من 5,000 إلى 15,000 ريال بموجب القرار الوزاري رقم 412 لسنة 2023.
ماذا يحدث إذا لم يرد المركز على طلبي؟
بموجب المادة 5 من قانون الاستثمار، إذا لم يصدر رد خلال المدد التي تحددها اللائحة عُدّ الطلب مقبولاً.
هل يلزمني توظيف عماني؟
نعم. فالمادة 12 مكرراً من اللائحة التنفيذية، التي أضافها القرار الوزاري رقم 411 لسنة 2025، توجب عاملاً عمانياً واحداً على الأقل بعد مضي سنة على بدء النشاط التجاري، مسجلاً في صندوق الحماية الاجتماعية.
ما معدل ضريبة الشركات في عمان؟
ضريبة الدخل 15 في المئة بموجب المرسوم السلطاني رقم 28 لسنة 2009، و3 في المئة للمنشآت الصغيرة المؤهلة، و55 في المئة للنفط والغاز بموجب امتياز.
هل يمكن سحب الترخيص؟
لا، إلا بقرار مسبب. فالمادة 25 توجب أولاً إنذاراً كتابياً ومدة تصل إلى ثلاثين يوماً، وتمنح المادة 31 ستين يوماً للطعن.
هل تتولون تأسيس الشركات في عمان للمستثمرين الأجانب؟
نعم. نراجع النشاط على قائمة الحظر، ونختار الشكل، ونعد الوثائق بالعربية، ونخطط لخطوات الترخيص والضرائب والتعمين. تواصلوا معنا عبر صفحة الاتصال لمناقشة مشروعكم.