Un investisseur étranger peut détenir seul une société omanaise, mais seulement dans une activité qui n'est pas interdite, sous une forme que la loi sur les sociétés commerciales reconnaît, et avec une licence du Centre des services d'investissement. Trois textes portent l'essentiel du travail : la loi sur l'investissement de capitaux étrangers (décret royal n° 50 de 2019), la loi sur les sociétés commerciales (décret royal n° 18 de 2019) et le règlement d'application pris par la décision ministérielle n° 72 de 2020. Des décisions ministérielles ajoutent ensuite la liste des activités interdites et les règles d'omanisation. Cet article suit l'investisseur de la licence à la première déclaration fiscale et signale les points sur lesquels les guides plus anciens sont désormais inexacts.
Le cadre juridique : la loi sur l'investissement, la loi sur les sociétés et le règlement
L'article 3 de la loi sur l'investissement de capitaux étrangers n'autorise l'investissement étranger que conformément à cette loi, et l'article 6 prévoit qu'il est réalisé par un établissement ou une société dans une activité autorisée, l'investisseur étranger détenant tout le capital ou y participant, sous une licence délivrée par le Centre des services d'investissement. La loi a été publiée le 7 juillet 2019 et est entrée en vigueur en janvier 2020. L'article 2 laisse intacts les régimes spéciaux de Duqm et des zones franches.
La loi sur les sociétés commerciales, décret royal n° 18 de 2019, en vigueur le 17 avril 2019, fournit les formes et les règles constitutives, et l'article 6 donne au ministère le pouvoir d'immatriculer les sociétés. Le règlement d'application, décision ministérielle n° 72 de 2020, modifié en mars 2022 et par la décision ministérielle n° 411 de 2025, fixe les procédures et les délais. Un juriste qui ne lit qu'un seul de ces textes manquera une obligation qui figure dans un autre.
La licence d'investisseur étranger et le Centre des services d'investissement
L'article 5 de la loi sur l'investissement de capitaux étrangers confie au Centre des services d'investissement la mission d'enregistrer l'investisseur étranger et de simplifier chaque approbation, permis et licence dont le projet a besoin. Si le Centre ou un organisme compétent ne répond pas dans les délais fixés par le règlement, le même article répute la demande acceptée. L'article 15 renvoie au règlement les conditions, les procédures et les délais, et les demandes sont déposées par la plateforme électronique des investisseurs du ministère.
L'article 7 lie l'investisseur au calendrier soumis avec l'étude de faisabilité et interdit les modifications substantielles du projet sans l'approbation du ministère, et l'article 8 exige que le projet respecte les lois relatives à l'environnement, à la santé publique et à la sécurité. Lorsque nous examinons un dossier, nous traitons l'étude de faisabilité comme un document auquel l'investisseur sera tenu, non comme une formalité, et nous la rédigeons en gardant à l'esprit la règle ultérieure d'approbation des modifications.
La liste des activités interdites
L'article 14 de la loi sur l'investissement de capitaux étrangers renvoie à une décision du ministre la liste des activités fermées à l'investissement étranger. La liste actuelle est issue de la décision ministérielle n° 209 de 2020 et a été modifiée par la décision ministérielle n° 364 de 2023 et la décision ministérielle n° 435 de 2024. C'est une liste d'activités interdites, non d'activités restreintes, et l'ancienne description d'une liste restreinte est inexacte. Parmi les exemples figurant dans la liste publiée : la production et la vente du halwa omanais, la fabrication du khanjar, la vente au détail d'artisanat, la confection de la kumma omanaise, le transport et la vente d'eau potable, et les activités de réparation de véhicules. Les chambres de commerce signalent aussi que les bureaux de traduction et de recrutement sont fermés au capital étranger.
Le risque pratique est le commerce prête-nom. Un investisseur étranger qui place une activité interdite au nom d'un partenaire omanais commet une infraction selon la décision ministérielle n° 412 de 2023, qui fixe une amende de 5 000 à 15 000 OMR pour le commerce dissimulé. Nous vérifions donc chaque code d'activité au regard de la liste en vigueur le jour où la demande est préparée, car la liste a changé trois fois en quatre ans, et nous déconseillons tout arrangement dans lequel un nom omanais sert de façade à un propriétaire étranger.
Les formes de société selon la loi sur les sociétés commerciales
L'article 4 de la loi sur les sociétés commerciales reconnaît sept formes : la société en nom collectif, la société en commandite, la société en participation, la société par actions, la société holding, la société à responsabilité limitée et la société unipersonnelle. L'article 5 frappe de nullité la société qui n'adopte pas l'une d'elles, et l'article 9 exige que les documents constitutifs soient en arabe, faute de quoi la société est nulle. L'article 12 exige que la société ait la nationalité omanaise et son principal établissement à Oman, et l'article 13 traite des sociétés à capital étranger, des succursales et des bureaux de représentation.
Pour un investisseur étranger, le choix se fait surtout entre la société à responsabilité limitée, la société unipersonnelle et une succursale. Les sociétés en nom collectif et en commandite comportent une responsabilité illimitée pour certains associés au moins et conviennent rarement à un groupe étranger. La société par actions convient aux projets plus importants et aux entreprises cotées. Nous commençons par la question de savoir qui détiendra les titres et comment la sortie de l'investissement est envisagée, car cela décide de la forme plus sûrement que la rapidité de l'immatriculation.
La société à responsabilité limitée
Selon l'article 234 de la loi sur les sociétés commerciales, une SARL est constituée par deux personnes au moins et cinquante au plus, physiques ou morales, chacune n'étant tenue des dettes de la société qu'à concurrence de la valeur de ses parts. La dénomination peut être le nom d'un associé ou tout mot ou expression qui n'induit pas en erreur sur l'objet ou les propriétaires, suivi des mots « à responsabilité limitée » ou de leur abréviation partout où elle apparaît. Le capital est divisé en parts de valeur égale.
L'article 239 permet les apports en numéraire ou en nature, mais non en services ni en travail. Lorsque l'apport est en nature, l'article 242 exige que son type, son lieu et sa valeur soient énoncés dans un rapport d'un bureau d'évaluation ou d'un auditeur agréé à Oman, et un associé dont l'apport s'avère surévalué doit compléter la différence en numéraire. C'est un piège fréquent pour les groupes étrangers qui prévoient d'apporter du matériel ou du savoir-faire, et nous planifions l'évaluation avant la signature des statuts.
La société unipersonnelle et la société en participation
L'article 3 de la loi sur les sociétés commerciales permet de constituer une société par une seule personne, et l'article 291 prévoit la société unipersonnelle comme véhicule dans lequel un seul propriétaire détient tout le capital avec une responsabilité limitée à celui-ci. Pour une société mère étrangère qui veut la pleine propriété sans partenaire local, c'est la structure la plus simple, mais elle doit encore relever d'une activité que la liste des interdictions laisse ouverte.
La société en participation de l'article 85 est un instrument différent. C'est une société occulte, sans personnalité juridique distincte, dans laquelle les parties partagent les résultats d'un projet déterminé. Un investisseur étranger ne doit pas l'utiliser pour entrer dans une activité interdite, ni la traiter comme un substitut à une société agréée, puisque la partie étrangère aurait encore besoin du droit, selon la loi sur l'investissement, de participer à l'activité.
Succursales, bureaux de représentation, zones franches et voie de l'agence
L'article 4 du règlement d'application, décision ministérielle n° 146 de 2021, énumère les documents pour immatriculer une succursale d'une société étrangère, et la décision ministérielle n° 245 de 2025 l'a modifié. Une succursale n'a plus besoin d'un contrat public qualifiant, qui était une condition sous le régime antérieur. Un bureau de représentation est limité à la promotion et à la liaison et ne peut pas commercer.
Il existe trois autres voies. La loi sur les agences commerciales, décret royal n° 26 de 1977 tel que modifié par le décret royal n° 34 de 2014, régit un fournisseur étranger qui désigne un agent omanais. La zone économique spéciale de Duqm a été créée par le décret royal n° 119 de 2011 et le décret royal n° 79 de 2013. La zone franche de Salalah repose sur le décret royal n° 62 de 2006, la zone franche de Sohar sur le décret royal n° 123 de 2010, et l'Autorité publique des zones économiques spéciales et des zones franches a été créée par le décret royal n° 105 de 2020. Chacune a ses propres règles d'agrément et ses propres incitations, et l'article 2 de la loi sur l'investissement les laisse intactes.
L'immatriculation, étape par étape
Les documents constitutifs sont rédigés en arabe selon l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales. Les documents étrangers, tels que le certificat de constitution de la société mère ou une procuration, doivent être authentifiés dans le pays d'origine et légalisés par apostille ou voie consulaire, avec une traduction arabe certifiée. La demande est déposée auprès du ministère par le système électronique, suivie de l'inscription auprès de la Chambre de commerce et d'industrie d'Oman selon le régime des chambres du décret royal n° 56 de 2022, et de la licence municipale pour les locaux selon la loi sur le registre du commerce, décret royal n° 3 de 1974.
L'enregistrement auprès de l'administration fiscale est une étape distincte. Une société doit s'enregistrer à l'impôt sur le revenu dans les soixante jours, et à la taxe sur la valeur ajoutée une fois le seuil d'enregistrement atteint. Les marques sont protégées par la loi sur la propriété industrielle, décret royal n° 67 de 2008, et nous déposons la marque avant le lancement.
Les protections de la loi sur l'investissement de capitaux étrangers
La loi offre une protection réelle. L'article 18 accorde aux projets étrangers les mêmes avantages qu'aux projets nationaux. L'article 23 interdit la confiscation sauf par décision judiciaire, et l'article 24 n'autorise l'expropriation que pour l'utilité publique et contre indemnité. L'article 26 garantit le libre transfert du capital, des bénéfices et du produit vers l'étranger, et l'article 27 traite du transfert de propriété du projet. L'article 17 renvoie les différends aux tribunaux omanais ou à l'arbitrage.
La licence est aussi protégée. Selon l'article 25, la licence ne peut être révoquée que par une décision motivée après un avertissement écrit et un délai pouvant aller jusqu'à trente jours. L'article 28 accorde trente jours pour remédier à une violation, et l'article 29 fixe les sanctions par paliers : perte des incitations, suspension jusqu'à six mois et révocation définitive. L'article 30 crée un comité des doléances, l'article 31 permet un recours dans les soixante jours avec une décision due dans les trente, et l'article 33 fixe une amende de 20 000 à 150 000 OMR pour les infractions qu'il énumère.
L'omanisation après les modifications de 2025
La décision ministérielle n° 411 de 2025 a ajouté l'article 12 bis au règlement d'application. Une société à capital étranger doit employer au moins un travailleur omanais après un an à compter du début de son activité commerciale, inscrire ce travailleur au Fonds de protection sociale et suivre les taux d'omanisation de son secteur, et les entités existantes disposent de six mois pour s'adapter. En juin 2025, le ministère du Travail a défini un mécanisme selon lequel une société à capital étranger dont l'immatriculation commerciale date de plus d'un an doit soumettre un plan d'embauche d'un Omanais dans les trois mois, sous peine d'une interdiction de nouveaux permis de travail.
L'emploi est régi par le code du travail, décret royal n° 53 de 2023, et les assurances sociales par la loi sur la protection sociale, décret royal n° 52 de 2023. Notre conseil constant est de budgétiser l'embauche d'un Omanais dès le premier plan d'affaires, et de ne pas la traiter comme un événement de conformité ultérieur, car une interdiction de permis de travail empêche une entreprise à capital étranger de faire venir son propre personnel.
Les impôts : impôt sur le revenu, retenue à la source, TVA et impôt minimum
La loi de l'impôt sur le revenu, décret royal n° 28 de 2009, fixe un taux uniforme de 15 pour cent sur le revenu imposable, tel que modifié par le décret royal n° 9 de 2017, avec 3 pour cent pour les petites entreprises admissibles. Le revenu pétrolier et gazier sous concession est imposé à 55 pour cent. Une retenue à la source de 10 pour cent s'applique à certains paiements à des non-résidents, tels que les redevances, les frais de gestion, les logiciels et la recherche et développement. Les guides plus anciens qui attribuent le taux de 15 pour cent au décret de 2017 sont inexacts, puisque ce décret n'a fait que modifier la loi de 2009.
La taxe sur la valeur ajoutée du décret royal n° 121 de 2020 est de 5 pour cent, en vigueur le 16 avril 2021, avec immatriculation obligatoire à 38 500 OMR de fournitures annuelles selon l'article 55 et immatriculation volontaire à 19 250 OMR selon l'article 61. Le décret royal n° 70 de 2024 a introduit un impôt complémentaire minimum national de 15 pour cent à compter du 1er janvier 2025 pour les groupes dont le chiffre d'affaires consolidé atteint au moins 750 millions d'euros.
Ce que nous examinons dans un dossier de création de société à Oman
Lorsque nous examinons une constitution à Oman, nous commençons par les codes d'activité et testons chacun au regard de la liste des interdictions et de la règle du commerce dissimulé. Nous choisissons la forme selon l'article 4 de la loi sur les sociétés commerciales, rédigeons les documents constitutifs en arabe selon l'article 9, planifions l'évaluation de tout apport en nature selon l'article 242, et préparons l'étude de faisabilité en gardant à l'esprit les articles 7 et 8 de la loi sur l'investissement. Nous cartographions l'obligation d'omanisation de l'article 12 bis, les enregistrements fiscaux et le calendrier postérieur à la licence.
Voir aussi : création de société en Arabie saoudite et création de société aux Émirats, ainsi que nos guides sur création de société au Qatar et notre comparatif de création de sociétés dans le Golfe.
Lire aussi : Règlement des litiges à Oman : arbitrage et exécution
Questions fréquentes
Un étranger peut-il détenir 100 pour cent d'une société à Oman ?
Oui, dans une activité qui ne figure pas sur la liste des interdictions. L'article 6 de la loi sur l'investissement de capitaux étrangers permet à un investisseur étranger de détenir tout le capital de la société, sous une licence du Centre des services d'investissement, et l'article 14 renvoie à une décision ministérielle la liste des activités fermées.
La liste omanaise est-elle restrictive ou prohibitive ?
C'est une liste d'interdictions. La décision ministérielle n° 209 de 2020, telle que modifiée par les décisions 364 de 2023 et 435 de 2024, désigne des activités que l'investissement étranger ne peut pas entreprendre du tout.
Ai-je besoin d'un partenaire omanais ?
Non, pas selon la loi sur l'investissement. Une société unipersonnelle selon l'article 291 de la loi sur les sociétés commerciales ou une société à capital étranger selon l'article 13 peut être entièrement détenue par des étrangers, mais placer une activité interdite au nom d'un partenaire omanais est du commerce dissimulé et entraîne une amende de 5 000 à 15 000 OMR selon la décision ministérielle n° 412 de 2023.
Que se passe-t-il si le Centre ne répond pas à ma demande ?
Selon l'article 5 de la loi sur l'investissement, si aucune réponse n'est donnée dans les délais fixés par le règlement, la demande est réputée acceptée.
Dois-je embaucher un Omanais ?
Oui. L'article 12 bis du règlement d'application, ajouté par la décision ministérielle n° 411 de 2025, exige au moins un travailleur omanais après un an à compter du début de son activité commerciale, inscrit au Fonds de protection sociale.
Quel est le taux de l'impôt sur les sociétés à Oman ?
L'impôt sur le revenu est de 15 pour cent selon le décret royal n° 28 de 2009, avec 3 pour cent pour les petites entreprises admissibles et 55 pour cent pour le pétrole et le gaz sous concession.
La licence peut-elle être retirée ?
Seulement par une décision motivée. L'article 25 exige d'abord un avertissement écrit et un délai pouvant aller jusqu'à trente jours, et l'article 31 accorde soixante jours pour recourir.
Gérez-vous la création de sociétés à Oman pour les investisseurs étrangers ?
Oui. Nous examinons l'activité au regard de la liste des interdictions, choisissons la forme, rédigeons les documents en arabe et planifions les étapes de licence, de fiscalité et d'omanisation. Contactez-nous par la page de contact pour discuter de votre projet.