L'Égypte permet aux investisseurs étrangers de détenir des sociétés en pleine propriété dans la plupart des activités, mais le chemin vers une entité opérationnelle passe par plusieurs textes à la fois : la loi sur l'investissement n° 72 de 2017, la loi sur les sociétés n° 159 de 1981, les lois fiscales, et des règles sectorielles telles que la loi sur le registre des importateurs n° 121 de 1982 et la loi sur l'agence commerciale n° 120 de 1982. L'Autorité générale de l'investissement et des zones franches (GAFI) est le guichet unique de la constitution, mais elle n'est pas la seule autorité qui décide si une société à capital étranger peut exercer une activité donnée. Cet article expose le cadre légal, le choix de l'entité, les garanties et les incitations, et les points sur lesquels les investisseurs étrangers sont le plus souvent surpris.
Le cadre légal : la loi n° 72 de 2017 et ses modifications
La loi sur l'investissement n° 72 de 2017 a été promulguée le 31 mai 2017 et a depuis été modifiée, notamment par la loi n° 141 de 2019 et la loi n° 160 de 2023. La première clause de la loi de promulgation l'applique à l'investissement national et étranger de toute taille et dispose que l'investissement se réalise dans l'un de quatre cadres : l'investissement interne, les zones d'investissement, les zones technologiques ou les zones franches. L'article 1 définit les projets d'investissement dans l'industrie, l'agriculture, le commerce, l'éducation, la santé, les transports, le tourisme, le logement, la construction, le sport, l'énergie, les ressources naturelles, l'eau, les communications et la technologie.
Deux points encadrent tout le reste. La deuxième clause préserve les conditions de fond que d'autres lois fixent pour les approbations, permis et licences, de sorte que la loi n° 72 ne l'emporte jamais sur un régulateur sectoriel. Et l'article 3 exige un traitement juste et équitable et garantit à l'investisseur étranger le même traitement qu'à l'investisseur national. Dans notre conseil constant, la loi sur l'investissement est le point de départ pour les incitations et les garanties, tandis que la loi sectorielle décide si l'activité est ouverte à l'investisseur.
La détention étrangère : ce qui est ouvert et ce qui est restreint
Dans la plupart des activités, un investisseur étranger peut détenir 100 pour cent d'une société égyptienne. Trois domaines appellent un examen distinct. L'importation pour la revente est régie par la loi n° 121 de 1982, que la loi n° 173 de 2023 a modifiée en octobre 2023 pour permettre aux sociétés détenues par des étrangers, jusqu'à 100 pour cent, de s'inscrire comme importateurs, pour une période d'inscription pouvant aller jusqu'à dix ans avec renouvellement possible. La loi n° 4 de 2026, en vigueur depuis le 3 avril 2026, a ensuite permis de satisfaire les seuils financiers en devise librement convertible et a simplifié les modifications des données inscrites, qui doivent être notifiées dans les 60 jours.
Le deuxième domaine est l'agence commerciale. L'article 3 de la loi n° 120 de 1982 exige qu'une société qui s'inscrit comme agent commercial ou intermédiaire soit entièrement détenue par des associés égyptiens, avec son siège en Égypte, de sorte qu'une société à capital étranger ne peut pas agir comme agent inscrit. Le troisième est la péninsule du Sinaï, que la loi n° 14 de 2012 traite séparément et où l'activité est examinée au cas par cas.
Choisir le véhicule : responsabilité limitée, société par actions, société unipersonnelle ou succursale
L'article 4 de la loi n° 159 de 1981 définit la société à responsabilité limitée comme comptant au plus cinquante associés, chacun n'étant tenu que dans la mesure de sa part, et lui interdit l'appel public à l'épargne ainsi que l'assurance et la banque selon l'article 5. L'article 8 exige au moins deux fondateurs pour une telle société et au moins trois pour une société par actions, et si le nombre tombe sous le minimum, la société est dissoute de plein droit à moins d'être reconstituée dans les six mois. L'article 6 du règlement d'exécution de la loi n° 159 de 1981 fixe le capital minimum émis d'une société par actions qui ne fait pas offre au public de ses actions à 250 000 livres égyptiennes (500 000 livres égyptiennes si elle le fait), dont au moins un quart libéré en numéraire à la constitution.
L'article 4 bis permet une société unipersonnelle détenue par une seule personne physique ou morale, dont le fondateur n'est tenu que dans la limite du capital qui lui est affecté. Une succursale d'une société étrangère est l'alternative lorsque la société mère veut exercer directement, et l'article 21 de la loi n° 72 range la création de succursale parmi les services du Centre de services aux investisseurs.
La constitution auprès de la GAFI : le Centre de services aux investisseurs et le calendrier
L'article 1 bis de la loi n° 159 de 1981 charge la GAFI de la constitution et des services postérieurs à la constitution, et l'article 21 de la loi n° 72 crée le Centre de services aux investisseurs, où siègent des représentants des organismes compétents sous la supervision de la GAFI. Le centre traite la constitution, les succursales, les procès-verbaux des conseils et des assemblées générales, les augmentations de capital, les changements d'activité et la liquidation. Si une demande est incomplète, les représentants doivent demander les documents manquants dans les deux jours ouvrables, après quoi la demande est réputée complète et rien d'autre ne peut être demandé.
L'article 24 fixe la limite extérieure pour les demandes d'investissement : les organismes compétents doivent statuer dans les soixante jours d'un dossier complet, et le silence vaut acceptation, confirmée par une approbation du directeur général de la GAFI. L'article 22 permet aux investisseurs de recourir à des bureaux d'approbation agréés par la GAFI pour évaluer les documents. Le dossier habituel comprend les documents constitutifs des associés, les passeports, l'acceptation du commissaire aux comptes, une autorisation de dénomination, une attestation bancaire et le bail des locaux.
Les garanties de l'investisseur selon les articles 3 à 6
L'article 4 de la loi n° 72 prévoit que les projets d'investissement ne peuvent pas être nationalisés et que les actifs ne peuvent être expropriés que pour cause d'utilité publique contre une juste indemnité versée à l'avance, égale à la valeur économique la veille de la décision et librement transférable. Les projets ne peuvent pas faire l'objet d'un séquestre administratif, et les actifs ne peuvent être saisis ou gelés que par ordonnance judiciaire, avec une exception pour les dettes fiscales et les cotisations d'assurance sociale. L'article 5 interdit la suspension ou la révocation d'une licence sans notification des violations, audition et délai de grâce raisonnable, après l'avis de la GAFI donné dans les sept jours.
L'article 6 donne à l'investisseur le droit de financer le projet depuis l'étranger en devise, de le posséder, de le gérer et d'en disposer, de transférer les bénéfices à l'étranger, et de liquider et de rapatrier le produit. L'État doit permettre les transferts de fonds en devise convertible et la conversion sans délai. Une société liquidée est déchargée des dettes que les organismes administratifs n'ont pas notifiées dans les 120 jours. Les recours contre les mesures de l'article 5 vont au comité prévu à l'article 83, et les litiges de contrats d'investissement vont aux comités prévus aux articles 85 et 88, sans exclure l'arbitrage selon les traités applicables.
Importations, exportations et main-d'œuvre étrangère
L'article 7 permet à un projet d'investissement d'importer les matières premières, les besoins de production, les machines, les pièces détachées et les véhicules adaptés à son activité, directement ou par des tiers, sans inscription au registre des importateurs, et d'exporter sans licence ni inscription au registre des exportateurs. Le projet dépose auprès de la GAFI un rapport trimestriel des quantités et des types. Ce droit couvre les intrants du projet, non le négoce de marchandises importées pour la revente, qui reste soumis à la loi n° 121 de 1982 telle que modifiée.
L'article 8 permet des travailleurs étrangers jusqu'à 10 pour cent de la main-d'œuvre du projet, portés jusqu'à 20 pour cent lorsque des travailleurs égyptiens qualifiés ne peuvent être trouvés, avec des exceptions pour les projets stratégiques énumérés par décret qui forment la main-d'œuvre nationale. L'emploi est régi par le nouveau code du travail n° 14 de 2025, en vigueur depuis le 1er septembre 2025 et remplaçant la loi n° 12 de 2003, et par la loi sur les assurances sociales n° 148 de 2019. L'article 89 de la loi n° 14 de 2025 exige que le contrat de travail soit écrit, en arabe, en quatre exemplaires ; pour un travailleur étranger qui ne lit pas l'arabe, il peut aussi être dans la langue du travailleur, et la version arabe prévaut.
Les incitations générales (articles 9 et 10)
L'article 9, tel que remplacé par la loi n° 160 de 2023, accorde les incitations générales à tout projet d'investissement, qu'il soit constitué avant ou après la loi et sous quelque cadre juridique que ce soit, à l'exception des projets établis sous le cadre des zones franches. L'article 10 exonère les actes constitutifs, les contrats de facilité de crédit et les contrats de gage des droits de timbre, de notarisation et de publicité pendant cinq ans à compter de l'inscription au registre du commerce, et la même exonération couvre les contrats d'enregistrement foncier nécessaires à la constitution de la société.
L'article 10 applique aussi un droit de douane uniforme de 2 pour cent sur les machines, équipements et appareils nécessaires à la constitution de la société, selon l'article 4 de la loi n° 186 de 1986, et l'étend aux équipements importés par les projets d'utilité publique.
Incitations spéciales, incitation en espèces et certificat de la GAFI
L'article 11 accorde aux projets établis selon la carte de l'investissement une déduction du bénéfice net imposable de 50 pour cent des coûts d'investissement dans le secteur A, les zones qui ont le plus besoin de développement, et de 30 pour cent dans le secteur B, qui couvre des activités énumérées telles que les projets à forte intensité de main-d'œuvre, les petites et moyennes entreprises, les énergies renouvelables, les projets exportateurs, l'industrie automobile et ses industries d'appui, et les industries alimentaires. La déduction ne peut dépasser 80 pour cent du capital libéré ni courir plus de sept ans. L'article 12 exige une société nouvelle tenant une comptabilité régulière, constituée dans le délai autorisé, qui n'utilise pas les actifs d'une société existante.
L'article 11 bis, ajouté par la loi n° 160 de 2023, offre aux projets industriels une incitation en espèces de 35 à 55 pour cent de l'impôt sur le revenu qu'ils paient, si au moins la moitié de leurs fonds est financée depuis l'étranger en devise et si l'exploitation commence dans les six ans de l'entrée en vigueur de l'article. La période d'incitation est plafonnée à dix ans et le ministère des Finances doit payer dans les 45 jours. L'article 13 permet d'autres incitations par décret du Conseil des ministres, et l'article 14 rend le certificat d'incitations de la GAFI définitif et opposable à toutes les entités.
Approbation globale, zones franches et zones technologiques
L'article 20 permet au Conseil des ministres d'accorder une approbation globale, souvent appelée licence d'or, aux sociétés qui lancent des projets stratégiques ou nationaux et aux projets de partenariat public-privé dans les services publics, les infrastructures, les énergies renouvelables, les routes et les transports ou les ports. L'approbation couvre la mise en place, l'exploitation et la gestion du projet, y compris les permis de construire et l'attribution de terrains, et peut comporter des incitations. La GAFI contrôle le respect par un comité et, après notification et audition, peut suspendre l'activité ou les incitations pendant un an au plus.
Les zones franches et les zones technologiques sont des cadres distincts selon la première clause de la loi de promulgation, et l'article 9 exclut les projets de zones franches des incitations générales parce qu'ils suivent leur propre régime. Leurs incitations, leurs droits et leurs activités autorisées diffèrent d'une zone à l'autre ; nous comparons donc une zone franche avec une société nationale pour chaque projet, en regardant où sont les clients, si les marchandises sont destinées à l'exportation et comment les bénéfices quitteront l'Égypte.
Fiscalité, sous-capitalisation et déclarations continues
L'impôt sur les sociétés selon la loi n° 91 de 2005 est en général de 22,5 pour cent, et la TVA selon la loi n° 67 de 2016 a un taux normal de 14 pour cent, avec des changements introduits par la loi n° 157 de 2025. Les intérêts des prêts excédant le double des capitaux propres moyens ne sont pas déductibles, mais la loi n° 30 de 2023 permet des ratios transitoires de 4 pour 1 pour 2023, de 3 pour 1 pour 2024 à 2027 et de 2 pour 1 pour 2028. La loi n° 6 de 2025 accorde aux petites entreprises dont le chiffre d'affaires annuel atteint 20 millions de livres égyptiennes au plus des allègements distincts. L'article 15 de la loi n° 72 rend déductibles les dons jusqu'à 10 pour cent des bénéfices annuels à des programmes sociaux approuvés.
Toute société comptant des actionnaires étrangers doit déposer auprès de la GAFI les données d'investissement direct étranger selon le décret du Premier ministre n° 2731 de 2019 : dans les 30 jours de la constitution ou de tout changement de capital, d'objet, d'actionnariat ou de conseil, dans les 45 jours de la fin de chaque trimestre, et dans les quatre mois de la fin de l'exercice. Notre conseil constant est d'inscrire les dates de dépôt dans le calendrier de conformité dès le jour de la constitution, avec les déclarations fiscales et les mises à jour du registre du commerce.
Distribution et agence sans société
Un fournisseur étranger qui veut vendre en Égypte sans entité a besoin d'un distributeur local ou d'un agent commercial inscrit. L'article 2 de la loi n° 120 de 1982 interdit l'activité d'agence commerciale sauf si l'agent est inscrit, et l'article 3 limite l'inscription aux Égyptiens et aux sociétés détenues en totalité par des Égyptiens. Le code de commerce (loi n° 17 de 1999) traite l'agence comme rémunérée, l'agent ayant droit à sa commission lorsque l'affaire est conclue ou lorsque le mandant a causé son échec, selon l'article 150, et une commission convenue au contrat n'est pas réduite par le juge.
L'Égypte protège bien l'agent inscrit. Des praticiens rapportent qu'un contrat d'agence ne peut être résilié que pour une cause grave et acceptable, que la résiliation sans une telle cause donne lieu à indemnisation, et que, selon le règlement d'application, un nouvel agent n'est pas inscrit tant que les droits de l'agent précédent ne sont pas réglés ou que soixante jours ne se sont pas écoulés sans réclamation. Un simple accord de distribution qui n'est pas une agence inscrite peut permettre la résiliation de convenance si le contrat le prévoit. Nous rédigeons donc délibérément le statut de la relation, la durée et les conditions de sortie avant la première expédition.
Ce que nous examinons avant le dépôt d'un dossier d'entrée en Égypte
Lorsque nous examinons un dossier d'entrée en Égypte, nous testons d'abord l'activité au regard des règles sectorielles, des conditions du registre des importateurs, des restrictions du Sinaï et de toute autorisation préalable liée à la nationalité de l'investisseur. Nous comparons ensuite la société à responsabilité limitée, la société par actions, la société unipersonnelle et la succursale, cartographions les incitations des articles 9 à 13, vérifions l'alternative de la zone franche, préparons la documentation en arabe, fixons la voie bancaire pour le capital et les bénéfices, et mettons en place la déclaration d'investissement direct étranger et les enregistrements fiscaux, du travail et des assurances sociales.
Voir aussi : notre pratique en droit commercial et des sociétés en Égypte et incitations de la loi 72 de 2017, ainsi que nos guides sur règlement des litiges en Égypte et notre comparatif de création de sociétés dans le Golfe.
Questions fréquentes
Un étranger peut-il détenir 100 pour cent d'une société égyptienne ?
Dans la plupart des activités, oui. L'article 3 de la loi n° 72 de 2017 garantit aux investisseurs étrangers le même traitement qu'aux nationaux, et l'article 6 protège la propriété et les transferts. L'importation pour la revente, l'agence commerciale et l'activité au Sinaï appellent des vérifications distinctes selon la loi n° 121 de 1982, la loi n° 120 de 1982 et la loi n° 14 de 2012.
Une société à capital étranger peut-elle importer des marchandises pour la revente en Égypte ?
Oui, depuis que la loi n° 173 de 2023 a modifié la loi n° 121 de 1982, avec une inscription pouvant aller jusqu'à dix ans et renouvelable. La loi n° 4 de 2026 permet désormais de satisfaire les seuils financiers en devise. Un projet d'investissement peut aussi importer ses propres intrants sans inscription selon l'article 7 de la loi n° 72.
Quelles sont les principales incitations de la loi sur l'investissement ?
L'article 10 accorde cinq ans d'exonération des droits de timbre et de frais et un droit de douane uniforme de 2 pour cent. L'article 11 accorde une déduction de 50 pour cent ou de 30 pour cent des coûts d'investissement, plafonnée à 80 pour cent du capital libéré et à sept ans, et l'article 11 bis accorde aux projets industriels une incitation en espèces de 35 à 55 pour cent de l'impôt payé.
Quel capital minimum faut-il ?
Une société à responsabilité limitée selon l'article 4 de la loi n° 159 de 1981 exige au moins deux associés et, selon les indications de la GAFI, aucun capital minimum. Une société par actions exige trois fondateurs et 250 000 livres égyptiennes de capital émis si elle ne fait pas offre au public de ses actions (500 000 livres égyptiennes si elle le fait), dont au moins un quart libéré en numéraire à la constitution selon l'article 6 du règlement d'exécution.
Combien de salariés étrangers la société peut-elle embaucher ?
L'article 8 de la loi n° 72 fixe le plafond à 10 pour cent de la main-d'œuvre, porté à 20 pour cent lorsque des Égyptiens qualifiés ne sont pas disponibles. Les projets stratégiques énumérés par décret peuvent recevoir des exceptions s'ils forment la main-d'œuvre nationale. Les permis de travail et l'habilitation de sécurité sont des étapes distinctes.
Combien de temps faut-il pour une décision ?
L'article 24 de la loi n° 72 donne aux organismes compétents soixante jours à compter d'un dossier complet, et le silence vaut acceptation. L'article 21 répute une demande complète si aucun document manquant n'est demandé dans les deux jours ouvrables. Le retard vient en général de documents étrangers incomplets et, pour certaines nationalités, d'une habilitation de sécurité préalable.
L'Égypte protège-t-elle les distributeurs et les agents ?
Un agent commercial inscrit selon la loi n° 120 de 1982 bénéficie d'une protection légale contre la résiliation sans cause grave, et le règlement d'application retarde la désignation d'un remplaçant jusqu'au règlement de l'agent précédent. Un accord de distribution hors de cette inscription est régi principalement par ses termes, qui doivent être rédigés avec soin.
Pouvez-vous gérer tout le dossier d'entrée en Égypte ?
Oui. Notre bureau du Caire dépose auprès de la GAFI et des autres autorités, tandis que notre équipe structure l'entité, les incitations et les contrats. Contactez-nous par la page de contact et nous testerons d'abord votre activité au regard des domaines restreints et recommanderons le véhicule.