Иностранный инвестор может создать компанию в Бахрейне, но то, какой долей он вправе владеть и в какой форме, определяется отдельно для каждого вида деятельности. Закон о коммерческих компаниях (Законодательный декрет № 21 от 2001 года, в последний раз изменённый Декретом-законом № 38 от 2025 года) устанавливает организационно-правовые формы. Закон о торговом реестре (Законодательный декрет № 27 от 2015 года) определяет порядок регистрации. Решение премьер-министра № 40 от 2021 года, неоднократно изменявшееся до 2026 года, устанавливает, какие виды деятельности могут осуществлять компании с иностранным капиталом и в каких пропорциях. Мы разбираем эти три акта вместе, с позиции инвестора: от таблиц долей и организационных форм до порядка работы в Sijilat и обязанностей, которые возникают после регистрации.
Правовая основа: три акта, одно досье
Создание компании в Бахрейне определяют три текста. Первый: Закон о коммерческих компаниях, Законодательный декрет № 21 от 2001 года, который в статье 2 перечисляет допустимые формы, а далее содержит правила для каждой из них. Второй: Закон о торговом реестре, Законодательный декрет № 27 от 2015 года, который делает регистрацию обязательной отправной точкой для любого торговца (статья 4) и задаёт последовательность заявления, согласований и лицензий (статьи 5-9). Третий: Решение премьер-министра № 40 от 2021 года, принятое со ссылкой на статью 345 Закона о компаниях, которое перечисляет виды коммерческой деятельности, на которые могут получать лицензии компании, полностью или частично принадлежащие небахрейнцам, с долей и условиями для каждого вида.
Эти акты меняются с разной скоростью. Закон о компаниях был изменён Декретом-законом № 28 от 2020 года и затем Декретом-законом № 38 от 2025 года. Решение № 40 менялось несколько раз с 2021 года, в том числе Решениями № 22, 47 и 53 от 2024 года, Решением № 71 от 2025 года и Решением № 36 от 2026 года, которое добавило виды деятельности в таблицы. Руководство двухлетней давности может ошибаться в форме или в доле. Мы проверяем действующий текст в день подготовки заявления.
Кто может инвестировать и через какую структуру
Руководство по процедурам Министерства промышленности и торговли для предприятий и коммерческих компаний различает три группы. Граждане Бахрейна могут вести любую коммерческую, профессиональную, промышленную и сервисную деятельность в любой форме компании и как индивидуальные предприниматели. Граждане государств ССАГПЗ и Соединённых Штатов могут делать это через индивидуальное предприятие или компанию, кроме запрещённых видов деятельности, на основании Закона № 24 от 2004 года и соглашения о свободной торговле, ратифицированного Законом № 23 от 2005 года. Граждане других стран, арабских и иных, могут заниматься любой экономической деятельностью в любой форме коммерческой компании, опять же кроме запрещённых видов.
Одно ограничение касается иностранных физических лиц, которые хотят торговать от своего имени. Статья 10 Закона о торговом реестре допускает регистрацию индивидуального предприятия только для гражданина Бахрейна не моложе восемнадцати лет, без ущерба для действующих законов и соглашений. Поэтому гражданин страны вне ССАГПЗ создаёт компанию, как правило компанию с ограниченной ответственностью, или открывает филиал иностранной компании.
Доли владения по Решению № 40 от 2021 года
Статья 1 Решения № 40 разрешает компаниям, полностью или частично принадлежащим небахрейнцам, осуществлять виды деятельности из приложенных таблиц 2, 3, 4 и 5 в указанных там долях и на указанных условиях. Распространённое утверждение, что Бахрейн допускает стопроцентное иностранное владение, является упрощением, а не правилом: решает строка таблицы для конкретного вида деятельности.
Статья 2 добавляет требование к форме: компании, осуществляющие виды деятельности из таблицы 3, должны быть бахрейнским акционерным обществом или компанией с ограниченной ответственностью. Поэтому мы начинаем каждое досье с точного определения кодов деятельности и чтения строки таблицы для каждого из них. Смешанный бизнес, например консалтинг вместе с торговлей, может попасть в разные строки, и на практике структуру определяет самый ограниченный вид деятельности.
Пути к 100 процентам: статьи 3, 4, 4 bis и 5
Решение № 40 содержит несколько отдельных путей к полному иностранному владению. Статья 5 в редакции Решения № 53 от 2024 года, действующей с 18 октября 2024 года, допускает компании, полностью принадлежащие небахрейнцам, для видов деятельности из таблицы 4 при выполнении трёх условий: капитал компании, созданной в Бахрейне, составляет не менее 100 000 бахрейнских динаров, валовая выручка материнской компании не менее 750 миллионов евро, а группа присутствует на десяти рынках. Прежний текст требовал три рынка, 20 миллионов динаров капитала материнской компании и 2 миллиона динаров инвестиций в первый год; руководства с этими цифрами устарели.
Остальные пути более узкие. Статья 3 разрешает 100 процентов для добычи сырой нефти и природного газа, если иностранная материнская компания подписала или собирается подписать с правительством соглашение о разведке и добыче. Статья 4 разрешает интернет-розницу компаниям с иностранным капиталом, если инвестированный в Бахрейне капитал в первый год составляет не менее 50 000 динаров. Статья 4 bis, добавленная Решением № 22 от 2024 года и заменённая Решением № 53 от 2024 года, позволяет уполномоченному дистрибьютору (позиция 21 таблицы 2) превысить долю таблицы 2 вплоть до 100 процентов в трёх случаях: действующая компания с долей бахрейнцев не менее 51 процента уже распространяет тот же бренд; мировой владелец бренда распространяет собственную продукцию и отвечает условиям статьи 5; либо бренд имеет экономическое значение и это одобряет Совет министров.
Доступные организационные формы после реформ 2020 и 2025 годов
Статья 2(a) Закона о компаниях в редакции Декрета-закона № 28 от 2020 года называла шесть форм. Декрет-закон № 38 от 2025 года исключил компанию совместной деятельности (joint venture), отменив Часть четвёртую и пункт 3 статьи 2(a). Остаются пять форм: полное товарищество, простое коммандитное товарищество, акционерное общество, коммандитное товарищество на паях и компания с ограниченной ответственностью. Статья 4 декрета 2025 года обязала действующие компании совместной деятельности урегулировать своё положение в течение трёх месяцев. Новую бахрейнскую компанию joint venture больше планировать нельзя.
Для большинства иностранных инвесторов реальный выбор лежит между компанией с ограниченной ответственностью и филиалом. Акционерные общества подходят для крупных проектов: руководство Министерства называет минимальный капитал 250 000 динаров для закрытого общества и 1 000 000 динаров для публичного, а статья 226 в редакции 2025 года позволяет основать закрытое общество одним лицом на условиях, определяемых решением министра. Хозяйственные товарищества означают неограниченную ответственность участников и редко подходят иностранной группе.
Компания с ограниченной ответственностью после реформы 2020 года
Декрет-закон № 28 от 2020 года слил прежнюю компанию одного лица с компанией с ограниченной ответственностью (WLL). Статья 1, пункт 2, допускает, что компания состоит из одного лица, а статья 261 в изменённой редакции позволяет WLL принадлежать одному или нескольким участникам, каждый из которых отвечает только в пределах своей доли. Минимальный капитал в 20 000 динаров, который когда-то устанавливала статья 264, отменён: после изменения Законом № 50 от 2014 года статья 264 оставляет размер капитала учредителям, которые должны определить его на уровне, достаточном для целей компании, а руководство Министерства подтверждает, что у WLL нет минимального капитала. Для отдельных видов деятельности требования к капиталу сохраняются в их собственных лицензионных правилах.
Статья 263 требует, чтобы за наименованием компании следовали слова «с ограниченной ответственностью», иначе управляющие отвечают перед третьими лицами солидарно. Статья 265 перечисляет содержание учредительного договора, включая участников, предмет деятельности, капитал и управляющих. Статья 266 требует полной оплаты денежных вкладов и их размещения в лицензированном банке. Статья 269 делит капитал на равные доли, а статья 271 в редакции 2020 года придаёт уступке доли силу только с момента её регистрации и публикации.
Филиалы и представительства иностранных компаний
Иностранная компания, которая хочет работать под собственным именем, регистрирует филиал по Части XIV Закона о компаниях (статьи 346-350). Руководство Министерства описывает его признаки: материнская компания отвечает по всем обязательствам филиала, у филиала нет собственного капитала, требуется управляющий филиалом. Представительство может лишь продвигать и рекламировать деятельность материнской компании.
Филиал подходит группе, которой нужна единая цепочка ответственности и не нужен местный капитал, а WLL подходит группе, которая хочет отделить свои бахрейнские операции. Филиал не позволяет обойти правила о видах деятельности, потому что его деятельность лицензируется по тому же справочнику Sijilat. Наш обычный совет: сравнить обе формы по ответственности, аудиту, банковским отношениям и выходу.
Порядок работы в Sijilat шаг за шагом
Регистрация идёт через Sijilat, электронную систему Министерства, запущенную в мае 2015 года. Руководство по процедурам задаёт порядок: получить электронный ключ в органе электронного правительства; определить виды деятельности и прочитать требования лицензирующих органов в едином справочнике; определить организационную форму, так как для некоторых видов деятельности нужна определённая форма; выбрать коммерческое наименование; затем подать в электронном виде проект устава, согласования для видов деятельности, где они нужны, справку о внесении капитала и оплату. Закон № 18 от 2012 года регулирует коммерческие наименования; наименование не должно повторять зарегистрированное, нарушать общественный порядок, противоречить деятельности или нарушать товарный знак.
Статья 5 Закона о торговом реестре перечисляет содержание заявления: личность и адрес, коммерческое наименование, организационная форма, деятельность, капитал, помещения и уполномоченные подписанты. Согласно статье 6 Управление получает согласования компетентных органов, где они нужны. Статья 7 позволяет Министерству выдать свидетельство о регистрации до лицензий, указав, что они ещё не получены, но компания не вправе вести деятельность, пока не получит их. Статья 8 даёт срок, установленный исполнительным регламентом, для получения лицензий, а статья 9 исключает запись из реестра, если этот срок истёк. Статья 30 Закона о компаниях требует публикации устава.
Бенефициарные владельцы и экономическая субстанция
Статья 18 bis Закона о торговом реестре, добавленная Законодательным декретом № 52 от 2018 года, обязывает торговца подавать при заявлении на регистрацию и при каждом продлении заявление, определяющее конечного бенефициара, и сообщать об изменениях в срок, установленный министром. Приказ министра № 83 от 2020 года устанавливает критерии раскрытия, за исключением регистраций, лицензированных Центральным банком Бахрейна. Торговец, который отказывается назвать бенефициара или даёт неверные сведения, подвергает свою регистрацию мерам, перечисленным в статье 20.
Статья 18 ter допускает принятие правил для проверки реальной экономической субстанции. Приказ министра № 106 от 2018 года применяется к центрам дистрибуции и услуг, штаб-квартирам, холдинговым компаниям, лизингу (кроме лицензированных Центральным банком), судоходству и интеллектуальной собственности. Такие компании должны управляться и руководиться из Бахрейна, проводить там заседания совета или участников при физическом присутствии кворума, хранить там записи и осуществлять там основную доходообразующую деятельность. Холдинг или штаб-квартира в виде пустой оболочки этим требованиям не отвечает.
Управление, личная ответственность и сохранение регистрации
До регистрации компании не существует. По статье 268 в редакции 2020 года WLL приобретает юридическую личность только с регистрацией, а действие, совершённое раньше, связывает только того, кто его совершил, всем его имуществом, и солидарно, если действовали несколько лиц. После регистрации статья 18 bis Закона о компаниях в редакции Декрета-закона № 38 от 2025 года делает управляющего, директора и любое лицо, фактически руководящее компанией, открыто или скрыто, лично ответственным за ущерб, если доказано, что оно вызвало обязательства небрежностью, грубой виной или нарушением закона либо устава. Возражение, внесённое в протокол, сохраняет позицию несогласного управляющего.
Статья 285(a) требует для изменения устава или капитала решения участников, владеющих тремя четвертями капитала, а для увеличения финансовых обязательств участников - единогласия. Статья 44(a) позволяет отстранить управляющего, назначенного уставом, по приемлемой причине участникам, владеющим не менее чем 75 процентами капитала. Согласно статьям 11-13 Закона о торговом реестре изменения зарегистрированных данных вносятся в течение тридцати дней, регистрацию нужно продлевать, а непродлённая или неактивная более года запись может быть исключена. Статья 27 устанавливает наказание за ведение коммерческой деятельности без лицензии.
Лицензии, трудовые отношения и налоги после регистрации
Далее следуют муниципальная лицензия на помещение и отраслевые лицензии для регулируемых видов деятельности, поскольку статья 7 Закона о торговом реестре запрещает работать до их выдачи. Работодатель регистрирует предприятие в Управлении регулирования рынка труда до подачи заявок на разрешения на работу для иностранцев по Закону № 19 от 2006 года о регулировании рынка труда, а трудовые отношения регулирует Трудовой закон для частного сектора, Закон № 36 от 2012 года. Статья 2 Закона о социальном страховании, Декрет-закон № 24 от 1976 года, обязательно применяется ко всем работникам независимо от гражданства.
Налоги невелики, но не отсутствуют. В Бахрейне нет общего налога на прибыль организаций; подоходный налог по Декрету № 22 от 1979 года облагает по ставке 46 процентов компании нефтегазового сектора. Налог на добавленную стоимость по Декрету-закону № 48 от 2018 года в редакции Закона № 33 от 2021 года составляет 10 процентов с 1 января 2022 года, а регистрация обязательна, когда годовые облагаемые поставки превышают 37 500 динаров. Декрет-закон № 11 от 2024 года ввёл с 1 января 2025 года внутренний дополнительный налог для международных групп с консолидированной выручкой не менее 750 миллионов евро, что пересекается с критерием размера группы в статье 5 Решения № 40.
Что мы проверяем при создании компании в Бахрейне
Когда мы проверяем создание компании в Бахрейне, мы начинаем с точных кодов деятельности и строки Решения № 40, которая действует для каждого из них, затем сверяем группу инвестора с условиями статьи 5, если нужно полное владение. Мы сравниваем WLL с филиалом, составляем учредительный договор с учётом статьи 265 и правил ответственности управляющих по статье 18 bis и готовим заявление о бенефициарном владельце. Мы проверяем, применяется ли приказ об экономической субстанции, планируем согласования, которые должны предшествовать свидетельству по статьям 6 и 7, и составляем календарь после регистрации: лицензии, трудовая регистрация, НДС, продление и уведомления об изменениях в течение тридцати дней.
См. также: коммерческие договоры в Бахрейне и наша корпоративная и коммерческая практика, а также наше сравнение регистрации компаний в Персидском заливе.
Часто задаваемые вопросы
Может ли иностранец владеть 100 процентами компании в Бахрейне?
Да, если для данного вида деятельности это предусмотрено. Решение № 40 от 2021 года устанавливает долю по видам деятельности, а статья 5 в редакции Решения № 53 от 2024 года допускает 100 процентов для видов деятельности из таблицы 4, если у компании капитал 100 000 динаров, а у материнской компании выручка 750 миллионов евро и присутствие на десяти рынках.
Есть ли минимальный капитал у WLL в Бахрейне?
Общего минимума нет. Статья 264 в редакции Закона № 50 от 2014 года оставляет капитал учредителям, если он достаточен для целей компании, хотя Решение № 40 устанавливает 100 000 динаров по статье 5 и 50 000 динаров для интернет-торговли по статье 4.
Может ли одно иностранное лицо владеть бахрейнской компанией в одиночку?
Да. Декрет-закон № 28 от 2020 года слил компанию одного лица с WLL, а статья 261 в изменённой редакции допускает у WLL одного или нескольких участников.
Существует ли ещё компания совместной деятельности в Бахрейне?
Нет. Декрет-закон № 38 от 2025 года отменил Часть четвёртую Закона о компаниях и пункт 3 статьи 2(a), а у действующих компаний совместной деятельности было три месяца на урегулирование по статье 4.
Может ли компания начать торговать сразу после регистрации?
Не всегда. По статье 7 Закона о торговом реестре свидетельство может быть выдано до лицензий, но компания не вправе вести деятельность, пока не получит их, а статья 9 исключает регистрацию, если срок получения лицензий истёк.
Нужно ли иностранному инвестору находиться в Бахрейне для регистрации?
Лицензионная служба Sijilat принимает доверенность, если заявитель не является одним из участников. Документы, удостоверяющие личность участников, и их согласия по-прежнему необходимы.
Облагает ли Бахрейн прибыль компаний налогом?
В целом нет. Подоходный налог по Декрету № 22 от 1979 года облагает по ставке 46 процентов нефтегазовые компании, НДС составляет 10 процентов, а Декрет-закон № 11 от 2024 года добавляет дополнительный налог для групп с выручкой не менее 750 миллионов евро.
Занимаетесь ли вы созданием компаний в Бахрейне для иностранных инвесторов?
Да. Мы проверяем вид деятельности и путь владения, составляем учредительный договор, готовим документы для Sijilat и планируем лицензии после регистрации. Свяжитесь с нами через страницу контактов, чтобы обсудить ваш проект.