Les investisseurs étrangers peuvent constituer une société à Bahreïn, mais la part de capital qu'ils peuvent détenir, et par quel véhicule, se décide activité par activité. La loi sur les sociétés commerciales (décret législatif n° 21 de 2001, tel que modifié, en dernier lieu par le décret-loi n° 38 de 2025) fixe les formes juridiques. La loi sur le registre du commerce (décret législatif n° 27 de 2015) fixe les mécanismes d'immatriculation. La décision n° 40 de 2021 du Premier ministre, modifiée à plusieurs reprises jusqu'en 2026, fixe les activités que les sociétés à capital étranger peuvent exercer et dans quel pourcentage. Cet article lit les trois ensemble du point de vue de l'investisseur, des tableaux de détention et des formes juridiques jusqu'à la séquence Sijilat et aux obligations qui commencent une fois l'immatriculation délivrée.
Le cadre juridique : trois textes, un seul dossier
Trois textes décident d'une constitution à Bahreïn. Le premier est la loi sur les sociétés commerciales, décret législatif n° 21 de 2001, qui définit à l'article 2 les formes autorisées et les règles de chacune. Le deuxième est la loi sur le registre du commerce, décret législatif n° 27 de 2015, qui fait de l'immatriculation la porte d'entrée de tout commerçant (article 4) et fixe la séquence de la demande, des approbations et des licences (articles 5 à 9). Le troisième est la décision n° 40 de 2021 du Premier ministre, prise en référence à l'article 345 de la loi sur les sociétés, qui énumère les activités commerciales que les sociétés détenues en tout ou en partie par des non-Bahreïnis peuvent être autorisées à exercer, avec le pourcentage et les conditions attachés à chacune.
Ces textes n'évoluent pas à la même vitesse. La loi sur les sociétés a été réformée par le décret-loi n° 28 de 2020, puis de nouveau par le décret-loi n° 38 de 2025. La décision 40 a été modifiée plusieurs fois depuis 2021, notamment par les décisions 22, 47 et 53 de 2024, la décision 71 de 2025 et la décision 36 de 2026, qui ont ajouté des activités à ses tableaux annexés. Un guide rédigé il y a deux ans peut donc être inexact sur la forme ou le pourcentage. Nous confirmons le texte en vigueur de la décision le jour où la demande est préparée.
Qui peut investir et par quel véhicule
Le guide des procédures du ministère de l'Industrie et du Commerce pour les établissements et les sociétés commerciales distingue trois groupes. Les Bahreïnis peuvent exercer toutes les activités commerciales, professionnelles, industrielles et de services sous toutes les formes de société et comme entrepreneurs individuels. Les ressortissants des États du CCG et des États-Unis peuvent le faire par une entreprise individuelle ou une société, sous réserve des activités interdites, sur la base de la loi n° 24 de 2004 et de l'accord de libre-échange ratifié par la loi n° 23 de 2005. Les ressortissants d'autres pays, arabes ou étrangers, peuvent exercer toutes les activités économiques sous toute forme de société commerciale, là encore à l'exception des activités interdites.
Une limite touche les particuliers étrangers qui comptent commercer en leur nom propre. L'article 10 de la loi sur le registre du commerce n'autorise l'immatriculation d'une entreprise commerciale individuelle que pour un ressortissant bahreïni âgé d'au moins dix-huit ans, sans préjudice des lois et accords en vigueur. Un particulier non ressortissant du CCG constitue donc une société, normalement une société à responsabilité limitée, ou ouvre une succursale d'une société étrangère.
Les pourcentages de détention selon la décision 40 de 2021
L'article 1 de la décision 40 permet aux sociétés détenues en tout ou en partie par des non-Bahreïnis d'exercer les activités des tableaux 2, 3, 4 et 5 qui y sont annexés, aux pourcentages et aux conditions qui y sont indiqués. L'affirmation courante selon laquelle Bahreïn autorise la pleine propriété étrangère est un résumé, non une règle : c'est la ligne du tableau correspondant à l'activité qui décide.
L'article 2 ajoute une exigence de forme : les sociétés exerçant les activités du tableau 3 doivent être une société par actions bahreïnie ou une société à responsabilité limitée. Nous commençons donc chaque dossier par l'identification des codes d'activité exacts et la lecture de la ligne du tableau pour chacun. Une activité mixte, par exemple le conseil combiné au négoce, peut relever de lignes différentes, et en pratique l'activité la plus restreinte détermine la structure.
Les voies vers 100 % : articles 3, 4, 4 bis et 5
La décision 40 contient plusieurs voies distinctes vers la pleine propriété étrangère. L'article 5, tel que remplacé par la décision 53 de 2024 à compter du 18 octobre 2024, autorise les sociétés détenues à 100 % par des non-Bahreïnis pour les activités du tableau 4 lorsque trois conditions sont remplies : le capital de la société établie à Bahreïn est d'au moins 100 000 dinars bahreïnis, le chiffre d'affaires brut de la société mère est d'au moins 750 millions d'euros, et le groupe est présent sur dix marchés. Le texte antérieur exigeait trois marchés, un capital de la société mère de 20 millions de dinars bahreïnis et 2 millions de dinars bahreïnis investis la première année ; les guides qui citent ces chiffres sont donc périmés.
Les autres voies sont plus étroites. L'article 3 permet la détention à 100 % pour l'extraction de pétrole brut et de gaz si la société mère étrangère a signé, ou est sur le point de signer, un accord d'exploration et de production avec le gouvernement. L'article 4 permet le commerce de détail en ligne par des sociétés à capital étranger si le capital investi à Bahreïn est d'au moins 50 000 dinars bahreïnis la première année. L'article 4 bis, ajouté par la décision 22 de 2024 et remplacé par la décision 53 de 2024, permet à un distributeur agréé (point 21 du tableau 2) de dépasser le pourcentage du tableau 2, jusqu'à 100 %, dans trois cas : une entité active détenue à au moins 51 % par des Bahreïnis distribue déjà la même marque, le propriétaire mondial de la marque distribue ses propres produits et satisfait à l'article 5, ou la marque a une importance économique et le Conseil des ministres l'approuve.
Les formes juridiques disponibles après les réformes de 2020 et de 2025
L'article 2(a) de la loi sur les sociétés, tel que remplacé par le décret-loi n° 28 de 2020, énumérait six formes. Le décret-loi n° 38 de 2025 a supprimé la société de joint-venture en abrogeant la quatrième partie et le point 3 de l'article 2(a), de sorte qu'il reste cinq formes : la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société par actions, la société en commandite par actions et la société à responsabilité limitée. L'article 4 du décret de 2025 imposait aux sociétés de joint-venture existantes de régulariser leur situation dans un délai de trois mois. Une nouvelle société bahreïnie de joint-venture ne peut donc plus être envisagée.
Pour la plupart des investisseurs étrangers, le vrai choix se fait entre la société à responsabilité limitée et la succursale. Les sociétés par actions servent des projets plus importants : le guide du ministère donne un capital minimum de 250 000 dinars bahreïnis pour une société fermée et de 1 000 000 de dinars bahreïnis pour une société ouverte, et l'article 226, tel que remplacé en 2025, permet de fonder une société fermée par une seule personne dans les conditions fixées par le ministre. Les sociétés de personnes comportent une responsabilité illimitée des associés et conviennent rarement à un groupe étranger.
La société à responsabilité limitée après la réforme de 2020
Le décret-loi n° 28 de 2020 a fusionné l'ancienne société unipersonnelle dans la société à responsabilité limitée (SARL). L'article 1, alinéa 2, permet qu'une société soit composée d'une seule personne, et l'article 261, tel que modifié, permet que la SARL soit détenue par un ou plusieurs associés, chacun n'étant tenu que jusqu'à concurrence de sa part. Le capital minimum de 20 000 dinars bahreïnis que l'article 264 fixait autrefois a disparu : après la modification par la loi n° 50 de 2014, l'article 264 laisse le capital aux fondateurs, qui doivent le fixer à un niveau adéquat pour l'objet de la société, et le guide du ministère confirme qu'une SARL n'a pas de capital minimum. Certaines activités comportent encore des exigences de capital au titre de leurs propres règles d'agrément.
L'article 263 exige que la dénomination de la société soit suivie des mots « à responsabilité limitée », faute de quoi les gérants répondent solidairement envers les tiers. L'article 265 énumère le contenu du pacte constitutif, notamment les associés, l'objet, le capital et les gérants. L'article 266 exige que les apports en numéraire soient entièrement libérés et déposés auprès d'une banque agréée. L'article 269 divise le capital en parts égales, et l'article 271, tel que remplacé en 2020, ne donne effet à une cession de parts qu'à compter de son inscription et de sa publication.
Succursales et bureaux de représentation des sociétés étrangères
Une société étrangère qui exerce sous sa propre dénomination immatricule une succursale en vertu de la quatorzième partie de la loi sur les sociétés (articles 346 à 350). Le guide du ministère en décrit les caractéristiques : la société mère assume toutes les responsabilités de la succursale, la succursale n'a pas de capital propre et un directeur de succursale est requis. Un bureau de représentation ne peut que commercialiser et promouvoir les activités de la société mère.
La succursale convient à un groupe qui veut une seule chaîne de responsabilité et aucun capital local, la SARL à un groupe qui veut isoler ses opérations bahreïnies. Une succursale n'est pas un raccourci pour contourner les règles d'activité, puisque ses activités sont agréées au regard du même répertoire d'activités de Sijilat. Notre conseil constant est de comparer les deux sur la responsabilité, l'audit, les relations bancaires et la sortie.
La voie Sijilat, étape par étape
L'immatriculation passe par Sijilat, le système électronique du ministère lancé en mai 2015. Le guide des procédures en fixe l'ordre : obtenir une clé électronique auprès de l'autorité de l'administration en ligne ; déterminer les activités et lire les exigences des autorités d'agrément dans le répertoire unifié des activités ; déterminer la forme juridique, puisque certaines activités en exigent une particulière ; choisir la dénomination commerciale ; puis déposer en ligne le projet de statuts, les approbations pour les activités qui en exigent, le certificat de dépôt du capital et le paiement. La loi n° 18 de 2012 régit les noms commerciaux, et un nom ne peut pas reproduire un nom immatriculé, porter atteinte à l'ordre public, contredire l'activité ou contrefaire une marque.
L'article 5 de la loi sur le registre du commerce énumère le contenu de la demande : identité et adresse, nom commercial, forme juridique, activité, capital, locaux et signataires autorisés. L'article 6 charge la direction d'obtenir les approbations des autorités compétentes lorsqu'elles sont nécessaires. L'article 7 permet au ministère de délivrer le certificat d'immatriculation avant les licences, en indiquant qu'elles sont en attente, mais la société ne peut exercer l'activité tant qu'elle ne les a pas. L'article 8 accorde le délai fixé par le règlement d'application pour obtenir les licences, et l'article 9 radie l'immatriculation si ce délai expire. L'article 30 de la loi sur les sociétés impose la publication des statuts.
Bénéficiaire effectif et substance économique
L'article 18 bis de la loi sur le registre du commerce, ajouté par le décret législatif n° 52 de 2018, impose à un commerçant de soumettre une déclaration identifiant le bénéficiaire ultime lors de la demande d'immatriculation et à chaque renouvellement, et de signaler les changements dans le délai fixé par le ministre. L'arrêté ministériel n° 83 de 2020 fixe les critères de divulgation, sauf pour les immatriculations agréées par la Banque centrale de Bahreïn. Un commerçant qui refuse d'identifier le bénéficiaire ou donne des indications inexactes expose son immatriculation aux mesures énumérées à l'article 20.
L'article 18 ter autorise des règlements destinés à vérifier la réalité de la substance économique. L'arrêté ministériel n° 106 de 2018 s'applique aux activités de centre de distribution et de services, de siège, de société holding, de crédit-bail (autres que les titulaires d'agrément de la Banque centrale), de transport maritime et de propriété intellectuelle. Ces commerçants doivent être dirigés et gérés à Bahreïn, les réunions du conseil ou des associés s'y tenant, avec un quorum physiquement présent, des registres disponibles à Bahreïn et les activités génératrices de revenus essentielles exercées à Bahreïn. Un véhicule de holding ou de siège construit comme une coquille vide ne satisfait pas à ces exigences.
Gouvernance, responsabilité personnelle et maintien de l'immatriculation
Avant l'immatriculation, la société n'existe pas. Selon l'article 268, tel que remplacé en 2020, une SARL n'acquiert la personnalité juridique qu'à son immatriculation, et un acte accompli auparavant n'engage que son auteur, sur tous ses biens, et solidairement si plusieurs ont agi. Après l'immatriculation, l'article 18 bis de la loi sur les sociétés, tel que remplacé par le décret-loi n° 38 de 2025, rend un gérant, un administrateur et toute personne qui dirige la société en fait, ouvertement ou occultement, personnellement responsable du préjudice s'il est démontré qu'il a causé des obligations par négligence, faute lourde ou violation de la loi ou des statuts. Une opposition consignée au procès-verbal préserve la position d'un gérant dissident.
L'article 285(a) exige une résolution des associés détenant les trois quarts du capital pour modifier les statuts ou le capital, et l'unanimité pour augmenter les obligations financières des associés. L'article 44(a) permet qu'un gérant désigné dans les statuts soit révoqué par les associés détenant au moins 75 % du capital, pour un motif acceptable. Selon les articles 11 à 13 de la loi sur le registre du commerce, les modifications des données immatriculées doivent être consignées dans les trente jours, l'immatriculation doit être renouvelée, et celle qui n'est pas renouvelée ou qui est inactive depuis plus d'un an peut être radiée. L'article 27 sanctionne l'exercice d'une activité commerciale sans licence.
Licences, emploi et fiscalité après l'immatriculation
La licence municipale pour les locaux et les licences sectorielles pour les activités réglementées suivent, puisque l'article 7 de la loi sur le registre du commerce interdit l'exploitation tant qu'elles ne sont pas délivrées. Un employeur immatricule son établissement auprès de l'Autorité de régulation du marché du travail avant de demander des permis de travail pour expatriés, en vertu de la loi n° 19 de 2006 sur la régulation du marché du travail, et l'emploi est régi par le code du travail pour le secteur privé, loi n° 36 de 2012. L'article 2 de la loi sur les assurances sociales, décret-loi n° 24 de 1976, s'applique obligatoirement à tous les travailleurs quelle que soit leur nationalité.
La fiscalité est légère, mais non absente. Bahreïn n'a pas d'impôt général sur les sociétés ; l'impôt sur le revenu prévu par le décret n° 22 de 1979 s'applique aux sociétés du secteur pétrolier et gazier au taux de 46 %. La taxe sur la valeur ajoutée prévue par le décret-loi n° 48 de 2018, tel que modifié par la loi n° 33 de 2021, est de 10 % depuis le 1er janvier 2022, avec immatriculation obligatoire dès que les livraisons imposables annuelles dépassent 37 500 dinars bahreïnis. Le décret-loi n° 11 de 2024 a introduit un impôt complémentaire minimum national à compter du 1er janvier 2025 pour les groupes multinationaux dont le chiffre d'affaires consolidé atteint au moins 750 millions d'euros, ce qui recoupe le critère de taille du groupe de l'article 5 de la décision 40.
Ce que nous examinons dans un dossier de création de société à Bahreïn
Lorsque nous examinons une constitution à Bahreïn, nous commençons par les codes d'activité exacts et la ligne de la décision 40 qui régit chacun, puis nous testons le groupe de l'investisseur au regard des conditions de l'article 5 lorsque la pleine propriété est recherchée. Nous comparons la SARL à une succursale, rédigeons le pacte constitutif au regard de l'article 265 et des règles de responsabilité des gérants de l'article 18 bis, et préparons la déclaration de bénéficiaire effectif. Nous vérifions si l'arrêté sur la substance économique s'applique, planifions les approbations qui doivent précéder le certificat selon les articles 6 et 7, et fixons le calendrier postérieur à l'immatriculation : licences, enregistrement auprès de l’Autorité de régulation du marché du travail, TVA, renouvellement et notifications de changement dans les trente jours.
Voir aussi : contrats commerciaux à Bahreïn et notre pratique en droit commercial et des sociétés, ainsi que notre comparatif de création de sociétés dans le Golfe.
Questions fréquentes
Un étranger peut-il détenir 100 % d'une société à Bahreïn ?
Oui, lorsque l'activité y est inscrite. La décision 40 de 2021 fixe le pourcentage par activité, et l'article 5, tel que remplacé par la décision 53 de 2024, autorise 100 % pour les activités du tableau 4 si la société dispose de 100 000 dinars bahreïnis de capital et si la société mère réalise 750 millions d'euros de chiffre d'affaires et est présente sur dix marchés.
Existe-t-il un capital minimum pour une SARL à Bahreïn ?
Aucun minimum général ne s'applique. L'article 264, tel que modifié par la loi n° 50 de 2014, laisse le capital aux fondateurs pourvu qu'il soit adéquat pour l'objet, bien que la décision 40 fixe 100 000 dinars bahreïnis selon l'article 5 et 50 000 dinars bahreïnis pour le commerce de détail en ligne selon l'article 4.
Une seule personne étrangère peut-elle détenir seule une société bahreïnie ?
Oui. Le décret-loi n° 28 de 2020 a fusionné la société unipersonnelle dans la SARL, et l'article 261, tel que modifié, permet qu'une SARL ait un ou plusieurs associés.
La société de joint-venture existe-t-elle encore à Bahreïn ?
Non. Le décret-loi n° 38 de 2025 a abrogé la quatrième partie de la loi sur les sociétés et le point 3 de l'article 2(a), et les sociétés de joint-venture existantes disposaient de trois mois pour régulariser leur situation selon l'article 4.
La société peut-elle commencer à commercer dès son immatriculation ?
Pas toujours. Selon l'article 7 de la loi sur le registre du commerce, le certificat peut être délivré avant les licences, mais la société ne peut exercer l'activité tant qu'elle ne les a pas obtenues, et l'article 9 radie l'immatriculation si le délai des licences expire.
Un investisseur étranger doit-il se trouver à Bahreïn pour s'immatriculer ?
Le service de licence Sijilat accepte une procuration lorsque le demandeur n'est pas l'un des associés. Les pièces d'identité et d'approbation des associés restent exigées.
Bahreïn impose-t-il les bénéfices des sociétés ?
Pas en général. L'impôt sur le revenu prévu par le décret n° 22 de 1979 s'applique au taux de 46 % aux sociétés pétrolières et gazières, la TVA est de 10 %, et le décret-loi n° 11 de 2024 ajoute un impôt complémentaire pour les groupes dont le chiffre d'affaires atteint au moins 750 millions d'euros.
Gérez-vous la création de sociétés à Bahreïn pour les investisseurs étrangers ?
Oui. Nous examinons l'activité et la voie de détention, rédigeons le pacte constitutif, préparons le dossier Sijilat et planifions les licences postérieures à l'immatriculation. Contactez-nous par la page de contact pour discuter de votre projet.