Un inversor extranjero puede constituir una sociedad en Baréin, pero cuánto puede poseer y mediante qué vehículo se decide actividad por actividad. La Ley de Sociedades Mercantiles (Decreto Legislativo n.º 21 de 2001, modificado por última vez por el Decreto-ley n.º 38 de 2025) fija las formas jurídicas. La Ley del Registro Mercantil (Decreto Legislativo n.º 27 de 2015) regula la mecánica del registro. La Decisión n.º 40 de 2021 del Primer Ministro, modificada en repetidas ocasiones hasta 2026, determina qué actividades pueden ejercer las sociedades con capital extranjero y con qué porcentaje. Este artículo lee los tres textos juntos desde el lado del inversor, desde las tablas de participación y las formas jurídicas hasta la secuencia de Sijilat y las obligaciones que empiezan una vez emitido el registro.
El marco jurídico: tres instrumentos, un solo expediente
Tres textos deciden una constitución en Baréin. El primero es la Ley de Sociedades Mercantiles, Decreto Legislativo n.º 21 de 2001, que define en el artículo 2 las formas permitidas y las reglas de cada una. El segundo es la Ley del Registro Mercantil, Decreto Legislativo n.º 27 de 2015, que convierte la inscripción en la puerta de entrada de todo comerciante (artículo 4) y fija la secuencia de solicitud, aprobaciones y licencias (artículos 5 a 9). El tercero es la Decisión n.º 40 de 2021 del Primer Ministro, dictada con referencia al artículo 345 de la Ley de Sociedades, que enumera las actividades comerciales que pueden ejercer, con licencia, las sociedades participadas total o parcialmente por no bahreiníes, con el porcentaje y las condiciones de cada una.
Estos textos no cambian al mismo ritmo. La Ley de Sociedades fue reformada por el Decreto-ley n.º 28 de 2020 y de nuevo por el Decreto-ley n.º 38 de 2025. La Decisión 40 se ha modificado varias veces desde 2021, entre otras por las Decisiones 22, 47 y 53 de 2024, la Decisión 71 de 2025 y la Decisión 36 de 2026, que añadió actividades a sus tablas anexas. Una guía escrita hace dos años puede por tanto ser errónea en la forma o en el porcentaje. Confirmamos el texto vigente de la decisión el día en que se prepara la solicitud.
Quién puede invertir y mediante qué vehículo
La guía de procedimientos del Ministerio de Industria y Comercio para establecimientos y sociedades mercantiles distingue tres grupos. Los bahreiníes pueden ejercer todas las actividades comerciales, profesionales, industriales y de servicios, en cualquier forma societaria y como empresarios individuales. Los ciudadanos de los Estados del CCG y de Estados Unidos pueden hacerlo mediante una empresa individual o una sociedad, con la salvedad de las actividades prohibidas, sobre la base de la Ley n.º 24 de 2004 y del tratado de libre comercio ratificado por la Ley n.º 23 de 2005. Los ciudadanos de otros países, árabes o no, pueden ejercer todas las actividades económicas bajo cualquier forma de sociedad mercantil, de nuevo salvo las actividades prohibidas.
Hay un límite que afecta a la persona física extranjera que quiera comerciar en nombre propio. El artículo 10 de la Ley del Registro Mercantil solo admite el registro de una empresa individual para un ciudadano bahreiní de al menos dieciocho años, sin perjuicio de las leyes y los acuerdos vigentes. Quien no sea del CCG constituye por ello una sociedad, normalmente de responsabilidad limitada, o abre una sucursal de una sociedad extranjera.
Porcentajes de participación según la Decisión 40 de 2021
El artículo 1 de la Decisión 40 permite que las sociedades participadas total o parcialmente por no bahreiníes ejerzan las actividades de las Tablas 2, 3, 4 y 5 anexas, con los porcentajes y condiciones allí indicados. La afirmación habitual de que Baréin permite la propiedad extranjera total es un resumen, no una regla: decide la entrada de la tabla correspondiente a la actividad.
El artículo 2 añade un requisito de forma: las sociedades que ejerzan las actividades de la Tabla 3 deben ser una sociedad anónima bahreiní o una sociedad de responsabilidad limitada. Por eso empezamos cada expediente identificando los códigos exactos de actividad y leyendo la fila de la tabla de cada uno. Un negocio mixto, por ejemplo consultoría combinada con comercio, puede caer en filas distintas, y en la práctica la actividad más restringida determina la estructura.
Las vías hacia el 100 por ciento: artículos 3, 4, 4 bis y 5
La Decisión 40 contiene varias vías distintas hacia la propiedad extranjera total. El artículo 5, en la redacción de la Decisión 53 de 2024 vigente desde el 18 de octubre de 2024, admite sociedades de propiedad íntegra de no bahreiníes para las actividades de la Tabla 4 si se cumplen tres condiciones: el capital de la sociedad establecida en Baréin es de al menos 100.000 dinares bahreiníes, los ingresos brutos de la matriz alcanzan al menos 750 millones de euros y el grupo está presente en diez mercados. El texto anterior exigía tres mercados, un capital de la matriz de 20 millones de dinares y 2 millones invertidos en el primer año, de modo que las guías que citan esas cifras están desfasadas.
Las demás vías son más estrechas. El artículo 3 permite el 100 por ciento en la extracción de petróleo crudo y gas natural si la matriz extranjera ha firmado, o está a punto de firmar, un acuerdo de exploración y producción con el Gobierno. El artículo 4 permite el comercio minorista en línea a sociedades con capital extranjero si el capital invertido en Baréin es de al menos 50.000 dinares el primer año. El artículo 4 bis, añadido por la Decisión 22 de 2024 y sustituido por la Decisión 53 de 2024, permite a un distribuidor autorizado (partida 21 de la Tabla 2) superar el porcentaje de la Tabla 2 hasta el 100 por ciento en tres supuestos: una entidad activa con al menos un 51 por ciento de capital bahreiní ya distribuye la misma marca; el propietario mundial de la marca distribuye sus propios productos y cumple el artículo 5; o la marca tiene importancia económica y el Consejo de Ministros lo aprueba.
Formas jurídicas disponibles tras las reformas de 2020 y 2025
El artículo 2, letra a, de la Ley de Sociedades, en la redacción del Decreto-ley n.º 28 de 2020, enumeraba seis formas. El Decreto-ley n.º 38 de 2025 suprimió la sociedad de joint venture al derogar la Parte Cuarta y el punto 3 del artículo 2, letra a. Quedan cinco formas: la sociedad colectiva, la sociedad comanditaria simple, la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones y la sociedad de responsabilidad limitada. El artículo 4 del decreto de 2025 obligó a las sociedades de joint venture existentes a regularizar su situación en tres meses. Ya no cabe planificar una nueva sociedad de joint venture bahreiní.
Para la mayoría de los inversores extranjeros, la elección real está entre la sociedad de responsabilidad limitada y la sucursal. Las sociedades anónimas sirven a proyectos mayores: la guía del Ministerio indica un capital mínimo de 250.000 dinares para la cerrada y de 1.000.000 para la abierta, y el artículo 226, en la redacción de 2025, permite fundar una sociedad cerrada por una sola persona en las condiciones que fije una decisión ministerial. Las sociedades de personas conllevan responsabilidad ilimitada de los socios y rara vez convienen a un grupo extranjero.
La sociedad de responsabilidad limitada tras la reforma de 2020
El Decreto-ley n.º 28 de 2020 integró la antigua sociedad unipersonal en la sociedad de responsabilidad limitada (WLL). El artículo 1, apartado 2, permite que una sociedad esté formada por una sola persona, y el artículo 261, en su redacción vigente, permite que la WLL pertenezca a uno o varios socios, cada uno responsable solo hasta el importe de su participación. El capital mínimo de 20.000 dinares que fijaba antes el artículo 264 ha desaparecido: tras la modificación por la Ley n.º 50 de 2014, el artículo 264 deja el capital a los fundadores, que deben fijarlo en un nivel adecuado al objeto social, y la guía del Ministerio confirma que la WLL no tiene capital mínimo. Algunas actividades siguen teniendo requisitos de capital según sus propias normas de licencia.
El artículo 263 exige que el nombre de la sociedad vaya seguido de las palabras 'de responsabilidad limitada'; de lo contrario, los administradores responden solidariamente frente a terceros. El artículo 265 enumera el contenido de la escritura, incluidos los socios, el objeto, el capital y los administradores. El artículo 266 exige que las participaciones en efectivo se desembolsen íntegramente y se depositen en un banco autorizado. El artículo 269 divide el capital en participaciones iguales, y el artículo 271, en la redacción de 2020, da eficacia a la cesión de participaciones solo desde su inscripción y publicación.
Sucursales y oficinas de representación de sociedades extranjeras
Una sociedad extranjera que quiera operar con su propio nombre inscribe una sucursal conforme a la Parte XIV de la Ley de Sociedades (artículos 346 a 350). La guía del Ministerio describe sus rasgos: la matriz asume todas las responsabilidades de la sucursal, la sucursal no tiene capital propio y se exige un director de sucursal. Una oficina de representación solo puede realizar labores de marketing y promover las actividades de la matriz.
La sucursal conviene a un grupo que quiere una sola cadena de responsabilidad y ningún capital local, la WLL a un grupo que quiere aislar sus operaciones en Baréin. La sucursal no es un atajo frente a las reglas de actividad, pues sus actividades se licencian contra el mismo directorio de actividades de Sijilat. Nuestro consejo habitual es compararlas en responsabilidad, auditoría, banca y salida.
El itinerario de Sijilat, paso a paso
El registro se tramita en Sijilat, el sistema electrónico del Ministerio puesto en marcha en mayo de 2015. La guía de procedimientos fija el orden: obtener una clave electrónica de la autoridad de administración electrónica; determinar las actividades y leer los requisitos de las autoridades de licencia en el directorio unificado; determinar la forma jurídica, porque algunas actividades exigen una concreta; elegir el nombre comercial; y presentar por vía electrónica el proyecto de estatutos, las aprobaciones de las actividades que las requieran, el certificado de depósito del capital y el pago. La Ley n.º 18 de 2012 regula los nombres comerciales, y un nombre no puede duplicar uno registrado, ofender al orden público, contradecir la actividad ni infringir una marca.
El artículo 5 de la Ley del Registro Mercantil enumera el contenido de la solicitud: identidad y domicilio, nombre comercial, forma jurídica, actividad, capital, local y firmantes autorizados. El artículo 6 hace que la Dirección obtenga las aprobaciones de las autoridades competentes cuando se necesiten. El artículo 7 permite que el Ministerio emita el certificado de registro antes de las licencias, haciendo constar que están pendientes, pero la sociedad no puede ejercer la actividad hasta tenerlas. El artículo 8 concede el plazo fijado por el reglamento de desarrollo para obtener las licencias, y el artículo 9 cancela el registro si ese plazo vence. El artículo 30 de la Ley de Sociedades exige la publicación de los estatutos.
Titularidad real y sustancia económica
El artículo 18 bis de la Ley del Registro Mercantil, añadido por el Decreto Legislativo n.º 52 de 2018, obliga al comerciante a presentar una declaración que identifique al beneficiario final al solicitar el registro y en cada renovación, y a comunicar los cambios en el plazo que fije el Ministro. La Orden Ministerial n.º 83 de 2020 fija los criterios de divulgación, con excepción de los registros autorizados por el Banco Central de Baréin. El comerciante que se niegue a identificar al beneficiario o aporte datos inexactos expone su registro a las medidas del artículo 20.
El artículo 18 ter autoriza reglamentos para verificar la sustancia económica real. La Orden Ministerial n.º 106 de 2018 se aplica a los centros de distribución y servicios, las sedes, las sociedades de cartera, el arrendamiento financiero (salvo autorizados por el Banco Central), el transporte marítimo y la propiedad intelectual. Estas empresas deben dirigirse y gestionarse desde Baréin, celebrar allí sus reuniones de consejo o de socios con el quórum presente físicamente, conservar allí sus registros y realizar allí las actividades esenciales generadoras de ingresos. Un vehículo de cartera o de sede construido como sociedad pantalla vacía no cumple esos requisitos.
Gobierno, responsabilidad personal y vigencia del registro
Antes de la inscripción la sociedad no existe. Según el artículo 268, en la redacción de 2020, una WLL adquiere personalidad jurídica solo con el registro, y el acto anterior vincula únicamente a quien lo realizó, con todo su patrimonio, y solidariamente si actuaron varios. Después de la inscripción, el artículo 18 bis de la Ley de Sociedades, en la redacción del Decreto-ley n.º 38 de 2025, hace responsable personal del daño al administrador, al director y a quien dirija la sociedad de hecho, abierta u ocultamente, si se prueba que causó obligaciones por negligencia, culpa grave o infracción de la ley o de los estatutos. Una objeción consignada en el acta preserva la posición del administrador disidente.
El artículo 285, letra a, exige para modificar los estatutos o el capital un acuerdo de socios que representen tres cuartas partes del capital, y unanimidad para aumentar las obligaciones financieras de los socios. El artículo 44, letra a, permite que socios que posean al menos el 75 por ciento del capital cesen, por causa aceptable, a un administrador nombrado en los estatutos. Según los artículos 11 a 13 de la Ley del Registro Mercantil, los cambios en los datos inscritos deben anotarse en treinta días, el registro debe renovarse y el no renovado o inactivo durante más de un año puede cancelarse. El artículo 27 sanciona el ejercicio de una actividad comercial sin licencia.
Licencias, empleo e impuestos tras el registro
Siguen la licencia municipal del local y las licencias sectoriales de las actividades reguladas, pues el artículo 7 de la Ley del Registro Mercantil prohíbe operar hasta que se expidan. El empleador registra su establecimiento en la Autoridad Reguladora del Mercado de Trabajo antes de pedir permisos de trabajo para extranjeros, conforme a la Ley n.º 19 de 2006 sobre la regulación del mercado laboral, y el empleo se rige por la Ley del Trabajo del Sector Privado, Ley n.º 36 de 2012. El artículo 2 de la Ley de Seguros Sociales, Decreto-ley n.º 24 de 1976, se aplica obligatoriamente a todos los trabajadores sin distinción de nacionalidad.
La carga fiscal es ligera pero no nula. Baréin no tiene un impuesto general sobre sociedades; el impuesto sobre la renta del Decreto n.º 22 de 1979 grava al 46 por ciento a las empresas del sector del petróleo y el gas. El impuesto sobre el valor añadido del Decreto-ley n.º 48 de 2018, modificado por la Ley n.º 33 de 2021, es del 10 por ciento desde el 1 de enero de 2022, con registro obligatorio cuando las entregas imponibles anuales superan 37.500 dinares. El Decreto-ley n.º 11 de 2024 introdujo desde el 1 de enero de 2025 un impuesto complementario nacional para grupos multinacionales con ingresos consolidados de al menos 750 millones de euros, que se solapa con el criterio de tamaño del grupo del artículo 5 de la Decisión 40.
Qué revisamos en un expediente de constitución en Baréin
Cuando revisamos una constitución en Baréin, partimos de los códigos de actividad exactos y de la fila de la Decisión 40 que rige cada uno, y contrastamos luego el grupo del inversor con las condiciones del artículo 5 cuando se busca la propiedad total. Comparamos la WLL con una sucursal, redactamos la escritura conforme al artículo 265 y a las reglas de responsabilidad de administradores del artículo 18 bis, y preparamos la declaración de titularidad real. Comprobamos si se aplica la orden de sustancia económica, planificamos las aprobaciones que deben preceder al certificado según los artículos 6 y 7, y fijamos el calendario posterior: licencias, registro laboral, IVA, renovación y avisos de cambio en treinta días.
Vea también: contratos mercantiles en Baréin y nuestra práctica mercantil y societaria, además de nuestra comparativa de constitución de sociedades en el Golfo.
Preguntas frecuentes
¿Puede un extranjero poseer el 100 por ciento de una sociedad en Baréin?
Sí, cuando la actividad esté prevista para ello. La Decisión 40 de 2021 fija el porcentaje por actividad, y el artículo 5, en la redacción de la Decisión 53 de 2024, permite el 100 por ciento para las actividades de la Tabla 4 si la sociedad tiene 100.000 dinares de capital y la matriz 750 millones de euros de ingresos y presencia en diez mercados.
¿Existe un capital mínimo para una WLL en Baréin?
No se aplica un mínimo general. El artículo 264, modificado por la Ley n.º 50 de 2014, deja el capital a los fundadores siempre que sea adecuado al objeto, aunque la Decisión 40 fija 100.000 dinares en el artículo 5 y 50.000 para el comercio en línea en el artículo 4.
¿Puede una sola persona extranjera poseer sola una sociedad bahreiní?
Sí. El Decreto-ley n.º 28 de 2020 integró la sociedad unipersonal en la WLL, y el artículo 261, en su redacción vigente, permite que la WLL tenga uno o varios socios.
¿Sigue existiendo la sociedad de joint venture en Baréin?
No. El Decreto-ley n.º 38 de 2025 derogó la Parte Cuarta de la Ley de Sociedades y el punto 3 del artículo 2, letra a, y las sociedades existentes tuvieron tres meses para regularizarse según el artículo 4.
¿Puede la sociedad empezar a operar en cuanto se registra?
No siempre. Según el artículo 7 de la Ley del Registro Mercantil, el certificado puede emitirse antes de las licencias, pero la sociedad no puede ejercer la actividad hasta obtenerlas, y el artículo 9 cancela el registro si vence el plazo de licencias.
¿Debe el inversor extranjero estar en Baréin para registrarse?
El servicio de licencias de Sijilat acepta un poder cuando el solicitante no es uno de los socios. Siguen siendo exigibles los documentos de identidad y de aprobación de los socios.
¿Grava Baréin los beneficios de las sociedades?
En general no. El impuesto sobre la renta del Decreto n.º 22 de 1979 grava al 46 por ciento a las empresas de petróleo y gas, el IVA es del 10 por ciento y el Decreto-ley n.º 11 de 2024 añade un impuesto complementario para grupos con ingresos de al menos 750 millones de euros.
¿Se ocupan ustedes de constituir sociedades en Baréin para inversores extranjeros?
Sí. Revisamos la actividad y la vía de participación, redactamos la escritura, preparamos el expediente de Sijilat y planificamos las licencias posteriores. Contacte con nosotros a través de nuestra página de contacto para tratar su proyecto.