Un investitore straniero può costituire una società in Bahrein, ma quanto può detenere e con quale veicolo si decide attività per attività. La legge sulle società commerciali (Decreto legislativo n. 21 del 2001, da ultimo modificato dal decreto-legge n. 38 del 2025) fissa le forme giuridiche. La legge sul registro commerciale (Decreto legislativo n. 27 del 2015) disciplina il meccanismo della registrazione. La Decisione n. 40 del 2021 del primo ministro, modificata più volte fino al 2026, stabilisce quali attività possono svolgere le società a capitale estero e con quale percentuale. Questo articolo legge i tre testi dal punto di vista dell'investitore, dalle tabelle di proprietà e dalle forme giuridiche alla sequenza Sijilat e agli obblighi che iniziano con la registrazione.
Il quadro giuridico: tre strumenti, un solo fascicolo
Tre testi decidono una costituzione in Bahrein. Il primo è la legge sulle società commerciali, Decreto legislativo n. 21 del 2001, che all'articolo 2 definisce le forme ammesse e poi le regole di ciascuna. Il secondo è la legge sul registro commerciale, Decreto legislativo n. 27 del 2015, che fa della registrazione il punto d'ingresso di ogni commerciante (articolo 4) e fissa la sequenza di domanda, approvazioni e licenze (articoli da 5 a 9). Il terzo è la Decisione n. 40 del 2021 del primo ministro, adottata con riferimento all'articolo 345 della legge sulle società, che elenca le attività commerciali che le società partecipate in tutto o in parte da non bahreiniti possono essere autorizzate a svolgere, con la percentuale e le condizioni di ciascuna.
Questi testi non cambiano alla stessa velocità. La legge sulle società è stata riformata dal decreto-legge n. 28 del 2020 e di nuovo dal decreto-legge n. 38 del 2025. La Decisione 40 è stata modificata più volte dal 2021, tra l'altro dalle Decisioni 22, 47 e 53 del 2024, dalla Decisione 71 del 2025 e dalla Decisione 36 del 2026, che ha aggiunto attività alle tabelle. Una guida di due anni fa può quindi essere errata sulla forma o sulla percentuale. Verifichiamo il testo vigente della decisione il giorno in cui si prepara la domanda.
Chi può investire e con quale veicolo
La guida alle procedure del Ministero dell'industria e del commercio per gli esercizi e le società commerciali distingue tre gruppi. I bahreiniti possono svolgere tutte le attività commerciali, professionali, industriali e di servizi, in ogni forma societaria e come imprenditori individuali. I cittadini degli Stati del CCG e degli Stati Uniti possono farlo tramite una ditta individuale o una società, salvo le attività vietate, in base alla legge n. 24 del 2004 e all'accordo di libero scambio ratificato con la legge n. 23 del 2005. I cittadini di altri Paesi, arabi o no, possono svolgere tutte le attività economiche in qualsiasi forma di società commerciale, di nuovo con l'eccezione delle attività vietate.
Un limite riguarda la persona fisica straniera che voglia operare a proprio nome. L'articolo 10 della legge sul registro commerciale ammette la registrazione di una ditta individuale solo per un cittadino bahreinita di almeno diciotto anni, fatte salve le leggi e gli accordi in vigore. Una persona fisica non del CCG costituisce quindi una società, normalmente a responsabilità limitata, oppure apre una succursale di una società estera.
Percentuali di partecipazione secondo la Decisione 40 del 2021
L'articolo 1 della Decisione 40 consente alle società detenute in tutto o in parte da non bahreiniti di svolgere le attività delle Tabelle 2, 3, 4 e 5 allegate, con le percentuali e alle condizioni ivi indicate. L'affermazione comune che il Bahrein consente la piena proprietà straniera è una sintesi, non una regola: decide la voce della tabella relativa all'attività.
L'articolo 2 aggiunge un requisito di forma: le società che svolgono le attività della Tabella 3 devono essere una società per azioni bahreinita o una società a responsabilità limitata. Per questo iniziamo ogni pratica individuando i codici esatti di attività e leggendo la riga di tabella di ciascuno. Un'impresa mista, per esempio consulenza e commercio, può ricadere in voci diverse e nella pratica l'attività più limitata determina la struttura.
Le vie verso il 100 per cento: articoli 3, 4, 4 bis e 5
La Decisione 40 contiene diverse vie distinte verso la piena proprietà straniera. L'articolo 5, nel testo sostituito dalla Decisione 53 del 2024 in vigore dal 18 ottobre 2024, ammette società interamente detenute da non bahreiniti per le attività della Tabella 4 se ricorrono tre condizioni: il capitale della società costituita in Bahrein è di almeno 100.000 dinari bahreiniti, i ricavi lordi della capogruppo sono di almeno 750 milioni di euro e il gruppo è presente in dieci mercati. Il testo precedente richiedeva tre mercati, un capitale della capogruppo di 20 milioni di dinari e 2 milioni investiti nel primo anno: le guide che citano quei valori sono superate.
Le altre vie sono più strette. L'articolo 3 consente il 100 per cento per l'estrazione di petrolio greggio e gas naturale se la capogruppo straniera ha firmato, o sta per firmare, un accordo di esplorazione e produzione con il Governo. L'articolo 4 consente il commercio al dettaglio online a società a capitale estero se il capitale investito in Bahrein è di almeno 50.000 dinari nel primo anno. L'articolo 4 bis, aggiunto dalla Decisione 22 del 2024 e sostituito dalla Decisione 53 del 2024, permette a un distributore autorizzato (voce 21 della Tabella 2) di superare la percentuale della Tabella 2 fino al 100 per cento in tre casi: un soggetto attivo con almeno il 51 per cento di capitale bahreinita distribuisce già lo stesso marchio; il titolare mondiale del marchio distribuisce i propri prodotti e soddisfa l'articolo 5; oppure il marchio ha rilevanza economica e il Consiglio dei ministri lo approva.
Forme giuridiche disponibili dopo le riforme del 2020 e del 2025
L'articolo 2, lettera a, della legge sulle società, nel testo del decreto-legge n. 28 del 2020, elencava sei forme. Il decreto-legge n. 38 del 2025 ha soppresso la società di joint venture abrogando la Parte Quarta e il numero 3 dell'articolo 2, lettera a. Restano cinque forme: la società in nome collettivo, la società in accomandita semplice, la società per azioni, la società in accomandita per azioni e la società a responsabilità limitata. L'articolo 4 del decreto del 2025 ha imposto alle joint venture esistenti di regolarizzarsi entro tre mesi. Una nuova società di joint venture bahreinita non è più pianificabile.
Per la maggior parte degli investitori stranieri la scelta reale è tra la società a responsabilità limitata e la succursale. Le società per azioni servono progetti più grandi: la guida del Ministero indica un capitale minimo di 250.000 dinari per la società chiusa e di 1.000.000 per quella aperta, e l'articolo 226, nel testo del 2025, consente di fondare una società chiusa da una sola persona alle condizioni stabilite da decisione ministeriale. Le società di persone comportano responsabilità illimitata dei soci e raramente si adattano a un gruppo estero.
La società a responsabilità limitata dopo la riforma del 2020
Il decreto-legge n. 28 del 2020 ha fuso la precedente società unipersonale nella società a responsabilità limitata (WLL). L'articolo 1, comma 2, consente che una società sia composta da una sola persona, e l'articolo 261, come modificato, permette che la WLL appartenga a uno o più soci, ciascuno responsabile solo nei limiti della propria quota. Il capitale minimo di 20.000 dinari che l'articolo 264 prevedeva un tempo non esiste più: dopo la modifica della legge n. 50 del 2014, l'articolo 264 lascia il capitale ai fondatori, che devono fissarlo a un livello adeguato all'oggetto sociale, e la guida del Ministero conferma che la WLL non ha capitale minimo. Alcune attività mantengono requisiti di capitale previsti dalle proprie regole di licenza.
L'articolo 263 richiede che la denominazione sia seguita dalle parole "a responsabilità limitata", altrimenti gli amministratori rispondono solidalmente verso i terzi. L'articolo 265 elenca il contenuto dell'atto costitutivo, tra cui i soci, l'oggetto, il capitale e gli amministratori. L'articolo 266 richiede che i conferimenti in denaro siano interamente versati e depositati presso una banca autorizzata. L'articolo 269 divide il capitale in quote uguali, e l'articolo 271, nel testo del 2020, dà effetto alla cessione di quote solo dalla sua iscrizione e pubblicazione.
Succursali e uffici di rappresentanza di società estere
Una società estera che voglia operare con il proprio nome iscrive una succursale ai sensi della Parte XIV della legge sulle società (articoli da 346 a 350). La guida del Ministero ne descrive i tratti: la capogruppo risponde di tutti gli obblighi della succursale, questa non ha capitale proprio ed è richiesto un direttore di succursale. Un ufficio di rappresentanza può solo commercializzare e promuovere le attività della capogruppo.
La succursale si adatta a un gruppo che vuole un'unica catena di responsabilità e nessun capitale locale, la WLL a un gruppo che vuole isolare le proprie operazioni in Bahrein. La succursale non è una scorciatoia per aggirare le regole sulle attività, poiché le sue attività sono autorizzate in base allo stesso elenco delle attività Sijilat. Il nostro consiglio costante è confrontare le due forme su responsabilità, audit, banca e uscita.
Il percorso Sijilat, passo per passo
La registrazione passa da Sijilat, il sistema elettronico del Ministero avviato nel maggio 2015. La guida alle procedure fissa l'ordine: ottenere una chiave elettronica dall'autorità dell'amministrazione digitale; determinare le attività e leggere i requisiti degli enti di licenza nell'elenco unificato; determinare la forma giuridica, perché alcune attività ne richiedono una precisa; scegliere il nome commerciale; quindi presentare per via elettronica la bozza dello statuto, le approvazioni per le attività che le richiedono, il certificato di deposito del capitale e il pagamento. La legge n. 18 del 2012 disciplina i nomi commerciali: non possono duplicare un nome registrato, ledere l'ordine pubblico, contraddire l'attività o violare un marchio.
L'articolo 5 della legge sul registro commerciale elenca il contenuto della domanda: identità e indirizzo, nome commerciale, forma giuridica, attività, capitale, locali e firmatari autorizzati. Secondo l'articolo 6 la Direzione ottiene le approvazioni delle autorità competenti dove servono. L'articolo 7 consente al Ministero di rilasciare il certificato di registrazione prima delle licenze, indicando che sono in sospeso, ma la società non può svolgere l'attività finché non le ha. L'articolo 8 concede il termine fissato dal regolamento di attuazione per ottenere le licenze, e l'articolo 9 cancella la registrazione se quel termine scade. L'articolo 30 della legge sulle società richiede la pubblicazione dello statuto.
Titolare effettivo e sostanza economica
L'articolo 18 bis della legge sul registro commerciale, aggiunto dal Decreto legislativo n. 52 del 2018, obbliga il commerciante a presentare una dichiarazione che identifichi il titolare effettivo con la domanda di registrazione e a ogni rinnovo, e a comunicare le modifiche entro il termine fissato dal ministro. L'Ordinanza ministeriale n. 83 del 2020 fissa i criteri di divulgazione, con l'eccezione delle registrazioni autorizzate dalla Banca centrale del Bahrein. Il commerciante che rifiuta di identificare il titolare o fornisce dati inesatti espone la registrazione alle misure dell'articolo 20.
L'articolo 18 ter autorizza regolamenti per verificare l'effettiva sostanza economica. L'Ordinanza ministeriale n. 106 del 2018 si applica a centri di distribuzione e servizi, sedi centrali, società holding, leasing (esclusi i soggetti autorizzati dalla Banca centrale), trasporto marittimo e proprietà intellettuale. Questi soggetti devono essere diretti e gestiti dal Bahrein, tenervi le riunioni del consiglio o dei soci con quorum fisicamente presente, conservarvi i registri e svolgervi le attività essenziali che generano reddito. Una holding o sede centrale priva di sostanza effettiva non soddisfa tali requisiti.
Governo societario, responsabilità personale e vita della registrazione
Prima della registrazione la società non esiste. Secondo l'articolo 268, nel testo del 2020, una WLL acquista personalità giuridica solo con la registrazione, e l'atto compiuto prima vincola solo chi lo ha compiuto, con tutto il suo patrimonio, e solidalmente se hanno agito più persone. Dopo la registrazione, l'articolo 18 bis della legge sulle società, nel testo del decreto-legge n. 38 del 2025, rende personalmente responsabile del danno l'amministratore, il direttore e chiunque diriga la società di fatto, apertamente o in modo occulto, se si dimostra che ha causato obbligazioni per negligenza, colpa grave o violazione della legge o dello statuto. Un dissenso registrato nel verbale tutela la posizione dell'amministratore dissenziente.
L'articolo 285, lettera a, richiede per modificare lo statuto o il capitale una delibera di soci che detengano tre quarti del capitale, e l'unanimità per aumentare gli obblighi finanziari dei soci. L'articolo 44, lettera a, consente di revocare un amministratore nominato nello statuto, per un motivo accettabile, a soci che detengano almeno il 75 per cento del capitale. Secondo gli articoli da 11 a 13 della legge sul registro commerciale, le modifiche ai dati registrati vanno annotate entro trenta giorni, la registrazione va rinnovata, e quella non rinnovata o inattiva per oltre un anno può essere cancellata. L'articolo 27 punisce l'esercizio di un'attività commerciale senza licenza.
Licenze, lavoro e imposte dopo la registrazione
Seguono la licenza comunale per i locali e le licenze di settore per le attività regolate, perché l'articolo 7 della legge sul registro commerciale vieta di operare finché non sono rilasciate. Il datore di lavoro registra il proprio esercizio presso l'Autorità di regolazione del mercato del lavoro prima di chiedere permessi di lavoro per stranieri, ai sensi della legge n. 19 del 2006 sulla regolazione del mercato del lavoro, e il rapporto di lavoro è retto dalla legge sul lavoro del settore privato, legge n. 36 del 2012. L'articolo 2 della legge sulle assicurazioni sociali, decreto-legge n. 24 del 1976, si applica obbligatoriamente a tutti i lavoratori a prescindere dalla nazionalità.
Il carico fiscale è leggero ma non nullo. Il Bahrein non ha un'imposta generale sulle società; l'imposta sul reddito del Decreto n. 22 del 1979 colpisce al 46 per cento le società del settore petrolifero e del gas. L'imposta sul valore aggiunto del decreto-legge n. 48 del 2018, modificato dalla legge n. 33 del 2021, è del 10 per cento dal 1° gennaio 2022, con registrazione obbligatoria quando le forniture imponibili annue superano 37.500 dinari. Il decreto-legge n. 11 del 2024 ha introdotto dal 1° gennaio 2025 un'imposta integrativa nazionale per i gruppi multinazionali con ricavi consolidati di almeno 750 milioni di euro, che si sovrappone al criterio di dimensione del gruppo dell'articolo 5 della Decisione 40.
Che cosa esaminiamo in una pratica di costituzione in Bahrein
Quando esaminiamo una costituzione in Bahrein, partiamo dai codici di attività esatti e dalla riga della Decisione 40 che governa ciascuno, poi verifichiamo il gruppo dell'investitore rispetto alle condizioni dell'articolo 5 dove si cerca la piena proprietà. Confrontiamo la WLL con una succursale, redigiamo l'atto costitutivo secondo l'articolo 265 e le regole di responsabilità degli amministratori dell'articolo 18 bis, e prepariamo la dichiarazione del titolare effettivo. Verifichiamo se si applica l'ordinanza sulla sostanza economica, pianifichiamo le approvazioni che devono precedere il certificato ai sensi degli articoli 6 e 7, e fissiamo il calendario successivo: licenze, registrazione del lavoro, IVA, rinnovo e comunicazioni di variazione entro trenta giorni.
Si veda anche: contratti commerciali in Bahrein, la nostra pratica di diritto commerciale e societario e il nostro confronto sulle costituzioni nel Golfo.
Domande frequenti
Uno straniero può detenere il 100 per cento di una società in Bahrein?
Sì, quando l'attività è prevista a tal fine. La Decisione 40 del 2021 fissa la percentuale per attività, e l'articolo 5, nel testo della Decisione 53 del 2024, consente il 100 per cento per le attività della Tabella 4 se la società ha 100.000 dinari di capitale e la capogruppo 750 milioni di euro di ricavi e presenza in dieci mercati.
Esiste un capitale minimo per una WLL in Bahrein?
Non si applica un minimo generale. L'articolo 264, come modificato dalla legge n. 50 del 2014, lascia il capitale ai fondatori purché adeguato all'oggetto, anche se la Decisione 40 fissa 100.000 dinari nell'articolo 5 e 50.000 per il commercio online nell'articolo 4.
Una sola persona straniera può detenere da sola una società bahreinita?
Sì. Il decreto-legge n. 28 del 2020 ha fuso la società unipersonale nella WLL, e l'articolo 261, come modificato, consente alla WLL di avere uno o più soci.
La società di joint venture esiste ancora in Bahrein?
No. Il decreto-legge n. 38 del 2025 ha abrogato la Parte Quarta della legge sulle società e il numero 3 dell'articolo 2, lettera a, e le società esistenti avevano tre mesi per regolarizzarsi ai sensi dell'articolo 4.
La società può iniziare a operare appena registrata?
Non sempre. Secondo l'articolo 7 della legge sul registro commerciale il certificato può essere rilasciato prima delle licenze, ma la società non può svolgere l'attività finché non le ottiene, e l'articolo 9 cancella la registrazione se scade il termine delle licenze.
L'investitore straniero deve essere in Bahrein per registrarsi?
Il servizio licenze di Sijilat accetta una procura quando il richiedente non è uno dei soci. Restano necessari i documenti di identità e di approvazione dei soci.
Il Bahrein tassa gli utili societari?
In generale no. L'imposta sul reddito del Decreto n. 22 del 1979 colpisce al 46 per cento le società di petrolio e gas, l'IVA è del 10 per cento e il decreto-legge n. 11 del 2024 aggiunge un'imposta integrativa per i gruppi con ricavi di almeno 750 milioni di euro.
Vi occupate della costituzione di società in Bahrein per investitori stranieri?
Sì. Esaminiamo l'attività e la via di partecipazione, redigiamo l'atto costitutivo, prepariamo la pratica Sijilat e pianifichiamo le licenze successive. Ci contatti tramite la nostra pagina dei contatti per discutere il Suo progetto.