外国投资者可以在巴林设立公司，但能持有多少股权、采用何种形式，要按具体业务逐项确定。《商业公司法》（2001年第21号法令，最近一次由2025年第38号法令修订）规定公司的法律形式；《商业登记法》（2015年第27号法令）规定登记的程序；首相2021年第40号决定（至2026年已多次修订）则规定外资公司可以经营哪些业务、持股比例是多少。本文从投资者的角度把这三项规定放在一起解读，从持股表和公司形式，到Sijilat的办理流程，再到登记之后随即产生的义务。
法律框架：三项规定，一个办理事项
巴林的设立事务由三项文件共同决定。第一项是《商业公司法》，即2001年第21号法令，其第2条规定允许的公司形式，其后各章规定每种形式的规则。第二项是《商业登记法》，即2015年第27号法令，依第4条，所有商人都必须登记，第5条至第9条规定申请、批准与许可的先后顺序。第三项是首相2021年第40号决定，依《商业公司法》第345条作出，列明全部或部分由非巴林人持有的公司可以申请许可经营的商业活动，并对每项活动注明持股比例和条件。
这三项文件的更新速度并不一致。《商业公司法》先后经2020年第28号法令和2025年第38号法令修订。第40号决定自2021年以来修订多次，包括2024年第22号、第47号和第53号决定，2025年第71号决定，以及2026年第36号决定，后者在附表中增加了业务项目。两年前写成的指南，在公司形式或持股比例上就可能已经过时。我们在准备申请当天核对决定的现行文本。
谁可以投资，通过什么载体
工商部关于设立企业和商业公司的程序指南区分了三类人。巴林公民可以以任何公司形式或个人独资方式从事一切商业、专业、工业和服务活动。海合会国家公民和美国公民可以通过独资企业或公司从事这些活动，禁止业务除外，依据是2004年第24号法律和2005年第23号法律批准的自由贸易协定。其他国家的公民，无论是否为阿拉伯人，可以通过任何商业公司形式从事一切经济活动，同样以禁止业务为限。
有一项限制针对想以个人名义经商的外国自然人。《商业登记法》第10条规定，独资企业只能为年满十八岁的巴林公民登记，且不影响现行法律和协议。因此，海合会以外的个人需要设立公司，通常是有限责任公司，或者设立外国公司的分支机构。
2021年第40号决定下的持股比例
第40号决定第1条允许全部或部分由非巴林人持有的公司，按所附第2、3、4、5表列明的比例和条件经营表内业务。常见的说法是巴林允许外资百分之百持股，这只是概括，并非规则：具体业务在表中对应的那一行才是决定性的。
第2条还对公司形式提出要求：经营第3表所列业务的公司，必须是巴林股份公司或有限责任公司。因此我们办理每个案件时，都先确定准确的业务代码，再逐项查阅对应的表格条目。咨询与贸易合并经营之类的混合业务，可能落入不同的条目，实际上由限制最严的那项业务决定整体架构。
通往100%持股的路径：第3条、第4条、第4条之二和第5条
第40号决定包含数条各自独立的全资外资路径。第5条经2024年第53号决定修订，自2024年10月18日起适用，允许非巴林人对第4表所列业务全资持股，条件有三：在巴林设立的公司资本不少于10万巴林第纳尔，母公司总收入不少于7.5亿欧元，集团业务覆盖十个市场。原先的文本要求三个市场、母公司资本2000万第纳尔、首年投资200万第纳尔，凡引用这些数字的指南都已过时。
其他路径更窄。第3条允许在外国母公司已与政府签订或即将签订勘探和生产协议时，百分之百持股经营原油和天然气开采。第4条允许外资公司经营网络零售，条件是首年在巴林投入的资本不少于5万第纳尔。第4条之二由2024年第22号决定增设，并由2024年第53号决定替换，允许授权经销商（第2表第21项）在三种情形下把持股比例提高到100%：一家至少51%为巴林人持有的现有企业已经在经销同一品牌；品牌的全球所有人自行经销产品并满足第5条的条件；或者品牌具有经济重要性并获得部长会议批准。
2020年与2025年改革后可用的公司形式
经2020年第28号法令修订的《商业公司法》第2条（甲）项列有六种形式。2025年第38号法令废止了第四编和第2条（甲）项第3目，取消了合伙式联营公司（joint venture），现存五种形式：普通合伙、简单有限合伙、股份公司、股份有限合伙和有限责任公司。2025年法令第4条要求现有的联营公司在三个月内规范其状态。因此，已经不能再规划新设巴林联营公司。
对多数外国投资者而言，真正的选择在有限责任公司与分支机构之间。股份公司适合规模较大的项目：工商部指南列明封闭式公司最低资本25万第纳尔，公开公司100万第纳尔，经2025年修订的第226条允许由一人在部长决定规定的条件下设立封闭式公司。合伙形式意味着合伙人承担无限责任，很少适合外国集团。
2020年改革后的有限责任公司
2020年第28号法令把原先的一人公司并入有限责任公司（WLL）。第1条第2款允许公司由一人组成，修订后的第261条允许WLL由一名或多名股东持有，每名股东只以其出资额为限承担责任。第264条原先规定的2万第纳尔最低资本已经取消：经2014年第50号法律修订后，第264条把资本数额交由发起人决定，但必须与公司经营目的相适应，工商部指南也确认WLL没有最低资本。部分业务仍按各自的许可规则设有资本要求。
第263条要求公司名称之后注明「有限责任」字样，否则经理对第三人承担连带责任。第265条列明公司章程的内容，包括股东、经营范围、资本和经理。第266条要求现金出资全额缴付，并存入持牌银行。第269条把资本分为等额股份，经2020年修订的第271条规定，股份转让自登记和公告之日起才发生效力。
外国公司的分支机构和代表处
希望以自身名义经营的外国公司，依《商业公司法》第十四编（第346条至第350条）登记分支机构。工商部指南描述了其特征：母公司承担分支机构的全部责任，分支机构没有自己的资本，并须任命分支机构经理。代表处只能为母公司的业务做宣传和推广。
分支机构适合希望只有一条责任链、不需要本地资本的集团；WLL则适合希望把巴林业务隔离开的集团。分支机构并不能绕开业务规则，因为它的业务同样按Sijilat的同一份业务目录来许可。我们通常建议从责任、审计、银行往来和退出四个方面比较两者。
Sijilat办理流程，逐步说明
登记通过Sijilat办理，这是工商部于2015年5月启动的电子系统。程序指南规定的顺序是：先向电子政务机构取得电子密钥；确定业务并在统一目录中查阅许可机构的要求；确定公司形式，因为某些业务要求特定形式；选定商号；然后在线提交章程草案、需要批准的业务所对应的批准文件、资本存入证明和费用。2012年第18号法律规范商号，商号不得与已登记的商号重复，不得违背公共秩序，不得与业务相矛盾，也不得侵犯商标。
《商业登记法》第5条列明申请的内容：身份与地址、商号、公司形式、业务、资本、经营场所和授权签字人。依第6条，主管司在需要时取得有关部门的批准。第7条允许工商部在许可证之前签发登记证书，并注明许可证尚未取得，但公司在取得许可证之前不得经营该业务。第8条规定取得许可证的期限由实施条例确定，第9条规定该期限届满则注销登记。《商业公司法》第30条要求公布公司章程。
受益所有人与经济实质
《商业登记法》第18条之二由2018年第52号法令增设，要求商人在申请登记和每次续展时提交说明最终受益人的声明，并在部长规定的期限内报告变更。2020年第83号部长令规定披露标准，但由巴林中央银行许可的登记除外。商人如拒绝说明受益人或提供不实资料，其登记将面临第20条所列的措施。
第18条之三授权制定规章，核实真实的经济实质。2018年第106号部长令适用于分销与服务中心、总部、控股公司、租赁（中央银行持牌机构除外）、航运和知识产权业务。这些企业必须在巴林实施指导和管理，在巴林召开董事会或股东会议且法定人数须亲自出席，在巴林保存记录，并在巴林开展创造收入的核心活动。只是空壳的控股公司或总部不符合这些要求。
治理、个人责任与登记的持续有效
登记之前，公司并不存在。依经2020年修订的第268条，WLL只有在登记后才取得法人资格，登记前所为的行为只约束行为人本人，以其全部财产承担责任，数人共同行为的则承担连带责任。登记之后，经2025年第38号法令修订的《商业公司法》第18条之二规定，经理、董事以及公开或隐蔽地实际管理公司的人，如经证明因疏忽、重大过失或违反法律或章程而使公司承担义务，须对损害承担个人责任。在会议记录中载明的反对意见，可以保全持异议经理的立场。
第285条（甲）项要求修改章程或变更资本须经持有四分之三资本的股东决议，增加股东的财务义务则须全体一致同意。第44条（甲）项允许持有至少75%资本的股东，以可接受的理由罢免章程中任命的经理。依《商业登记法》第11条至第13条，登记资料的变更须在三十日内备案，登记须续展，未续展或闲置超过一年的登记可被注销。第27条对无许可证经营商业活动的行为设有处罚。
登记之后的许可、雇佣与税务
登记之后是场所的市政许可和受监管业务的行业许可，因为《商业登记法》第7条禁止在取得许可之前经营。雇主在申请外籍员工工作许可之前，须依2006年第19号劳动力市场管理法在劳动力市场管理局登记其机构，雇佣关系适用2012年第36号私营部门劳动法。1976年第24号法令《社会保险法》第2条强制适用于所有劳动者，不论国籍。
税负较轻，但并非没有。巴林没有一般性的公司所得税；1979年第22号法令规定的所得税以46%的税率适用于石油和天然气行业的公司。2018年第48号法令规定的增值税，经2021年第33号法律修订，自2022年1月1日起为10%，年度应税供应额超过3.75万第纳尔时须强制登记。2024年第11号法令自2025年1月1日起，对合并收入不少于7.5亿欧元的跨国集团开征国内补足税，这与第40号决定第5条的集团规模标准有所重叠。
我们在巴林公司设立案件中审查什么
审查巴林设立事务时，我们首先查准业务代码以及第40号决定中适用于每项业务的条目，然后在追求全资持股时，按第5条的条件检验投资者所在集团。我们比较WLL与分支机构，依第265条和第18条之二的经理责任规则起草章程，并准备受益所有人声明。我们核查经济实质部长令是否适用，规划依第6条和第7条须先于证书取得的批准，并制定登记后的日程：许可证、劳动登记、增值税、续展以及三十日内的变更通知。
另请参阅：巴林商事合同和我们的公司与商事业务，以及我们的海湾公司设立对比。
常见问题
外国人可以在巴林持有公司100%的股权吗？
可以，前提是该业务在表中列明。第40号决定按业务规定比例，经2024年第53号决定修订的第5条允许对第4表业务全资持股，条件是公司资本为10万第纳尔，母公司收入为7.5亿欧元并在十个市场有业务。
巴林的WLL有最低资本要求吗？
没有一般性的最低资本。经2014年第50号法律修订的第264条把资本交给发起人决定，只要与经营目的相适应即可，不过第40号决定在第5条设有10万第纳尔、在第4条对网络零售设有5万第纳尔的要求。
一名外国人可以单独持有巴林公司吗？
可以。2020年第28号法令把一人公司并入WLL，修订后的第261条允许WLL有一名或多名股东。
巴林还有联营公司这种形式吗？
没有。2025年第38号法令废止了《商业公司法》第四编和第2条（甲）项第3目，现有联营公司依第4条有三个月时间规范状态。
公司登记后可以马上开始经营吗？
不一定。依《商业登记法》第7条，证书可以先于许可证签发，但公司取得许可证之前不得经营该业务，许可期限届满的，依第9条注销登记。
外国投资者必须人在巴林才能办理登记吗？
申请人不是股东之一时，Sijilat的许可服务接受授权委托书。股东的身份和批准文件仍然需要提供。
巴林对公司利润征税吗？
一般不征。1979年第22号法令的所得税以46%税率适用于石油天然气公司，增值税为10%，2024年第11号法令对收入不少于7.5亿欧元的集团另设补足税。
你们办理外国投资者在巴林的公司设立吗？
办理。我们审查业务和持股路径，起草章程，准备Sijilat申请文件，并规划登记后的许可证。欢迎通过我们的联系页面与我们讨论您的项目。