يستطيع المستثمر الأجنبي تأسيس شركة في البحرين، لكن نسبة التملك المسموحة والشكل القانوني المناسب يُحدَّدان لكل نشاط على حدة. يحدد قانون الشركات التجارية (المرسوم بقانون رقم 21 لسنة 2001 وتعديلاته، وآخرها المرسوم بقانون رقم 38 لسنة 2025) الأشكال القانونية. وينظم قانون السجل التجاري (المرسوم بقانون رقم 27 لسنة 2015) إجراءات القيد. ويحدد قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 40 لسنة 2021، المعدل مرات عدة حتى عام 2026، الأنشطة التي يجوز للشركات ذات رأس المال الأجنبي ممارستها ونسبة التملك لكل منها. وتقرأ هذه المقالة النصوص الثلاثة معاً من زاوية المستثمر، من جداول التملك والأشكال القانونية إلى مسار سجلات والالتزامات التي تبدأ بعد القيد.
الإطار القانوني: ثلاثة نصوص وملف واحد
تحكم التأسيس في البحرين ثلاثة نصوص. الأول قانون الشركات التجارية، المرسوم بقانون رقم 21 لسنة 2001، الذي تحدد مادته الثانية الأشكال المسموح بها، ثم تأتي أحكام كل شكل. والثاني قانون السجل التجاري، المرسوم بقانون رقم 27 لسنة 2015، الذي يجعل القيد مدخلاً لكل تاجر (المادة 4) ويرتب تسلسل الطلب والموافقات والتراخيص (المواد من 5 إلى 9). والثالث قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 40 لسنة 2021، الصادر بالإشارة إلى المادة 345 من قانون الشركات، وهو يعدد الأنشطة التجارية التي يجوز ترخيصها للشركات المملوكة كلياً أو جزئياً لغير البحرينيين، مع النسبة والشروط لكل نشاط.
ولا تتغير هذه النصوص بالسرعة نفسها. فقد عُدِّل قانون الشركات بالمرسوم بقانون رقم 28 لسنة 2020 ثم بالمرسوم بقانون رقم 38 لسنة 2025. وعُدِّل القرار 40 مرات عدة منذ 2021، منها القرارات 22 و47 و53 لسنة 2024 والقرار 71 لسنة 2025 والقرار 36 لسنة 2026 الذي أضاف أنشطة إلى جداوله. لذلك قد يخطئ دليل كُتب قبل عامين في الشكل أو في النسبة. ونحن نتحقق من النص النافذ يوم إعداد الطلب.
من يجوز له الاستثمار وبأي شكل
يميّز دليل الإجراءات الصادر عن وزارة الصناعة والتجارة لتأسيس المؤسسات والشركات التجارية بين ثلاث فئات. فالبحرينيون يزاولون جميع الأنشطة التجارية والمهنية والصناعية والخدمية في كل أشكال الشركات وكأصحاب مؤسسات فردية. ويجوز لمواطني دول مجلس التعاون ومواطني الولايات المتحدة ذلك عبر مؤسسة فردية أو شركة، مع استثناء الأنشطة المحظورة، استناداً إلى القانون رقم 24 لسنة 2004 واتفاقية التجارة الحرة التي صُدِّق عليها بالقانون رقم 23 لسنة 2005. ويجوز لمواطني سائر الدول، عربية كانت أم أجنبية، مزاولة جميع الأنشطة الاقتصادية عبر أي شكل من أشكال الشركات التجارية، مع استثناء الأنشطة المحظورة كذلك.
ويمس قيد واحد الأفراد الأجانب الراغبين في التجارة باسمهم. فالمادة 10 من قانون السجل التجاري لا تجيز قيد مؤسسة فردية إلا لمواطن بحريني بلغ الثامنة عشرة، دون إخلال بالقوانين والاتفاقيات النافذة. ولذلك يؤسس الفرد من خارج دول المجلس شركة، وغالباً شركة ذات مسؤولية محدودة، أو يفتح فرعاً لشركة أجنبية.
نسب التملك في القرار 40 لسنة 2021
تجيز المادة 1 من القرار 40 للشركات المملوكة كلياً أو جزئياً لغير البحرينيين مزاولة الأنشطة الواردة في الجداول 2 و3 و4 و5 المرفقة به، بالنسب وعلى الشروط المبينة فيها. والقول الشائع بأن البحرين تسمح بالتملك الأجنبي الكامل تلخيص لا قاعدة، إذ يحسم الأمر بند الجدول الخاص بالنشاط.
وتضيف المادة 2 شرطاً يتعلق بالشكل، فالشركات التي تزاول أنشطة الجدول 3 يجب أن تكون شركة مساهمة بحرينية أو شركة ذات مسؤولية محدودة. لذلك نبدأ كل ملف بتحديد رموز الأنشطة بدقة وقراءة بند الجدول لكل منها. وقد يقع النشاط المختلط، كالاستشارات مع التجارة، تحت بنود مختلفة، وفي الواقع يحدد النشاط الأشد تقييداً هيكل الشركة.
طرق الوصول إلى 100 في المئة: المواد 3 و4 و4 مكرراً و5
يتضمن القرار 40 طرقاً مستقلة عدة نحو التملك الأجنبي الكامل. فالمادة 5 بصيغتها التي استبدل بها القرار 53 لسنة 2024 والنافذة من 18 أكتوبر 2024 تجيز شركات مملوكة بالكامل لغير البحرينيين لأنشطة الجدول 4 إذا توافرت ثلاثة شروط: ألا يقل رأس مال الشركة المؤسسة في البحرين عن 100,000 دينار بحريني، وألا تقل الإيرادات الإجمالية للشركة الأم عن 750 مليون يورو، وأن تكون المجموعة حاضرة في عشرة أسواق. وكان النص السابق يشترط ثلاثة أسواق ورأس مال للشركة الأم قدره 20 مليون دينار واستثماراً قدره مليونا دينار في السنة الأولى، فالأدلة التي تذكر هذه الأرقام قديمة.
أما الطرق الأخرى فأضيق. فالمادة 3 تجيز 100 في المئة لاستخراج النفط الخام والغاز الطبيعي إذا وقّعت الشركة الأم الأجنبية اتفاقية استكشاف وإنتاج مع الحكومة أو كانت على وشك توقيعها. والمادة 4 تجيز التجارة بالتجزئة عبر الإنترنت للشركات ذات رأس المال الأجنبي إذا بلغ رأس المال المستثمر في البحرين 50,000 دينار على الأقل في السنة الأولى. والمادة 4 مكرراً، التي أضافها القرار 22 لسنة 2024 واستبدل بها القرار 53 لسنة 2024، تجيز للموزع المعتمد (البند 21 من الجدول 2) تجاوز نسبة الجدول 2 حتى 100 في المئة في ثلاث حالات: أن توزع منشأة نشطة يملكها بحرينيون بنسبة 51 في المئة على الأقل العلامة نفسها، أو أن يوزع مالك العلامة العالمي منتجاته بنفسه ويستوفي شروط المادة 5، أو أن تكون للعلامة أهمية اقتصادية ويوافق مجلس الوزراء.
الأشكال القانونية المتاحة بعد إصلاحي 2020 و2025
كانت المادة 2 (أ) من قانون الشركات بصيغة المرسوم بقانون رقم 28 لسنة 2020 تذكر ستة أشكال. وألغى المرسوم بقانون رقم 38 لسنة 2025 شركة المحاصة بإلغاء الباب الرابع والبند 3 من المادة 2 (أ)، فبقيت خمسة أشكال: شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة والشركة المساهمة وشركة التوصية بالأسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة. وأوجبت المادة 4 من مرسوم 2025 على شركات المحاصة القائمة تصحيح أوضاعها خلال ثلاثة أشهر. ولم يعد ممكناً التخطيط لشركة محاصة بحرينية جديدة.
وبالنسبة لمعظم المستثمرين الأجانب يدور الاختيار الفعلي بين الشركة ذات المسؤولية المحدودة والفرع. أما الشركات المساهمة فتناسب المشاريع الأكبر، إذ يذكر دليل الوزارة حداً أدنى لرأس المال قدره 250,000 دينار للشركة المقفلة ومليون دينار للشركة العامة، وتجيز المادة 226 بصيغتها لسنة 2025 تأسيس شركة مقفلة من شخص واحد وفق الشروط التي يحددها قرار وزاري. وتحمّل شركات التضامن الشركاء مسؤولية غير محدودة ونادراً ما تناسب مجموعة أجنبية.
الشركة ذات المسؤولية المحدودة بعد إصلاح 2020
دمج المرسوم بقانون رقم 28 لسنة 2020 شركة الشخص الواحد السابقة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة. وتجيز المادة 1 فقرة 2 أن تتكون الشركة من شخص واحد، وتتيح المادة 261 بصيغتها المعدلة أن يملك الشركة ذات المسؤولية المحدودة شريك واحد أو عدة شركاء، يُسأل كل منهم بقدر حصته فقط. وقد زال الحد الأدنى لرأس المال البالغ 20,000 دينار الذي كانت تقرره المادة 264، فبعد تعديلها بالقانون رقم 50 لسنة 2014 تترك المادة 264 مقدار رأس المال للمؤسسين على أن يكون كافياً لأغراض الشركة، ويؤكد دليل الوزارة أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا حد أدنى لرأس مالها. وتبقى لبعض الأنشطة متطلبات رأسمالية في قواعد ترخيصها الخاصة.
وتوجب المادة 263 أن يتبع اسم الشركة عبارة «ذات مسؤولية محدودة»، وإلا سُئل المديرون بالتضامن أمام الغير. وتبين المادة 265 بيانات عقد التأسيس، ومنها الشركاء والغرض ورأس المال والمديرون. وتوجب المادة 266 سداد الحصص النقدية كاملة وإيداعها في مصرف مرخص. وتقسم المادة 269 رأس المال إلى حصص متساوية، وتجعل المادة 271 بصيغتها لسنة 2020 التنازل عن الحصة نافذاً من تاريخ قيده ونشره فقط.
فروع الشركات الأجنبية ومكاتب تمثيلها
تقيد الشركة الأجنبية التي تريد العمل باسمها فرعاً وفق الباب الرابع عشر من قانون الشركات (المواد من 346 إلى 350). ويصف دليل الوزارة سماته: تتحمل الشركة الأم جميع التزامات الفرع، وليس للفرع رأس مال خاص، ولا بد من مدير للفرع. أما مكتب التمثيل فيقتصر على الترويج لأنشطة الشركة الأم والتسويق لها.
ويناسب الفرع مجموعة تريد سلسلة مسؤولية واحدة ولا تريد رأس مال محلياً، وتناسب الشركة ذات المسؤولية المحدودة مجموعة تريد عزل عملياتها في البحرين. وليس الفرع طريقاً للالتفاف على قواعد الأنشطة، فأنشطته تُرخَّص وفق دليل الأنشطة نفسه في سجلات. ونصيحتنا المعتادة أن تُقارَن الصيغتان من حيث المسؤولية والتدقيق والعلاقة المصرفية والخروج.
مسار سجلات خطوة بخطوة
يجري القيد عبر سجلات، النظام الإلكتروني للوزارة الذي أُطلق في مايو 2015. ويرتب دليل الإجراءات الخطوات: الحصول على مفتاح إلكتروني من هيئة الحكومة الإلكترونية، ثم تحديد الأنشطة وقراءة متطلبات جهات الترخيص في الدليل الموحد، ثم تحديد الشكل القانوني لأن بعض الأنشطة يشترط شكلاً بعينه، ثم اختيار الاسم التجاري، ثم التقديم إلكترونياً مع مشروع عقد التأسيس وموافقات الأنشطة التي تتطلبها وشهادة إيداع رأس المال والسداد. وينظم القانون رقم 18 لسنة 2012 الأسماء التجارية، فلا يجوز أن يكرر الاسم اسماً مسجلاً أو يخالف النظام العام أو يناقض النشاط أو يتعدى على علامة تجارية.
وتبين المادة 5 من قانون السجل التجاري بيانات الطلب: الهوية والعنوان والاسم التجاري والشكل القانوني والنشاط ورأس المال والمقر والمفوضون بالتوقيع. وبموجب المادة 6 تحصل الإدارة على موافقات الجهات المختصة حيث تلزم. وتجيز المادة 7 للوزارة إصدار شهادة القيد قبل التراخيص مع بيان أنها لم تصدر بعد، لكن لا يجوز للشركة مزاولة النشاط قبل الحصول عليها. وتحدد المادة 8 المدة التي تقررها اللائحة التنفيذية للحصول على التراخيص، وتقضي المادة 9 بشطب القيد إذا انقضت. وتوجب المادة 30 من قانون الشركات نشر عقد التأسيس.
المالك المستفيد والجوهر الاقتصادي
توجب المادة 18 مكرراً من قانون السجل التجاري، التي أضافها المرسوم بقانون رقم 52 لسنة 2018، على التاجر تقديم إقرار يحدد المستفيد النهائي عند طلب القيد وعند كل تجديد، والإبلاغ عن التغييرات في المدة التي يحددها الوزير. ويحدد الأمر الوزاري رقم 83 لسنة 2020 معايير الإفصاح، عدا القيود المرخصة من مصرف البحرين المركزي. ومن يمتنع عن تحديد المستفيد أو يقدم بيانات غير صحيحة يعرّض قيده للتدابير الواردة في المادة 20.
وتجيز المادة 18 مكرراً (1) إصدار لوائح للتحقق من الجوهر الاقتصادي الحقيقي. ويسري الأمر الوزاري رقم 106 لسنة 2018 على مراكز التوزيع والخدمات والمقار الرئيسية والشركات القابضة والتأجير (عدا المرخصين من المصرف المركزي) والشحن البحري والملكية الفكرية. ويجب أن تُدار هذه المنشآت وتُوجَّه من البحرين، وأن تعقد فيها اجتماعات مجلس الإدارة أو الشركاء بنصاب حاضر فعلياً، وأن تحفظ فيها سجلاتها، وأن تمارس فيها الأنشطة الجوهرية المدرة للدخل. والشركة القابضة أو المقر الذي لا يعدو واجهة فارغة لا يستوفي هذه المتطلبات.
الحوكمة والمسؤولية الشخصية واستمرار القيد
قبل القيد لا وجود للشركة. فبموجب المادة 268 بصيغتها لسنة 2020 لا تكتسب الشركة ذات المسؤولية المحدودة الشخصية القانونية إلا بالقيد، والتصرف السابق عليه لا يلزم إلا من أجراه بكل أمواله، وبالتضامن إذا تصرف عدة أشخاص. وبعد القيد تجعل المادة 18 مكرراً من قانون الشركات بصيغة المرسوم بقانون رقم 38 لسنة 2025 المدير وعضو مجلس الإدارة وكل من يدير الشركة فعلاً، علناً أو خفية، مسؤولاً شخصياً عن الضرر إذا ثبت أنه رتّب التزامات بإهمال أو خطأ جسيم أو مخالفة للقانون أو لعقد التأسيس. ويحفظ الاعتراض المثبت في المحضر موقف المدير المخالف.
وتوجب المادة 285 (أ) لتعديل عقد التأسيس أو رأس المال قراراً من شركاء يملكون ثلاثة أرباع رأس المال، وإجماعاً لزيادة الالتزامات المالية للشركاء. وتجيز المادة 44 (أ) عزل المدير المعيّن في العقد، لسبب مقبول، بقرار من شركاء يملكون 75 في المئة على الأقل من رأس المال. وبموجب المواد من 11 إلى 13 من قانون السجل التجاري تُقيَّد التغييرات في البيانات المسجلة خلال ثلاثين يوماً، ويجب تجديد القيد، ويجوز شطب القيد غير المجدد أو الخامل أكثر من سنة. وتعاقب المادة 27 على مزاولة نشاط تجاري دون ترخيص.
التراخيص والعمل والضرائب بعد القيد
يلي القيد ترخيص البلدية للمقر والتراخيص القطاعية للأنشطة المنظمة، إذ تحظر المادة 7 من قانون السجل التجاري العمل قبل صدورها. ويسجل صاحب العمل منشأته لدى هيئة تنظيم سوق العمل قبل طلب تصاريح عمل الأجانب، بموجب القانون رقم 19 لسنة 2006 بشأن تنظيم سوق العمل، ويحكم علاقة العمل قانون العمل في القطاع الأهلي رقم 36 لسنة 2012. وتسري المادة 2 من قانون التأمين الاجتماعي، المرسوم بقانون رقم 24 لسنة 1976، إلزامياً على جميع العمال بصرف النظر عن الجنسية.
والعبء الضريبي خفيف لكنه ليس معدوماً. فليس في البحرين ضريبة عامة على أرباح الشركات، وتفرض ضريبة الدخل بموجب المرسوم رقم 22 لسنة 1979 على شركات النفط والغاز بنسبة 46 في المئة. وتبلغ ضريبة القيمة المضافة بموجب المرسوم بقانون رقم 48 لسنة 2018 المعدل بالقانون رقم 33 لسنة 2021 نسبة 10 في المئة من 1 يناير 2022، ويلزم التسجيل متى جاوزت التوريدات الخاضعة السنوية 37,500 دينار. وأدخل المرسوم بقانون رقم 11 لسنة 2024 اعتباراً من 1 يناير 2025 ضريبة تكميلية محلية دنيا على المجموعات متعددة الجنسيات التي لا تقل إيراداتها الموحدة عن 750 مليون يورو، وهو ما يتقاطع مع معيار حجم المجموعة في المادة 5 من القرار 40.
ما نراجعه في ملف تأسيس شركة في البحرين
عندما نراجع تأسيساً في البحرين نبدأ برموز الأنشطة بدقة وببند القرار 40 الذي يحكم كلاً منها، ثم نختبر مجموعة المستثمر على شروط المادة 5 حين يُطلب التملك الكامل. ونقارن الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالفرع، ونصوغ عقد التأسيس وفق المادة 265 وقواعد مسؤولية المديرين في المادة 18 مكرراً، ونعد إقرار المالك المستفيد. ونتحقق من انطباق أمر الجوهر الاقتصادي، ونخطط للموافقات التي يجب أن تسبق الشهادة بموجب المادتين 6 و7، ونضع جدول ما بعد القيد: التراخيص وتسجيل العمل وضريبة القيمة المضافة والتجديد وإخطارات التغيير خلال ثلاثين يوماً.
اقرأ أيضاً: العقود التجارية في البحرين وممارستنا في قانون الشركات والأعمال التجارية، إضافة إلى مقارنتنا لتأسيس الشركات في الخليج.
الأسئلة الشائعة
هل يجوز للأجنبي تملك 100 في المئة من شركة في البحرين؟
نعم، متى كان النشاط مدرجاً لذلك. فالقرار 40 لسنة 2021 يحدد النسبة لكل نشاط، وتجيز المادة 5 بصيغة القرار 53 لسنة 2024 نسبة 100 في المئة لأنشطة الجدول 4 إذا كان رأس مال الشركة 100,000 دينار وللشركة الأم إيرادات 750 مليون يورو وحضور في عشرة أسواق.
هل يوجد حد أدنى لرأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة في البحرين؟
لا يسري حد أدنى عام. فالمادة 264 بتعديل القانون رقم 50 لسنة 2014 تترك رأس المال للمؤسسين ما دام كافياً للغرض، مع أن القرار 40 يشترط 100,000 دينار في المادة 5 و50,000 دينار للتجزئة الإلكترونية في المادة 4.
هل يجوز لشخص أجنبي واحد أن يملك شركة بحرينية منفرداً؟
نعم. فقد دمج المرسوم بقانون رقم 28 لسنة 2020 شركة الشخص الواحد في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وتجيز المادة 261 بصيغتها المعدلة أن يكون لها شريك واحد أو أكثر.
هل ما زالت شركة المحاصة متاحة في البحرين؟
لا. فقد ألغى المرسوم بقانون رقم 38 لسنة 2025 الباب الرابع من قانون الشركات والبند 3 من المادة 2 (أ)، وكان أمام الشركات القائمة ثلاثة أشهر لتصحيح أوضاعها بموجب المادة 4.
هل تبدأ الشركة التجارة فور قيدها؟
ليس دائماً. فبموجب المادة 7 من قانون السجل التجاري يجوز إصدار الشهادة قبل التراخيص، لكن لا يجوز مزاولة النشاط قبل الحصول عليها، وتقضي المادة 9 بشطب القيد إذا انقضت مدة التراخيص.
هل يجب أن يكون المستثمر الأجنبي موجوداً في البحرين ليسجل شركته؟
تقبل خدمة التراخيص في سجلات وكالة قانونية إذا لم يكن مقدم الطلب أحد الشركاء، وتبقى مستندات هوية الشركاء وموافقاتهم مطلوبة.
هل تفرض البحرين ضريبة على أرباح الشركات؟
لا بوجه عام. فضريبة الدخل بموجب المرسوم رقم 22 لسنة 1979 تفرض 46 في المئة على شركات النفط والغاز، وضريبة القيمة المضافة 10 في المئة، ويضيف المرسوم بقانون رقم 11 لسنة 2024 ضريبة تكميلية على المجموعات التي لا تقل إيراداتها عن 750 مليون يورو.
هل تتولون تأسيس الشركات في البحرين للمستثمرين الأجانب؟
نعم. نراجع النشاط وطريق التملك، ونصوغ عقد التأسيس، ونعد ملف سجلات، ونخطط لتراخيص ما بعد القيد. تواصلوا معنا عبر صفحة الاتصال لمناقشة مشروعكم.