外国公司想在科威特经商，有三条合法途径：一是依据2013年第116号法律由科威特直接投资促进局（KDIPA）许可的实体；二是按《商法典》（1980年第68号法令）第23条的要求，与持股不少于51%的科威特合伙人共同设立科威特公司；三是依据2016年第13号法律注册的商业代理人。只有第一条途径允许在没有本地担保人的情况下由外方全资持有，但它是许可而不是单纯的登记：KDIPA会为项目打分，适用负面清单，并把激励与投资者的承诺挂钩。本文梳理规范KDIPA案件的法律、执行条例和决定，并说明我们在投资者向科威特投入资金之前会审查哪些事项。
三条进入途径与法律基础
一般规则见于《商法典》第23条，该条禁止非科威特人经商，除非通过与持股不少于资本51%的科威特合伙人共同设立公司。第24条经2024年第1号法律替换并于2024年1月21日公布，允许外国公司在没有本地代理人的情况下开设分公司并开展业务。2026年年中的执业人士资料称，实施细则仍在起草，这条途径在实践中尚未运作，因此我们不以它作为进入计划的基础。
KDIPA途径才是关键的例外。2013年第116号法律第14条规定，就外国人而言，KDIPA许可不受《商法典》第23条第1款和第24条的约束。简单说，获得许可的投资者既不需要科威特合伙人，也不需要代理人，我们一贯的建议是先检验是否符合许可条件。
为什么51%规则不属于公司法规则
投资者常说公司法（2016年第1号法律）要求科威特人占多数。这并不准确，这个比例来自《商法典》第23条。区别很重要，因为KDIPA许可解除了《商法典》的限制，随后2013年第116号法律第12条允许获许可的公司采用公司法规定的任何形式，外资比例最高可达资本的100%。
海湾地区另有单独的例外。依据2002年第141号和2011年第237号部长决议，海湾合作委员会国家的公民及其全资拥有的公司可以持有科威特公司51%以上的股权，或开设分公司。就分公司而言，已公布的条件要求该海合会实体已存续至少三年，且其在科威特的业务属于其被允许经营的活动。
KDIPA许可可以涵盖的公司形式
2013年第116号法律第12条和执行条例第8条（2014年第502号部长决定）规定了三种形式。第一种是公司法规定的任何形式的科威特公司，条例明确允许外国投资者持有股份公司、有限责任公司或一人公司100%的股权。第二种是外国公司的分公司，其许可规则见2019年第394号部长决定。第三种是代表处。
代表处的范围被有意收窄。该法第12条第3项和条例第16条将其限于市场和生产研究，不得从事商业活动或商业代理；2019年第393号部长决定规范许可审查。对大多数运营型公司而言，有限责任公司或一人公司是实用的载体，因为它能隔离责任，并且KDIPA可以从第一天起就予以许可。
被排除投资的负面清单
2013年第116号法律第11条责成部长会议保存一份被排除在该法适用范围之外的直接投资清单。2015年第75号部长会议决定以ISIC第4版分类为基础，排除十类：原油开采、天然气开采、焦炉产品制造、化肥和氮化合物制造、煤气制造及通过管道分配气体燃料、房地产（私人经营的建筑开发项目除外）、安保与调查、公共行政、国防和强制性社会保障、会员组织活动，以及劳务派遣（含家政人员）。
这份清单是每个案件的第一道检验。属于其中任何一项的活动，无论商业计划多么出色，KDIPA都无法许可，投资者将回到《商法典》的规则之下。该决定第2条允许KDIPA更新名称并提出修订，因此我们会在提交申请时重新核对清单。
许可申请：文件、期限与救济
执行条例第14条要求，任何设立科威特公司的申请都须附初步研究，内容包括活动、法律形式、投资规模、融资及其来源、经济和环境影响、投资者的经验，以及对劳动力、土地、原材料、水和能源的需求。分公司须提交同样的研究，并按第15条提交经认证的设立文件、最近一期经审计的资产负债表和存续证明。第13条要求提供开始实施和运营的时间表。
该法第15条和条例第17条给予KDIPA自材料齐备之日起三十天的决定期限。第16条要求书面说明理由的拒绝，并允许申诉；申诉后三十天沉默视为驳回。条例第35条和第36条把异议在知悉决定后三十天内引向一个委员会。该法第17条的一站式服务窗口把设立所需的各部门人员集中到KDIPA，投资者也可依据条例第5条委托经KDIPA批准的咨询机构提交申请。
KDIPA如何为项目评分（第29条与2019年第329号决定）
2013年第116号法律第29条把激励的价值、性质和期限与若干标准挂钩，例如技术转让、产品和服务的质量、本地及海湾市场的需求、出口、国民就业与培训、区域发展、环境影响、对社会的贡献以及对国产产品和服务的使用。2019年第329号决定把它转化为包含五个类别、十五项子标准的评分体系：技术转让、人力资本、市场发展、经济多元化和可持续发展。
得分区间由该决定规定。低于30%，即四分，申请被拒绝。30%至55%，即五至八分，只授予许可。60%至80%，即九至十二分，授予许可和一项由投资者选择的激励。85%至100%，即十三至十五分，授予许可和法律规定的全部激励。因此我们从一开始就围绕十五项子标准撰写商业计划，因为其中每一项承诺都会成为KDIPA日后监督的义务。
税收、关税、土地与劳动力激励（第27条）
该法第27条列出获许可投资者可以全部或部分获得的待遇：自实际开始运营起最长十年的所得税豁免，扩建项目的同等豁免，在遵守海合会海关法（2003年第10号法律）的前提下对机器、备件、原材料和包装的全部或部分关税豁免，使用KDIPA管理的土地，以及依据部长会议关于国民就业最低比例的规则雇用外籍劳动力。免税进口的货物在五年内不得处置或改作他用，否则须补缴关税。
条例补充了实务细节。第20条把激励限于KDIPA批准的活动，第21条按活动分别计算豁免期并要求账目分开。依据第24条，KDIPA在收到实际开始运营的通知后十五天内签发豁免证书，该证书对税务机关有约束力。2024年第388号决定补充规定，已在运营的实体可在运营满至少一年后申请激励，豁免自该申请之日起算，且不涵盖早于该申请的合同或投标。
激励方案之外的税收
科威特对个人基本不征所得税，但对法人征税。1955年第3号法令对法人在科威特取得的净利润按统一的15%税率征税，税务部门也会穿透审视科威特公司的外国法人股东。2024年第157号法令对年收入达到7.5亿欧元或以上的跨国集团征收15%的税，适用该法的实体不再适用1955年的法令。股份公司还要承担天课等额外负担，这些不适用于有限责任公司。
公共机构和私营公司必须向税务机关报告合同，并在合同相对方提交税务清缴证明之前扣留付款的5%，这是一种担保机制，而不是最终的源泉扣缴。截至2026年年中，科威特尚未实行增值税，尽管它已签署海合会框架协议。
设立公司：有限责任公司与一人公司
大多数外国投资者依据2016年第1号法律使用有限责任公司或一人公司。有限责任公司需要二至五十名股东；一人公司只有一个所有人，只有在其恶意解散公司或将公司财产与自己的财产混同时，才需对公司债务负责。第97条（经替换）要求现金出资在设立前全部认缴，第105条规定经理人对违反法律或章程的行为向公司、股东和第三方承担连带责任。
实务步骤经由商业和工业部办理。受益所有人依据2023年第4号决议按25%的所有权或控制权门槛确定，随后核准名称，内政部审查股东和经理人，公司章程在公证人面前签署，签发商业登记，租赁场所后再发放营业执照。
取得许可后的义务
该法第34条要求获许可的投资者在三十天内以书面形式通知KDIPA筹备步骤的开始、完成以及实际开始运营，依据第18条保存经审计的账簿，提交纳税申报，并向KDIPA提供其要求的信息和进入场所的便利。条例第18条要求在取得许可后一年内获得开始实施所需的批准；总干事可再延长最多一年。依据第32条，如果实体停止经营超过一年，或无正当理由延迟开业超过一年，许可依法失效。
同一部法律也保护投资者。第19条禁止征收，除非出于公共利益并给予相当于实际经济价值的补偿；第22条保证利润、资本和处置所得可以汇出境外；第20条允许把实体转让给外国或科威特投资者，受让人承继权利和义务；第26条赋予科威特法院专属管辖权，同时允许经约定进行仲裁。
第三条途径：依据2016年第13号法律的商业代理人
不想设立实体的外国公司可以指定一名注册代理人。2016年第13号法律第1条定义代理，第3条规定合同的强制性内容，2017年第565号部长决定是其执行条例。依据《商法典》第23条，代理人必须是科威特人或科威特资本不低于51%的公司；依据第274条合同必须采用书面形式并在商业和工业部登记，第14条要求代理机构数据的任何变更须在三个月内在登记册中注明。
代理合同是决定性的文件。依据代理法第5条和第10条，代理人的售后服务义务持续到合同终止后六个月或新代理人被任命两者中较早的时点。《商法典》第275条要求，当代理人必须设立展厅、仓库或服务设施时，合同期限不得少于五年；委托人在代理人无过错的情况下终止或不续约的，应依据第260条至第296条关于合同代理的规则支付补偿。依据第286条，分销商被视同合同代理人。
在科威特提交案件之前我们审查什么
当我们审查一个科威特案件时，会把拟开展的活动与负面清单的十类及其分类代码进行比对，梳理整条所有权链，包括可能存在的海合会成分和受益所有人，并在有限责任公司、一人公司、分公司和代理之间作出选择。随后围绕十五项子标准撰写商业计划，把激励申请与2024年第388号决定及现有合同相核对，检查场所、人员和纳税申报，并准备股东文件和代理文件，使许可、公司和商业合同讲述同一个故事。
另请参阅：科威特商事仲裁和科威特并购法律尽职调查，以及我们的指南：科威特企业债务追收和我们的海湾公司设立对比。
常见问题
外国投资者可以在科威特持有公司100%的股权吗？
可以，前提是取得KDIPA许可。2013年第116号法律第12条和2014年第502号部长决定第8条允许股份公司、有限责任公司或一人公司由外资持有100%，只要该活动不在2015年第75号决定的负面清单上。
外国投资者必须取得KDIPA许可吗？
不必。它是《商法典》途径之外的另一种选择。没有许可时，《商法典》第23条要求有持股至少51%的科威特合伙人，或依据2016年第13号法律指定代理人；海合会投资者可以适用2002年第141号和2011年第237号部长决议的例外。
KDIPA许可排除哪些活动？
2015年第75号部长会议决定中的十类，包括原油和天然气开采、化肥、私人开发以外的房地产、安保与调查、公共行政与国防、会员组织以及劳务派遣。边界情形由分类代码决定。
KDIPA需要多长时间作出决定？
2013年第116号法律第15条和条例第17条规定自材料齐备起三十天。只有在全部文件提交之后期限才开始计算，设立文件不完整或未经认证是造成延误的常见原因。
取得许可后激励是自动的吗？
不是。依据2019年第329号决定，得分决定投资者获得仅许可、许可加一项激励，还是许可加全部激励。该法第27条把所得税豁免限定为自实际运营起最长十年。
外国公司可以在没有科威特代理人的情况下开设分公司吗？
2024年第1号法律为此修改了《商法典》第24条，但2026年年中的执业人士资料称实施细则尚未出台。依据2019年第394号部长决定由KDIPA许可的分公司仍是可靠的途径。
科威特公司缴纳什么税？
1955年第3号法令对法人净利润征收15%，但可享受KDIPA的豁免；2024年第157号法令对规模很大的跨国集团改征15%的税。2026年年中科威特没有增值税。
你们可以负责整个科威特案件吗？
可以。我们在科威特的办公室会审查途径，准备商业计划和KDIPA申请，设立公司，并起草股东文件和代理文件。请通过联系页面与我们联系，我们会先把您的业务与负面清单进行比对。