Una società straniera che voglia operare in Kuwait ha tre strade lecite: un'entità autorizzata dalla Kuwait Direct Investment Promotion Authority (KDIPA) ai sensi della legge n. 116 del 2013, una società kuwaitiana con un socio kuwaitiano che detenga almeno il 51 per cento, come richiede l'articolo 23 del codice di commercio (decreto-legge n. 68 del 1980), oppure un agente commerciale registrato ai sensi della legge n. 13 del 2016. Solo la prima consente la piena proprietà straniera senza sponsor locale, ma è una licenza e non una semplice registrazione: la KDIPA assegna un punteggio al progetto, applica una lista negativa e collega gli incentivi a impegni dell'investitore. Questo articolo percorre la legge, il regolamento di attuazione e le decisioni che governano una pratica KDIPA, e spiega che cosa verifichiamo prima che un investitore impegni capitale in Kuwait.
Le tre vie di accesso e la base giuridica
La regola generale è nell'articolo 23 del codice di commercio, che vieta a un non kuwaitiano di esercitare il commercio se non tramite una società costituita con un socio kuwaitiano che detenga non meno del 51 per cento del capitale. L'articolo 24, nel testo sostituito dalla legge n. 1 del 2024 e pubblicato il 21 gennaio 2024, consente a una società straniera di aprire una succursale e iniziare l'attività senza agente locale. Note di operatori della metà del 2026 riferiscono che le norme di attuazione erano ancora in preparazione e che la via non funzionava ancora nella pratica, per cui non costruiamo piani di ingresso su di essa.
La via KDIPA è l'eccezione che conta. L'articolo 14 della legge n. 116 del 2013 prevede che la licenza KDIPA non sia soggetta, nei confronti degli stranieri, al paragrafo 1 dell'articolo 23 né all'articolo 24 del codice di commercio. In termini semplici, un investitore autorizzato non ha bisogno né del socio kuwaitiano né dell'agente, e il nostro consiglio costante è di verificare per prima cosa l'idoneità alla licenza.
Perché la regola del 51 per cento non è una regola di diritto societario
Gli investitori dicono spesso che la legge sulle società (legge n. 1 del 2016) imponga una maggioranza kuwaitiana. Non è così: il numero deriva dall'articolo 23 del codice di commercio. La distinzione conta perché la licenza KDIPA rimuove la restrizione del codice di commercio, e l'articolo 12 della legge n. 116 del 2013 consente allora alla società autorizzata di assumere qualsiasi forma prevista dalla legge sulle società con una partecipazione straniera fino al 100 per cento del capitale.
Per il Golfo esiste un'eccezione distinta. In base alle Risoluzioni ministeriali n. 141 del 2002 e n. 237 del 2011, i cittadini degli Stati del CCG e le società interamente di loro proprietà possono detenere più del 51 per cento di una società kuwaitiana o aprire una succursale. Per la succursale, le condizioni pubblicate richiedono che l'entità del CCG esista da almeno tre anni e che la sua attività in Kuwait rientri tra quelle che è autorizzata a svolgere.
Le forme societarie che una licenza KDIPA può coprire
L'articolo 12 della legge n. 116 del 2013 e l'articolo 8 del regolamento di attuazione (Decisione ministeriale n. 502 del 2014) prevedono tre forme. La prima è una società kuwaitiana in qualsiasi forma della legge sulle società; il regolamento consente espressamente a un investitore straniero di detenere il 100 per cento di una società per azioni, di una società a responsabilità limitata o di una società unipersonale. La seconda è la succursale di una società straniera, le cui regole di licenza sono nella Decisione ministeriale n. 394 del 2019. La terza è l'ufficio di rappresentanza.
L'ufficio di rappresentanza è volutamente ristretto. L'articolo 12, numero 3, della legge e l'articolo 16 del regolamento lo limitano a studi di mercato e di produzione, senza attività commerciale né agenzia commerciale; la Decisione ministeriale n. 393 del 2019 disciplina i controlli sulla licenza. Per la maggior parte delle società operative, la società a responsabilità limitata o unipersonale è il veicolo pratico, perché separa le responsabilità e può essere autorizzata dalla KDIPA fin dal primo giorno.
La lista negativa degli investimenti esclusi
L'articolo 11 della legge n. 116 del 2013 incarica il Consiglio dei ministri di tenere un elenco degli investimenti diretti esclusi dalla legge. La Decisione del Consiglio dei ministri n. 75 del 2015, basata sulla classificazione ISIC revisione 4, esclude dieci gruppi: estrazione di petrolio greggio, estrazione di gas naturale, fabbricazione di prodotti di cokeria, fabbricazione di fertilizzanti e composti azotati, produzione di gas e distribuzione di combustibili gassosi mediante condotte, attività immobiliari salvo i progetti di sviluppo edilizio gestiti privatamente, sicurezza e investigazione, pubblica amministrazione, difesa e previdenza obbligatoria, attività delle organizzazioni associative e fornitura di manodopera, compreso il personale domestico.
Questo elenco è il primo test di ogni pratica. Un'attività che rientri in una di queste voci non può essere autorizzata dalla KDIPA, per quanto buono sia il piano industriale, e l'investitore torna alle regole del codice di commercio. L'articolo 2 della decisione consente alla KDIPA di aggiornare le denominazioni e proporre modifiche, perciò ricontrolliamo l'elenco al momento della domanda.
La domanda di licenza: documenti, termini e ricorso
L'articolo 14 del regolamento richiede, per ogni domanda di costituzione di una società kuwaitiana, uno studio preliminare che comprenda attività, forma giuridica, entità dell'investimento, finanziamento, impatto, esperienza dell'investitore e fabbisogno di risorse. La succursale deve presentare lo stesso studio, oltre ad atti costitutivi legalizzati, l'ultimo bilancio certificato e un certificato di esistenza, secondo l'articolo 15. L'articolo 13 richiede un calendario per l'avvio dell'attuazione e dell'esercizio.
L'articolo 15 della legge e l'articolo 17 del regolamento concedono alla KDIPA trenta giorni per decidere dal momento in cui la pratica è completa. L'articolo 16 impone un rigetto scritto e motivato e ammette ricorso; il silenzio per trenta giorni dopo il ricorso equivale a diniego. Gli articoli 35 e 36 del regolamento indirizzano i reclami a un comitato entro trenta giorni dalla conoscenza della decisione. Lo sportello unico dell'articolo 17 della legge riunisce presso la KDIPA i funzionari degli enti necessari alla costituzione, e l'investitore può, ai sensi dell'articolo 5 del regolamento, affidare la presentazione a una società di consulenza approvata dalla KDIPA.
Come la KDIPA valuta un progetto (articolo 29 e Decisione n. 329 del 2019)
L'articolo 29 della legge n. 116 del 2013 collega valore, natura e durata degli incentivi a criteri quali il trasferimento di tecnologia, la qualità di prodotti e servizi, le esigenze del mercato locale e del Golfo, le esportazioni, l'occupazione e la formazione dei cittadini, lo sviluppo regionale, l'effetto ambientale, i servizi alla collettività e l'uso di prodotti e servizi nazionali. La Decisione n. 329 del 2019 ne fa un sistema a punti con cinque categorie e quindici sottocriteri: trasferimento di tecnologia, capitale umano, sviluppo del mercato, diversificazione economica e sviluppo sostenibile.
Le fasce di risultato sono fissate dalla decisione. Sotto il 30 per cento, cioè quattro punti, la domanda è respinta. Tra il 30 e il 55 per cento, da cinque a otto punti, si ottiene solo la licenza. Tra il 60 e l'80 per cento, da nove a dodici punti, si ottengono la licenza e un incentivo scelto dall'investitore. Tra l'85 e il 100 per cento, da tredici a quindici punti, si ottengono la licenza e tutti gli incentivi previsti dalla legge. Per questo impostiamo il piano industriale fin dall'inizio sui quindici sottocriteri, perché ogni impegno in esso contenuto diventa un obbligo che la KDIPA controllerà in seguito.
Incentivi fiscali, doganali, sui terreni e sulla manodopera (articolo 27)
L'articolo 27 della legge elenca ciò che un investitore autorizzato può ricevere, in tutto o in parte: esenzione dall'imposta sul reddito fino a dieci anni dall'inizio effettivo dell'attività, esenzione equivalente per gli ampliamenti, esenzione doganale totale o parziale per macchinari, ricambi, materie prime e imballaggi nel rispetto del codice doganale del CCG (legge n. 10 del 2003), uso di terreni gestiti dalla KDIPA e impiego di manodopera straniera secondo le regole del Consiglio dei ministri sulla quota minima di occupazione nazionale. I beni importati in esenzione non possono essere ceduti né destinati ad altro uso per cinque anni senza pagare i dazi.
Il regolamento aggiunge i dettagli operativi. L'articolo 20 limita gli incentivi all'attività approvata dalla KDIPA, e l'articolo 21 calcola la durata dell'esenzione per singola attività, con contabilità separata. Ai sensi dell'articolo 24, la KDIPA rilascia il certificato di esenzione entro quindici giorni dalla comunicazione dell'inizio effettivo dell'attività, e il certificato vincola l'amministrazione fiscale. La Decisione n. 388 del 2024 aggiunge che un'entità già operativa può chiedere gli incentivi dopo almeno un anno di attività, che l'esenzione decorre dalla data di tale domanda e che non si estende ai contratti o alle offerte anteriori alla domanda.
Le imposte fuori dal pacchetto di incentivi
Il Kuwait non ha praticamente imposta sul reddito delle persone fisiche, ma le persone giuridiche sono tassate. Il Decreto n. 3 del 1955 applica un'aliquota unica del 15 per cento sull'utile netto realizzato in Kuwait da una persona giuridica, e l'amministrazione fiscale guarda anche ai soci societari stranieri delle società kuwaitiane. Il decreto-legge n. 157 del 2024 introduce un'imposta del 15 per cento per i gruppi multinazionali con ricavi annui pari o superiori a 750 milioni di euro; l'entità soggetta a essa esce dal Decreto del 1955. Le società per azioni sopportano oneri ulteriori come la zakat, che non si applicano alla società a responsabilità limitata.
Gli enti pubblici e gli enti privati devono notificare i contratti all'amministrazione fiscale e trattenere il 5 per cento dei pagamenti finché la controparte non presenta un certificato di regolarità fiscale; è un meccanismo di trattenuta e non una ritenuta alla fonte. Il Kuwait non ha ancora introdotto l'IVA, pur avendo firmato l'accordo quadro del CCG.
Costituire la società: responsabilità limitata e unipersonale
La maggior parte degli investitori stranieri usa una società a responsabilità limitata o unipersonale ai sensi della legge n. 1 del 2016. La società a responsabilità limitata richiede da due a cinquanta soci; la società unipersonale ha un solo titolare, che risponde dei suoi debiti solo se la società viene sciolta in mala fede o se le sue finanze sono confuse con quelle del titolare. L'articolo 97, nel testo sostituito, richiede che i conferimenti in denaro siano interamente sottoscritti prima della costituzione, e l'articolo 105 rende gli amministratori solidalmente responsabili verso la società, i soci e i terzi per le violazioni della legge o dello statuto.
I passaggi pratici passano per il Ministero del commercio e dell'industria. Il titolare effettivo si determina secondo la Risoluzione n. 4 del 2023, con una soglia del 25 per cento di proprietà o controllo; poi si approva il nome, il Ministero dell'interno controlla soci e amministratori, l'atto costitutivo si firma davanti al notaio, si ottiene l'iscrizione al registro commerciale e, dopo aver preso in locazione i locali, si rilascia la licenza commerciale.
Gli obblighi dopo il rilascio della licenza
L'articolo 34 della legge obbliga l'investitore autorizzato a informare per iscritto la KDIPA entro trenta giorni dell'inizio dei passaggi preparatori, del loro completamento e dell'inizio effettivo dell'attività, a tenere conti certificati secondo l'articolo 18, a presentare le dichiarazioni fiscali e a fornire alla KDIPA le informazioni richieste e l'accesso ai siti. L'articolo 18 del regolamento richiede le approvazioni necessarie per iniziare l'attuazione entro un anno dalla licenza; il direttore generale può concedere fino a un ulteriore anno. Secondo l'articolo 32, la licenza decade di diritto se l'entità sospende l'attività per più di un anno o ritarda di oltre un anno l'avvio senza giustificato motivo.
La stessa legge tutela anche l'investitore. L'articolo 19 vieta l'espropriazione se non per pubblica utilità e con un indennizzo pari al valore economico effettivo, l'articolo 22 garantisce il trasferimento all'estero di utili, capitale e proventi di cessione, l'articolo 20 consente di trasferire l'entità a un investitore straniero o kuwaitiano, che subentra nei diritti e negli obblighi, e l'articolo 26 attribuisce la competenza esclusiva ai tribunali kuwaitiani, pur ammettendo l'arbitrato per accordo.
La terza via: agente commerciale ai sensi della legge n. 13 del 2016
Una società straniera che non voglia creare un'entità può nominare un agente registrato. L'articolo 1 della legge n. 13 del 2016 definisce l'agenzia, l'articolo 3 fissa il contenuto obbligatorio del contratto e la Decisione ministeriale n. 565 del 2017 è il regolamento di attuazione. L'agente deve essere kuwaitiano o una società con almeno il 51 per cento di capitale kuwaitiano, ai sensi dell'articolo 23 del codice di commercio; il contratto deve essere scritto secondo l'articolo 274 e registrato presso il Ministero del commercio e dell'industria, e l'articolo 14 richiede che qualsiasi modifica dei dati dell'agenzia sia annotata nel registro entro tre mesi.
Il contratto di agenzia è il documento decisivo. Secondo gli articoli 5 e 10 della legge sulle agenzie, gli obblighi di assistenza post-vendita dell'agente proseguono fino alla prima tra due date: sei mesi dalla cessazione o la nomina di un nuovo agente. L'articolo 275 del codice di commercio richiede una durata minima di cinque anni quando l'agente deve allestire showroom, magazzini o strutture di assistenza; il preponente che recede o non rinnova senza colpa dell'agente deve un indennizzo secondo le regole sull'agenzia contrattuale degli articoli da 260 a 296. Un distributore è trattato come agente contrattuale ai sensi dell'articolo 286.
Che cosa verifichiamo prima di presentare una pratica in Kuwait
Quando esaminiamo una pratica kuwaitiana, confrontiamo l'attività con i dieci gruppi della lista negativa e il relativo codice di classificazione, mappiamo l'intera catena proprietaria, compreso un eventuale elemento del CCG e il titolare effettivo, e scegliamo tra società a responsabilità limitata, unipersonale, succursale e agenzia. Poi impostiamo il piano industriale sui quindici sottocriteri, raffrontiamo la domanda di incentivi con la Decisione n. 388 del 2024 e i contratti esistenti, controlliamo locali, lavoro e dichiarazioni fiscali, e prepariamo i documenti dei soci e di agenzia perché licenza, società e contratti commerciali raccontino la stessa storia.
Si veda anche: arbitrato commerciale in Kuwait e due diligence legale M&A in Kuwait, oltre alle nostre guide su recupero crediti per imprese in Kuwait e il nostro confronto sulle costituzioni nel Golfo.
Domande frequenti
Un investitore straniero può detenere il 100 per cento di una società in Kuwait?
Sì, con una licenza KDIPA. L'articolo 12 della legge n. 116 del 2013 e l'articolo 8 della Decisione ministeriale n. 502 del 2014 consentono il 100 per cento di capitale straniero in una società per azioni, a responsabilità limitata o unipersonale, purché l'attività non sia nella lista negativa della Decisione n. 75 del 2015.
La licenza KDIPA è obbligatoria per gli investitori stranieri?
No. È un'alternativa alla via del codice di commercio. Senza di essa, l'articolo 23 del codice di commercio richiede un socio kuwaitiano con almeno il 51 per cento o un agente ai sensi della legge n. 13 del 2016, e un investitore del CCG può avvalersi dell'eccezione delle Risoluzioni ministeriali n. 141 del 2002 e n. 237 del 2011.
Quali attività esclude la licenza KDIPA?
I dieci gruppi della Decisione del Consiglio dei ministri n. 75 del 2015 comprendono l'estrazione di petrolio greggio e gas naturale, i fertilizzanti, le attività immobiliari salvo lo sviluppo privato, la sicurezza e l'investigazione, la pubblica amministrazione e la difesa, le organizzazioni associative e la fornitura di manodopera. I casi dubbi si decidono con il codice di classificazione.
Quanto tempo impiega la KDIPA a decidere?
L'articolo 15 della legge n. 116 del 2013 e l'articolo 17 del regolamento concedono trenta giorni dalla completezza della pratica. Il termine decorre solo quando tutti i documenti sono stati consegnati; atti costitutivi incompleti o non legalizzati sono la causa abituale dei ritardi.
Gli incentivi sono automatici dopo il rilascio della licenza?
No. Secondo la Decisione n. 329 del 2019, il punteggio determina se l'investitore riceve solo la licenza, la licenza con un incentivo o la licenza con tutti gli incentivi. L'articolo 27 della legge limita l'esenzione dall'imposta sul reddito a un massimo di dieci anni dall'attività effettiva.
Una società straniera può aprire una succursale senza agente kuwaitiano?
La legge n. 1 del 2024 ha modificato a tal fine l'articolo 24 del codice di commercio, ma note di operatori della metà del 2026 riferiscono che le norme di attuazione non erano state adottate. La succursale autorizzata dalla KDIPA ai sensi della Decisione ministeriale n. 394 del 2019 resta la via affidabile.
Quale imposta paga la società kuwaitiana?
Il Decreto n. 3 del 1955 tassa al 15 per cento l'utile netto delle persone giuridiche, salvo esenzione KDIPA, e il decreto-legge n. 157 del 2024 tassa al 15 per cento, in sua sostituzione, i gruppi multinazionali molto grandi. Il Kuwait non aveva l'IVA a metà 2026.
Potete seguire l'intera pratica in Kuwait?
Sì. Il nostro ufficio in Kuwait verifica la via, prepara il piano industriale e la domanda KDIPA, costituisce la società e redige i documenti dei soci e di agenzia. Ci contatti tramite la pagina dei contatti; prima confrontiamo la Sua attività con la lista negativa.