Unternehmenskäufe und Verschmelzungen in Bahrain: Ein Rechtsleitfaden zu Verschmelzungen, Wettbewerbsgenehmigung und öffentlichen Übernahmen (2026)

Bahrain regelt die Verschmelzung von Gesellschaften in Teil XI des Handelsgesellschaftsgesetzes (Gesetzesdekret Nr. 21 von 2001, Artikel 312 bis 319). Eine Verschmelzung, die eine "wirtschaftliche Konzentration" schafft, braucht zusätzlich die Genehmigung der Wettbewerbsaufsicht, wenn sie in die Fälle fällt, die durch Ministerialbeschluss nach dem Gesetz Nr. 31 von 2018 zur Förderung und zum Schutz des Wettbewerbs festgelegt sind. Übernahmen öffentlicher Gesellschaften führen das Modul Übernahmen, Verschmelzungen und Erwerbe (TMA) der Zentralbank von Bahrain (CBB) hinzu. Dieser Leitfaden stellt dar, was jede Quelle sagt. Wir unterstützen Mandanten mit Bezug zu Bahrain aus unserem Büro in Kuwait in Zusammenarbeit mit unseren Partnern in Bahrain.

Zwei Wege der Verschmelzung (Artikel 312)

Artikel 312 erlaubt eine Verschmelzung auf zwei Wegen:

• Verschmelzung durch Aufnahme: Eine oder mehrere Gesellschaften werden aufgelöst, und ihr Vermögen (Aktiva und Passiva) geht auf eine bestehende Gesellschaft über.
• Verschmelzung durch Neugründung: Zwei oder mehr Gesellschaften werden aufgelöst und eine neue Gesellschaft wird gegründet, auf die das Vermögen der verschmolzenen Gesellschaften übergeht.

Jede Gesellschaft muss ihren Verschmelzungsbeschluss im Verfahren zur Änderung ihres eigenen Gesellschaftsvertrags und ihrer Satzung fassen. In allen Fällen darf eine Verschmelzung nicht zur Monopolisierung einer wirtschaftlichen Tätigkeit, einer Ware oder eines bestimmten Produkts führen.

Verschmelzung durch Aufnahme (Artikel 313)

1. Die übertragende Gesellschaft fasst einen Beschluss über ihre Auflösung.
2. Die übertragende Gesellschaft wird nach den Regeln des Gesetzes über die Bewertung von Sachanteilen bewertet.
3. Die aufnehmende (oder hervorgehende) Gesellschaft fasst einen Beschluss zur Änderung ihres Kapitals entsprechend der Bewertung.
4. Die Kapitalerhöhung geht an die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft im Verhältnis ihrer Anteile.
5. Bestehen ihre Beteiligungen aus Aktien, können diese bei Ausgabe gehandelt werden, wenn seit der Gründung der aufnehmenden oder hervorgehenden Gesellschaft ein Jahr vergangen ist.

Verschmelzung durch Neugründung (Artikel 314)

1. Jede übertragende Gesellschaft fasst einen Beschluss über ihre Auflösung.
2. Eine neue Gesellschaft wird nach dem Gesellschaftsgesetz gegründet. Handelt es sich um eine Aktiengesellschaft, stützt man sich nach Artikel 99 auf den Sachverständigenbericht über die Bewertung der Sachanteile.
3. Jede übertragende Gesellschaft erhält Aktien oder Anteile in Höhe ihrer Beteiligung am Kapital der neuen Gesellschaft, und diese gehen an ihre Gesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile.

Veröffentlichung und Widerspruch der Gläubiger (Artikel 315)

Die Verschmelzung muss im Amtsblatt und in einer lokalen Tageszeitung veröffentlicht und im Handelsregister eingetragen werden. Inhaber von Rechten, die vor der Veröffentlichung entstanden sind, können per Einschreiben mit Rückschein widersprechen. Die Frist beträgt fünfzehn Arbeitstage ab Veröffentlichung. Ältere veröffentlichte Fassungen des Artikels 315, auch im Regelwerk der CBB, zeigen noch sechzig Tage, doch Artikel 3 des Gesetzes Nr. 50 von 2014 hat "sechzig Tage" im gesamten Handelsgesellschaftsgesetz durch "fünfzehn Arbeitstage" ersetzt. Widerspricht ein Gläubiger, binden die Folgen der Verschmelzung diesen Gläubiger nicht, es sei denn, eines der folgenden Ereignisse tritt ein:

• der Gläubiger gibt den Widerspruch auf;
• die Gesellschaft bringt die Sache vor Gericht, und ein rechtskräftiges Urteil weist den Widerspruch ab; oder
• die Gesellschaft zahlt die Schuld, wenn sie fällig ist, oder gibt angemessene Sicherheiten, wenn sie nicht fällig ist.

Widerspricht niemand rechtzeitig, wird die Verschmelzung gegenüber den Gläubigern wirksam, und die aufnehmende oder neue Gesellschaft tritt in alle Rechte und Pflichten der übertragenden Gesellschaften ein.

Prüfen Sie die aktuelle Frist, bevor Sie den Zeitplan machen. Wir haben die Ersetzung in Artikel 3 des Gesetzes Nr. 50 von 2014 gelesen, aber keinen aktuellen konsolidierten arabischen Text des Artikels 315 gelesen, daher sollten Sie die Frist beim Handelsregister bestätigen.

Handel mit Aktien nach einer Verschmelzung (Artikel 316)

Nach einer Verschmelzung durch Aufnahme dürfen die Aktien, die für das Kapital der übertragenden Gesellschaft gegeben werden, bei Ausgabe gehandelt werden, wenn seit der Gründung der aufnehmenden Gesellschaft ein Jahr vergangen ist, bei Gesellschaften, deren Aktien handelbar sind. Nach einer Verschmelzung durch Neugründung können die Aktien der neuen Gesellschaft bei Ausgabe gehandelt werden, wenn seit der Gründung jeder übertragenden Gesellschaft ein Jahr vergangen ist.

Anleihegläubiger (Artikel 317 bis 319)

Eine Aktiengesellschaft, die durch Ausgabe von Anleihen Kredit aufgenommen hat, kann nur verschmelzen, wenn die Versammlung der Anleihegläubiger den Verschmelzungsbeschluss mit einer Mehrheit billigt, die zwei Drittel der Anleihen des Darlehens vertritt. Andernfalls muss die Gesellschaft die Schuld auf eine Weise regeln, die die Versammlung mit dieser Mehrheit annimmt. Billigt die Versammlung die Verschmelzung oder die Regelung nicht oder kann sie nicht zusammentreten, muss ihr Vertreter dem Verschmelzungsbeschluss nach Artikel 315 widersprechen (Artikel 317). Inhaber von in Aktien wandelbaren Anleihen können innerhalb der Frist der Anleiheausgabe verlangen, in Aktien der aufnehmenden oder neuen Gesellschaft umzutauschen, zu dem in den Ausgabebedingungen festgelegten Umtauschkurs und dem im Verschmelzungsvertrag bestimmten Ersetzungssatz (Artikel 318). Die aufnehmende oder neue Gesellschaft übernimmt die Verpflichtungen des Emittenten aus diesen Anleihen (Artikel 319).

Wettbewerbsgenehmigung

Das Gesetz Nr. 31 von 2018 definiert eine wirtschaftliche Konzentration als ein Geschäft, das ganz oder teilweise (durch Verschmelzung oder Erwerb) das Eigentum an Vermögenswerten, Aktien, Anteilen, Nutzungsrechten, Rechten oder Verpflichtungen eines Unternehmens auf ein anderes überträgt und es einem Unternehmen oder einer Unternehmensgruppe erlaubt, ein anderes unmittelbar oder mittelbar zu kontrollieren (Artikel 1). Nach Artikel 11 entsteht eine Konzentration, wenn sich die Kontrolle ändert durch:

• eine Verschmelzung von zwei oder mehr Unternehmen, ganz oder teilweise, wenn sie vor der Verschmelzung voneinander unabhängig waren;
• den Erwerb der unmittelbaren oder mittelbaren Kontrolle über ein Unternehmen oder einen Teil davon durch ein oder mehrere Unternehmen oder eine oder mehrere natürliche Personen, die bereits mindestens ein Unternehmen kontrollieren; oder
• die Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens, das alle Funktionen eines selbständigen Unternehmens erfüllt.

Artikel 12 verbietet den Vollzug von Konzentrationen, die ein nach Anhörung der Behörde erlassener Ministerialbeschluss bestimmt, ohne Genehmigung der Behörde. Er verbietet diese Vorgänge auch, wenn sie den Wettbewerb auf dem Markt erheblich einschränken würden. Der Antrag geht von der betroffenen Partei oder ihrem Vertreter nach den Verfahren der Behörde an die Behörde (Artikel 13). Die Behörde erlässt innerhalb von neunzig Tagen nach dem Antrag eine begründete Entscheidung zur Annahme oder Ablehnung, kann Auflagen anfügen und kann den Antrag ablehnen, wenn die Konzentration den Wettbewerb erheblich einschränken würde oder wenn die Parteien die angeforderten Informationen nicht rechtzeitig vorlegen (Artikel 14). Der Minister kann eine Konzentration aus Gründen eines außergewöhnlichen öffentlichen Interesses nach Anhörung der Behörde und mit Genehmigung des Kabinetts genehmigen (Artikel 15).

Die Schwellenwerte, die entscheiden, welche Geschäfte eine Genehmigung brauchen, stehen nicht im Gesetz. Artikel 12 überlässt sie einem Ministerialbeschluss. Kommentatoren verweisen auf den Ministerialbeschluss Nr. 72 von 2019 über wirtschaftliche Konzentrationen, doch einige berichten, dass keine Anmeldeschwellen veröffentlicht worden seien. Wir haben diesen Beschluss nicht gelesen, daher sollten Sie vor der Unterzeichnung bei der Behörde bestätigen, ob eine Anmeldung nötig ist. Praxisleitfäden berichten außerdem, dass die Wettbewerbsbehörde noch nicht konstituiert sei und dass die Direktion für Verbraucherschutz im Ministerium für Industrie und Handel für sie handelt. Bestätigen Sie die aktuelle Lage beim Ministerium.

Marktbeherrschende Stellung und Missbrauch (Gesetz Nr. 31 von 2018)

Eine Verschmelzung kann den Käufer in eine marktbeherrschende Stellung bringen, sodass der Test des Wettbewerbsgesetzes auch für Geschäfte zählt, die keine Genehmigung brauchen. Das Gesetz sieht ein Unternehmen als marktbeherrschend an, wenn seine wirtschaftliche Stärke es ihm erlaubt, wirksamen Wettbewerb auf dem Markt zu verhindern und in nennenswertem Umfang unabhängig von Wettbewerbern, Kunden und Verbrauchern zu handeln. Sofern nicht das Gegenteil bewiesen wird, wird ein einzelnes Unternehmen als marktbeherrschend vermutet, wenn sein Anteil am relevanten Produktmarkt über 40 % liegt, und eine Gruppe von zwei oder mehr Unternehmen, wenn ihr Anteil über 60 % liegt. Ein kleinerer Anteil schließt Marktbeherrschung nicht aus. Die Behörde kann Entscheidungen erlassen, die Kriterien hinzufügen oder bestimmte Unternehmen als marktbeherrschend feststellen.

Ein marktbeherrschendes Unternehmen darf seine Stellung nicht missbrauchen, allein oder mit anderen (Artikel 9). Das Gesetz nennt diese Beispiele für Missbrauch:

• Verkaufs- oder Einkaufspreise oder andere Geschäftsbedingungen unmittelbar oder mittelbar aufzuerlegen;
• Produktion, Märkte oder technische Entwicklung zum Schaden der Verbraucher zu begrenzen;
• zwischen Lieferanten oder Kunden in vergleichbarer Vertragslage bei Preis, Produktqualität oder anderen Bedingungen zu diskriminieren;
• den Vertrag über ein Produkt davon abhängig zu machen, dass Verpflichtungen oder Produkte angenommen werden, die ihm von Natur aus oder nach Handelsbrauch fremd sind; und
• ohne berechtigten Grund den Verkauf oder Kauf zu verweigern, unter den tatsächlichen Kosten zu verkaufen oder die Geschäftsbeziehung ganz abzubrechen, sodass Wettbewerber aus dem Markt gedrängt werden oder ihnen das Weitermachen schwerfällt.

Das Verbot gilt nicht, wenn das Verhalten nach dem objektiven Maßstab für solche Unternehmen angemessen und im Verhältnis zu seiner Rechtfertigung verhältnismäßig ist.

Was der Vorstand der Behörde bei einem Verstoß anordnen kann

Ist ein Verstoß gegen Artikel 3, 9 oder 12 nachgewiesen, ordnet der Vorstand zunächst an, dass der Verletzer den Verstoß einstellt und die Ursachen oder Folgen sofort oder innerhalb einer von ihm gesetzten Frist beseitigt, unbeschadet der straf- oder zivilrechtlichen Haftung (Artikel 49(1)). Die Regel des Artikels 12 ist die über wirtschaftliche Konzentrationen. Beseitigt der Verletzer die Folgen einer verbotenen Konzentration nicht, kann der Vorstand ihm durch begründete Entscheidung anordnen:

• die nötigen Schritte zur Aufgabe der wirtschaftlichen Konzentration zu unternehmen;
• unter Bedingungen und Grenzen zu arbeiten, die das Wettbewerbsgleichgewicht wiederherstellen; oder
• bestimmte Vermögenswerte, Aktien oder Eigentumsrechte zu veräußern oder die Konzentration so zu ändern, dass die Ursachen oder Folgen des Verstoßes entfallen (Artikel 49(3)).

Der Vorstand kann außerdem ein Zwangsgeld von bis zu 5 % der Tagesumsätze des Verletzers mit den Produkten verhängen, begrenzt auf 1.000 BHD pro Tag bei einem ersten Verstoß und 2.000 BHD pro Tag bei demselben Verstoß innerhalb von drei Jahren nach einer früheren Entscheidung (Artikel 49(4)). Er kann eine Verwaltungsgeldbuße von mindestens 1 % und höchstens 10 % der Gesamtumsätze mit den Produkten während des Verstoßzeitraums, bis zu drei Jahren, verhängen (Artikel 49(5)). Beide werden wie Schulden gegenüber dem Staat eingezogen (Artikel 49(6)). Ergibt die Untersuchung eine Straftat, gibt der Vorstand die Akten an die Staatsanwaltschaft ab. Die Behörde veröffentlicht eine Mitteilung über den Verstoß, aber erst nach Ablauf der Frist zur Anfechtung der Entscheidung oder nach einem rechtskräftigen Urteil. Die zivilrechtliche Haftung folgt dem Zivilgesetzbuch. Bei Ansprüchen aus einem Verstoß gegen Artikel 3(1), 9(1) oder 12(1) muss zuvor entweder eine Entscheidung der Behörde den Verstoß des Beklagten festgestellt haben, oder der Kläger muss bei der Behörde eine Beschwerde oder Eingabe eingereicht und ein Jahr lang keine Nachricht über deren Ausgang erhalten haben. Außerdem muss der Beschwerdeausschuss eine Entscheidung erlassen haben, wenn die Sache bei ihm lag, oder die Frist für eine Beschwerde abgelaufen sein (Artikel 52(2)).

Wie eine Untersuchung abläuft

Der Untersuchungsausschuss der Behörde muss dem Hauptgeschäftsführer innerhalb von sechs Monaten nach Beginn der Untersuchung einen begründeten Bericht vorlegen, und der Hauptgeschäftsführer kann diese Frist vor ihrem Ablauf durch eine auf Antrag des Ausschusses getroffene Entscheidung verlängern. Nach Artikel 46 dürfen alle Verlängerungen zusammen weitere sechs Monate nicht überschreiten, und sie gelten nur, wo die Verzögerung auf Gründen beruht, die außerhalb der Kontrolle des Ausschusses liegen. Der Hauptgeschäftsführer benachrichtigt dann die Parteien innerhalb von drei Arbeitstagen nach Erhalt des Berichts. Die Parteien haben ab Erhalt bis zu dreißig Tage, um schriftliche Stellungnahmen mit Belegen einzureichen. Der Hauptgeschäftsführer legt den Bericht mit seiner Stellungnahme dem Vorstand vor, der eine begründete Entscheidung erlässt, die Untersuchung einzustellen, keinen Verstoß festzustellen oder Maßnahmen nach Artikel 49 zu ergreifen.

Daten und die Übergangsbehörde

Das Gesetz Nr. 31 von 2018 wurde im Schawwal 1439 n. H. erlassen und gilt ab dem ersten Tag des Monats, der auf sechs Monate nach seiner Veröffentlichung folgt, außer Teil Zwei, der ab dem ersten Tag des Monats nach der Veröffentlichung gilt. Ein Dekret sollte eine Verwaltungsstelle benennen, die die Aufgaben der Behörde wahrnimmt, bis die Behörde finanziert und ihr Vorstand gebildet war. Wir haben nicht bestätigt, welche Stelle heute tätig ist, prüfen Sie dies daher, bevor Sie eine Anmeldung einreichen.

Öffentliche Gesellschaften und Übernahmen

Für ein Angebot für eine börsennotierte Gesellschaft gilt das Modul TMA des CBB-Regelwerks. Nach TMA 3.1.1 ist ein Pflichtangebot erforderlich, wenn eine Person allein oder über die Zeit 30 % oder mehr der Stimmrechte einer Gesellschaft erwirbt. Die Regel erfasst auch Personen, die abgestimmt handeln, und eine Person, die mindestens 30 %, aber nicht mehr als 50 % hält und in einem Zeitraum von 6 Monaten zusätzliche Stimmrechte von mehr als 1 % erwirbt. Prüfen Sie Anwendungsbereich und Ausnahmen des Moduls für Ihr Zielunternehmen, bevor Sie das Angebot planen. Ist eine Partei ein von der CBB lizenziertes Institut, rechnen Sie mit zusätzlichen aufsichtsrechtlichen Anforderungen und planen Sie früh den Kontakt zur Aufsicht.

Praktische Abfolge

1. Wählen Sie die Struktur: Verschmelzung durch Aufnahme, Verschmelzung durch Neugründung oder Anteils- oder Vermögenskauf.
2. Führen Sie die Due Diligence durch und bewerten Sie die übertragende Gesellschaft (Artikel 313 und die Regeln des Artikels 99 für Sachanteile).
3. Prüfen Sie, ob das Geschäft eine wirtschaftliche Konzentration ist und in den Ministerialbeschluss fällt, und beantragen Sie die Wettbewerbsgenehmigung, wenn dies der Fall ist.
4. Prüfen Sie Branchenaufsichten und, bei börsennotierten Zielen, das Modul TMA.
5. Fassen Sie die Verschmelzungsbeschlüsse in jeder Gesellschaft im Änderungsverfahren.
6. Veröffentlichen Sie die Verschmelzung und tragen Sie sie im Handelsregister ein, und lassen Sie dann die Widerspruchsfrist der Gläubiger ablaufen.
7. Schließen Sie die Kapitaländerung oder Gründung ab und geben Sie die Aktien aus.

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Häufig gestellte Fragen

Welche zwei Arten der Verschmelzung gibt es in Bahrain?

Verschmelzung durch Aufnahme und Verschmelzung durch Neugründung, nach Artikel 312.

Kann eine Verschmelzung ein Monopol schaffen?

Nein. Artikel 312 besagt, dass eine Verschmelzung nicht zur Monopolisierung einer wirtschaftlichen Tätigkeit, einer Ware oder eines bestimmten Produkts führen darf.

Wie widersprechen Gläubiger?

Per Einschreiben mit Rückschein innerhalb von fünfzehn Arbeitstagen nach Veröffentlichung (Artikel 315 in der Fassung des Artikels 3 des Gesetzes Nr. 50 von 2014; ältere Fassungen zeigen noch sechzig Tage).

Brauche ich eine Wettbewerbsgenehmigung?

Wenn das Geschäft eine wirtschaftliche Konzentration in den Fällen ist, die der Ministerialbeschluss bestimmt, ja. Die Genehmigung ist nach Artikel 12 des Gesetzes Nr. 31 von 2018 eine Hürde vor dem Vollzug.

Wann muss ein Bieter für eine börsennotierte Gesellschaft ein Angebot abgeben?

TMA 3.1.1 verlangt unter anderem bei 30 % oder mehr der Stimmrechte ein Pflichtangebot.

Wie helfen Sie bei Geschäften mit Bezug zu Bahrain?

Aus unserem Büro in Kuwait strukturieren wir in Zusammenarbeit mit unseren Partnern in Bahrain das Geschäft, zeichnen die Genehmigungen nach und prüfen die Dokumente.