Ein ausländischer Investor, der sich in den VAE niederlässt, arbeitet unter dem Bundesgesetzesdekret Nr. 32 von 2021 über Handelsgesellschaften, das das Bundesgesetzesdekret Nr. 20 von 2025 an mehreren Stellen geändert hat. Dieser Leitfaden erläutert, wie das Gesetz Gesellschaftsformen, ausländisches Eigentum, Lizenzierung und Freizonen behandelt, anhand des englischen Textes auf dem Gesetzgebungsportal der VAE und des arabischen Textes der Änderung von 2025, den das Ministerium für Wirtschaft und Tourismus veröffentlicht hat. Wir unterstützen Mandanten mit Bezug zu den VAE aus unserem Büro in Kuwait in Zusammenarbeit mit unseren Partnern in den VAE. Verwandte Leitfäden sind am Ende dieses Beitrags verlinkt.
Was eine Gesellschaft ist
Nach Artikel 8 ist eine Gesellschaft ein Vertrag, in dem sich zwei oder mehr Personen verpflichten, sich jeweils an einem wirtschaftlichen Vorhaben zu beteiligen, das auf Gewinn zielt, indem sie einen Anteil in Geld oder Arbeit einbringen und Gewinn oder Verlust teilen. Das wirtschaftliche Vorhaben umfasst jede gewerbliche, finanzielle, industrielle, landwirtschaftliche oder immobilienbezogene Tätigkeit oder sonstige wirtschaftliche Tätigkeit. Als Ausnahmen erlaubt das Gesetz, dass eine Gesellschaft nach seinen Bestimmungen von einer einzigen Person gegründet oder gehalten wird, und erlaubt nach der Änderung von 2025 (Artikel 8(3)(b), hinzugefügt durch das Bundesgesetzesdekret Nr. 20 von 2025, erlassen am 1. Oktober 2025; es steht nicht im Text von 2021) eine gemeinnützige Gesellschaft, deren Reingewinne ohne Ausschüttung an Gesellschafter oder Aktionäre in ihre Zwecke reinvestiert werden, wobei ein Kabinettsbeschluss solche Gesellschaften regelt.
Die fünf Gesellschaftsformen
Artikel 9(1) nennt die Formen, die eine Gesellschaft annehmen muss:
- offene Handelsgesellschaft;
- Kommanditgesellschaft;
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
- öffentliche Aktiengesellschaft;
- private Aktiengesellschaft.
Eine Gesellschaft, die keine dieser Formen annimmt, ist nichtig, und die Personen, die in ihrem Namen Verträge geschlossen haben, haften persönlich und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten aus diesem Vertragsschluss (Artikel 9(2)). Jede im Staat gegründete Gesellschaft, auch in Freizonen und Finanzfreizonen, hat die Staatsangehörigkeit des Staates (Artikel 9(3)). Die Änderung von 2025 erlaubt es einer Gesellschaft außerdem (Artikel 275(4) in der geänderten Fassung), nach der geltenden Gesetzgebung und den Ausführungsbestimmungen in eine andere Rechtsform außerhalb der fünf, einschließlich Genossenschaften, umzuwandeln und dabei ihre Rechtspersönlichkeit zu behalten, und sie fügt einen neuen Artikel 15 bis über die Verlegung der Registrierung einer Gesellschaft von einer zuständigen Behörde zu einer anderen hinzu.
Ausländisches Eigentum und Tätigkeiten mit strategischer Bedeutung
Das Gesetzesdekret selbst stellt keine Staatsangehörigkeitsanforderung an das Eigentum. Artikel 10 schafft den Mechanismus für Tätigkeiten mit strategischer Bedeutung. Das Kabinett bildet einen Ausschuss mit Vertretern der zuständigen Behörden, der die Tätigkeiten mit strategischer Bedeutung und die Kontrollen für die Lizenzierung der Gesellschaften vorschlägt, die solche Tätigkeiten ausüben. Das Kabinett erlässt dann einen Beschluss, der diese Tätigkeiten und Kontrollen festlegt. Vorbehaltlich dessen kann die zuständige Behörde für das Kapital oder die Leitungsgremien der Gesellschaften in ihrem Zuständigkeitsbereich einen Anteil für Staatsangehörige der VAE festlegen und genehmigt Gründungsanträge und Gebühren nach den Kontrollen des Kabinetts. Prüfen Sie den aktuellen Kabinettsbeschluss und die Praxis der Behörde für Ihre Tätigkeit, da die Liste und die Anteile außerhalb des Gesetzesdekrets festgelegt werden.
Das Gesetzesdekret bestimmt außerdem, dass nur öffentliche Aktiengesellschaften Bank- und Versicherungsgeschäfte betreiben dürfen, sofern die Gesetze zu diesen Tätigkeiten oder Beschlüsse auf ihrer Grundlage nichts anderes vorsehen (Artikel 11(3)).
Lizenzierung
Artikel 11(1) verlangt, dass eine Gesellschaft vor Geschäftsbeginn alle für ihre Tätigkeiten im Staat nötigen Genehmigungen und Lizenzen einholt. Eine Gesellschaft, die islamischen Scharia-Regeln folgt, muss nach der Gründung und vor Aufnahme ihrer Tätigkeiten die Genehmigung ihres internen Scharia-Aufsichtsausschusses einholen (Artikel 11(2)). Der Name der Gesellschaft darf nicht gegen die öffentliche Ordnung verstoßen, muss von ihrer Rechtsform gefolgt sein und darf einem bereits eingetragenen Namen weder gleichen noch ihm stark ähneln (Artikel 12). Jede Gesellschaft braucht eine eingetragene Anschrift im Staat, und ihre Verträge und Dokumente müssen Namen, Rechtsform, Registernummer und Anschrift ausweisen (Artikel 13). Der Gesellschaftsvertrag und jede Änderung müssen auf Arabisch abgefasst und von der zuständigen Behörde beglaubigt sein, andernfalls sind sie nichtig. Gibt es eine fremdsprachige Fassung, hat die arabische Vorrang (Artikel 14).
Freizonen
Artikel 5(1) bestimmt, dass das Gesetzesdekret nicht für Gesellschaften gilt, die in den Freizonen des Staates gegründet sind, in Angelegenheiten, die die Gesetze oder Vorschriften der Zone ausdrücklich regeln. Nach Artikel 5(2) können Gesellschaften, wenn die Gesetzgebung einer Freizone oder Finanzfreizone ihnen erlaubt, außerhalb der Zone und innerhalb des Staates tätig zu sein, Zweigniederlassungen oder Repräsentanzen im Staat errichten, die dem Gesetzesdekret unterliegen. Artikel 5(3) lässt die Anforderungen anderer Gesetzgebung unberührt. Eine Freizonengesellschaft, die über eine Zweigniederlassung außerhalb der Freizonen (onshore) handeln will, braucht also sowohl die Erlaubnis der Zone als auch eine Festlandlizenz für die Zweigniederlassung.
Die Wahl des Weges
Eine Freizone passt zu einem Unternehmen, dessen Kunden oder Betrieb in der Zone oder im Ausland liegen. Eine Festlandgesellschaft passt zu einem Unternehmen, das auf dem lokalen Markt verkauft. Eine Freizonengesellschaft kann das Festland nur über eine Zweigniederlassung erreichen, wenn die Regeln ihrer Zone es erlauben. Vergleichen Sie Tätigkeit, Markt und Lizenzen, bevor Sie sich entscheiden, und lassen Sie sich jede Grenze für ausländisches Eigentum bei Ihrer Tätigkeit von der zuständigen Behörde bestätigen.
Name und eingetragene Anschrift (Artikel 12 und 13)
Eine Gesellschaft braucht einen Handelsnamen, der nicht gegen die öffentliche Ordnung des Staates verstößt und von ihrer Rechtsform gefolgt ist. Der Name darf kein im Staat bereits eingetragener sein und keinem solchen verwechselbar ähneln (Artikel 12(1)). Eine Gesellschaft kann ihren Namen durch besonderen Beschluss der Gesellschafterversammlung oder eines vergleichbaren Organs ändern, wenn die zuständige Behörde und der Registerführer zustimmen. Eine Namensänderung berührt die Rechte, Pflichten und Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft nicht (Artikel 12(2)). Jede Gesellschaft muss eine eingetragene Anschrift im Staat für Zustellungen und Mitteilungen haben (Artikel 13(1)).
Der Gesellschaftsvertrag (Artikel 14 bis 16)
Der Gesellschaftsvertrag und jede Änderung müssen auf Arabisch abgefasst und von der zuständigen Behörde beglaubigt sein. Andernfalls sind sie nichtig. Besteht der Vertrag auch in einer fremden Sprache, hat im Staat die arabische Fassung Vorrang (Artikel 14(1)). Die Gesellschafter können sich untereinander auf diese Nichtigkeit berufen, nicht aber gegenüber Dritten (Artikel 14(2)). Erklärt ein Gericht auf Antrag eines Gesellschafters die Gesellschaft für nichtig, wirkt die Nichtigkeit erst ab dem Tag, an dem das Urteil rechtskräftig wird (Artikel 14(3)).
Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder Aktionäre einer privaten Aktiengesellschaft dürfen in den Gesellschaftsvertrag oder die Satzung eine Klausel aufnehmen, die es einem oder mehreren von ihnen erlaubt, die anderen zu verpflichten, ihre Anteile oder Aktien an einen Dritten zu verkaufen, sobald vorher vereinbarte Bedingungen erfüllt sind (Artikel 14(4)). Lesen Sie diesen Artikel vollständig, wenn Sie Mitverkaufsklauseln (Drag-along) abfassen.
Der Gesellschaftsvertrag und jede Änderung werden wirksam, sobald sie bei der zuständigen Behörde im Handelsregister eingetragen sind. Ohne Eintragung haben sie gegenüber Dritten keine Rechtswirkung (Artikel 15(1) und (2)). Gesellschaften müssen die zuständige Behörde und den Registerführer innerhalb von fünfzehn Arbeitstagen schriftlich über jede Änderung eingetragener Angaben unterrichten, einschließlich Name, Anschrift, Stammkapital, Zahl der Gesellschafter oder Rechtsform (Artikel 15(3)). Geschäftsführer oder Direktoren haften gesamtschuldnerisch für den Schaden, der daraus entsteht, dass der Gesellschaftsvertrag oder eine Änderung nicht eingetragen wird (Artikel 15(4)).
Eine Gesellschaft kann ihre Registrierung zwischen Registerbehörden durch besonderen Beschluss der Gesellschafterversammlung oder mit Zustimmung der absoluten Mehrheit der Gesellschafter verlegen und auch zwischen einer Freizone und der zuständigen Behörde wechseln, vorbehaltlich der Bedingungen des Artikels 15 bis. Sie behält ihre Rechtspersönlichkeit (Artikel 15 bis).
Ein Dritter kann den Gesellschaftsvertrag mit allen Mitteln beweisen und sich gegenüber den Gesellschaftern auf Bestehen oder Ungültigkeit der Gesellschaft berufen. Wird eine Gesellschaft auf Antrag eines Dritten für ungültig erklärt, gilt sie für diesen Dritten von Anfang an als nichtig, und wer in ihrem Namen mit ihm Verträge geschlossen hat, haftet gesamtschuldnerisch. Die Schuldner der Gesellschaft können sich nicht auf die Ungültigkeit berufen, um ihre Schulden bei ihr nicht zu bezahlen (Artikel 16).
Kapital und Einlagen (Artikel 17 bis 20)
Das Kapital besteht aus Bareinlagen und Sacheinlagen mit geschätztem Wert. Die Einlage eines Gesellschafters darf nur dann in Arbeit bestehen, wenn der Gesellschafter gesamtschuldnerisch haftet, und niemals in Ansehen oder Einfluss (Artikel 17(1) und (2)). Das Ministerium und die zuständige Behörde legen die Maßstäbe für die Bewertung von Sacheinlagen und die Zulassung von Gutachtern fest, außer für öffentliche Aktiengesellschaften (Artikel 17(3)). Ein Gesellschafter, der eine Bareinlage nicht leistet oder dessen eingebrachte Forderungen unbezahlt bleiben, haftet der Gesellschaft, auch für jeden Unterschied zwischen dem im Gesellschafterregister eingetragenen Wert und dem, was er tatsächlich eingebracht hat (Artikel 19; Artikel 18 enthält die damit zusammenhängenden Regeln dazu, wie jede Art von Einlage behandelt wird). Der persönliche Gläubiger eines Gesellschafters kann nicht auf dessen Kapitaleinlage zugreifen. Er kann seine Forderung aus dem Gewinnanteil des Schuldners und bei Liquidation aus dessen Anteil einziehen. Besteht die Einlage in Aktien, kann der Gläubiger das Gericht um deren Verkauf bitten (Artikel 20).
Rechtspersönlichkeit und wer die Gesellschaft binden kann (Artikel 21 bis 25)
Eine Gesellschaft erhält Rechtspersönlichkeit ab dem Tag der Eintragung im Handelsregister. Während der Gründung hat sie Persönlichkeit nur, soweit zur Gründung nötig, und ist an die Handlungen der Gründer zu diesem Zweck gebunden, wenn die Gründung vollendet wird (Artikel 21(1) und (2)). In Liquidation behält sie die Persönlichkeit für die Liquidation, und "in Liquidation" wird ihrem Namen hinzugefügt (Artikel 21(3)). Tochtergesellschaften einer Holdinggesellschaft haben eigene Rechtspersönlichkeit und eigene finanzielle Haftung (Artikel 21(4)).
Die zur Geschäftsführung der Gesellschaft ermächtigte Person muss ihre Rechte schützen und mit der Sorgfalt einer umsichtigen Person handeln (Artikel 22). Die Gesellschaft ist an Handlungen ihres ermächtigten Geschäftsführers im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gebunden (Artikel 23). Eine Klausel im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung, die einen derzeitigen oder früheren Amtsträger von der persönlichen Haftung befreit, ist nichtig, vorbehaltlich des Gesetzesdekrets (Artikel 24). Eine Gesellschaft kann gegenüber einem Kunden die Haftung nicht mit der Begründung bestreiten, der Geschäftsführer sei nicht ordnungsgemäß bestellt gewesen, wenn die Handlungen des Geschäftsführers in die üblichen Grenzen für vergleichbare Positionen fallen. Dies schützt nur Kunden, die in gutem Glauben handeln, also diejenigen, die den Mangel nicht kannten und nicht kennen konnten (Artikel 25).
Bücher, Rechnungslegung und Geschäftsjahr (Artikel 26 bis 28)
Jede Gesellschaft bewahrt Buchführungsunterlagen an ihrem Hauptsitz mindestens fünf Jahre nach Ende des Geschäftsjahres auf (Artikel 26). Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung müssen einen oder mehrere Abschlussprüfer haben, die die Konten jedes Jahr prüfen. Gesellschaften erstellen Jahresabschlüsse, wenden internationale Rechnungslegungsstandards an und müssen einem Gesellschafter oder Aktionär, der schriftlich darum bittet, innerhalb von zehn Tagen kostenlos eine Kopie des letzten geprüften Abschlusses und des Prüfungsberichts geben (Artikel 27). Die Satzung legt das Geschäftsjahr fest, und das erste Geschäftsjahr dauert zwischen sechs und achtzehn Monaten (Artikel 28).
Fragen, die vor der Eintragung zu klären sind
- Steht die Tätigkeit auf der Liste der Tätigkeiten mit strategischer Bedeutung, sodass besondere Genehmigungen gelten? Der Kabinettsbeschluss Nr. 55 von 2021 (in Kraft seit 1. Juni 2021) nennt sieben solcher Tätigkeiten: Sicherheits-, Verteidigungs- und Militärtätigkeiten; Banken, Wechselstuben, Finanzierungsgesellschaften und Versicherungstätigkeiten; Banknotendruck; Telekommunikation; Hadsch- und Umra-Dienste; Koranschulen; und Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Fischerei. Jede fällt unter eine Aufsichtsstelle (die Ministerien für Verteidigung und Inneres, die Zentralbank, die Telekommunikationsaufsicht, die Generalbehörde für islamische Angelegenheiten und Stiftungen). Für Fischereidienstleistungen setzt der Beschluss den Anteil von Staatsangehörigen der VAE auf 100 %. Nach Artikel 3 leitet die zuständige Behörde den Antrag innerhalb von 5 Arbeitstagen an die Aufsichtsstelle weiter, und die Aufsichtsstelle entscheidet innerhalb von 14 Arbeitstagen nach Eingang oder nach Vervollständigung. Prüfen Sie spätere Änderungen der Liste.
- Festland oder Freizone, und wenn Freizone, was sagen die eigenen Regeln dieser Zone?
- Welche der fünf Formen passt zu Ihrem Haftungsbedarf?
- Liegt der Gesellschaftsvertrag auf Arabisch vor und ist er bereit zur Beglaubigung?
- Wer ist der eingetragene Geschäftsführer, und welche Befugnisse hat er?
- Welchen Abschlussprüfer und welches Geschäftsjahr werden Sie verwenden?
Praktische Schritte
- Wählen Sie die Tätigkeit, die Rechtsform und den Standort.
- Prüfen Sie die Tätigkeiten mit strategischer Bedeutung des Kabinetts und die Eigentumsregeln der Behörde für Ihre Tätigkeit.
- Reservieren Sie den Handelsnamen und holen Sie die Vorabgenehmigung ein.
- Bereiten Sie den Gesellschaftsvertrag auf Arabisch vor und lassen Sie ihn beglaubigen.
- Holen Sie Lizenz und Eintragung ein, dazu jede Branchengenehmigung.
- Schließen Sie Steuerregistrierung, Bankkonten und Aufenthaltserlaubnisse ab.
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Häufig gestellte Fragen
Kann ein Ausländer eine Gesellschaft in den VAE allein besitzen?
Das Gesetzesdekret kennt keine allgemeine Staatsangehörigkeitsanforderung, aber Artikel 10 lässt das Kabinett Tätigkeiten mit strategischer Bedeutung und ihre Lizenzierungskontrollen bestimmen und lässt die zuständige Behörde einen Anteil für Staatsangehörige der VAE in den Gesellschaften ihres Zuständigkeitsbereichs festlegen. Lassen Sie sich die Lage für Ihre Tätigkeit bestätigen.
Was ist der Unterschied zwischen einer Festland- und einer Freizonengesellschaft?
Eine Freizonengesellschaft folgt den Regeln ihrer Zone in den Angelegenheiten, die diese regeln (Artikel 5(1)). Um im Staat außerhalb der Zone tätig zu sein, kann sie eine Zweigniederlassung oder Repräsentanz eröffnen, die dem Gesetzesdekret unterliegt, wenn die Gesetzgebung der Zone es erlaubt (Artikel 5(2)).
Welche Rechtsformen gibt es?
Fünf Formen nach Artikel 9: offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, öffentliche Aktiengesellschaft und private Aktiengesellschaft.
Brauche ich Genehmigungen, bevor ich beginne?
Ja. Artikel 11 verlangt alle Genehmigungen und Lizenzen für die Tätigkeit vor Geschäftsbeginn.
Wie helfen Sie Unternehmen mit Bezug zu den VAE?
Aus unserem Büro in Kuwait zeichnen wir in Zusammenarbeit mit unseren Partnern in den VAE Ihren Markteintritt nach und prüfen Gründung, Lizenzen und Verträge.