Un investitore straniero che si insedia negli Emirati opera ai sensi del Decreto-legge federale n. 32 del 2021 sulle società commerciali, che il Decreto-legge federale n. 20 del 2025 ha modificato in diversi punti. Questa guida spiega come la legge tratta le forme societarie, la proprietà straniera, le licenze e le zone franche, dal testo inglese pubblicato sul portale della legislazione degli Emirati e dal testo arabo della modifica del 2025 pubblicato dal Ministero dell'Economia e del Turismo. Assistiamo i clienti negli Emirati dal nostro ufficio in Kuwait, in collaborazione con i nostri partner negli Emirati. Le guide correlate sono richiamate alla fine di questo articolo.
Che cos'è una società
Ai sensi dell'articolo 8, una società è un contratto con cui due o più persone si obbligano ciascuna a partecipare a un progetto economico che mira al profitto, conferendo una quota in denaro o in opera e dividendo l'utile o la perdita. Il progetto economico comprende qualsiasi attività commerciale, finanziaria, industriale, agricola o immobiliare o altra attività economica. In via di eccezione, la legge consente che una società sia costituita o detenuta da una sola persona secondo le sue disposizioni e, ai sensi della modifica del 2025 (articolo 8(3)(b), aggiunto dal Decreto-legge federale n. 20 del 2025, emanato il 1° ottobre 2025; non è nel testo del 2021), consente una società senza scopo di lucro i cui utili netti sono reinvestiti nei suoi scopi senza distribuzioni a soci o azionisti, con una risoluzione del Consiglio dei ministri che disciplina tali società.
Le cinque forme societarie
L'articolo 9(1) elenca le forme che una società deve assumere:
- società in nome collettivo;
- società in accomandita semplice;
- società a responsabilità limitata;
- società per azioni pubblica;
- società per azioni privata.
Una società che non assume una di queste forme è nulla, e le persone che hanno contrattato in suo nome rispondono personalmente e solidalmente delle obbligazioni derivanti da tale contrattazione (articolo 9(2)). Ogni società costituita nello Stato, comprese quelle nelle zone franche e nelle zone franche finanziarie, ha la nazionalità dello Stato (articolo 9(3)). La modifica del 2025 consente inoltre a una società (articolo 275(4), come modificato), secondo la legislazione in vigore e i regolamenti di attuazione, di trasformarsi in un'altra forma giuridica al di fuori delle cinque, comprese le cooperative, mantenendo la personalità giuridica, e aggiunge un nuovo articolo 15 bis sul trasferimento dell'iscrizione di una società da un'autorità competente a un'altra.
Proprietà straniera e attività di impatto strategico
Il Decreto-legge non fissa di per sé un requisito di nazionalità per la titolarità. L'articolo 10 crea il meccanismo per le attività di impatto strategico. Il Consiglio dei ministri costituisce un comitato con rappresentanti delle autorità competenti, che propone le attività con impatto strategico e i controlli per autorizzare le società che le esercitano. Il Consiglio dei ministri emana poi una risoluzione che definisce tali attività e controlli. Salvo ciò, l'autorità competente può fissare una quota per i cittadini degli Emirati nel capitale o negli organi delle società di sua competenza, e approva le domande di costituzione e le tasse secondo i controlli del Consiglio dei ministri. Verificate la risoluzione del Consiglio dei ministri in vigore e la prassi dell'autorità per la vostra attività, poiché l'elenco e le quote sono fissati al di fuori del Decreto-legge.
Il Decreto-legge afferma inoltre che solo le società per azioni pubbliche possono esercitare attività bancaria e assicurativa, salvo che le leggi che disciplinano tali attività o le risoluzioni emanate in base ad esse dispongano diversamente (articolo 11(3)).
Licenze
L'articolo 11(1) richiede che una società ottenga tutte le approvazioni e le licenze necessarie alle proprie attività nello Stato prima di avviare l'attività. Una società che segue le regole della Sharia islamica deve ottenere l'approvazione del proprio comitato interno di supervisione della Sharia dopo la costituzione e prima di avviare le attività (articolo 11(2)). La denominazione della società non deve contrastare con l'ordine pubblico, deve essere seguita dalla forma giuridica e non può coincidere con una denominazione già registrata né assomigliarvi da vicino (articolo 12). Ogni società ha bisogno di un indirizzo registrato nello Stato, e i suoi contratti e documenti devono riportare denominazione, forma giuridica, numero di registrazione e indirizzo (articolo 13). L'atto costitutivo e ogni modifica devono essere redatti in arabo e autenticati dall'autorità competente, altrimenti sono nulli. Se esiste una versione in lingua straniera, prevale la versione araba (articolo 14).
Zone franche
L'articolo 5(1) prevede che il Decreto-legge non si applichi alle società costituite nelle zone franche dello Stato sulle materie che le leggi o i regolamenti della zona disciplinano specificamente. Ai sensi dell'articolo 5(2), se la legislazione di una zona franca o di una zona franca finanziaria consente alle sue società di operare al di fuori della zona e all'interno dello Stato, esse possono costituire succursali o uffici di rappresentanza nello Stato, e questi sono soggetti al Decreto-legge. L'articolo 5(3) lascia fermi i requisiti di altra legislazione. Quindi una società di zona franca che vuole operare onshore tramite una succursale ha bisogno sia dell'autorizzazione della zona sia di una licenza continentale per la succursale.
Scegliere un percorso
Una zona franca si addice a un'impresa i cui clienti o le cui operazioni si trovano nella zona o all'estero. Una società continentale si addice a un'impresa che vende sul mercato locale. Una società di zona franca può raggiungere il mercato continentale tramite una succursale solo se le regole della sua zona lo consentono. Confrontate attività, mercato e licenze prima di decidere, e confermate con l'autorità competente ogni limite alla proprietà straniera per la vostra attività.
Denominazione e indirizzo registrato (articoli 12 e 13)
Una società ha bisogno di una denominazione commerciale che non contrasti con l'ordine pubblico dello Stato, seguita dalla forma giuridica. La denominazione non può essere una già registrata nello Stato né una confondibile con essa (articolo 12(1)). Una società può cambiare la denominazione con una deliberazione speciale dell'assemblea generale o organo analogo, se l'autorità competente e il Registro approvano. Il cambio di denominazione non incide sui diritti, sugli obblighi o sui procedimenti legali della società (articolo 12(2)). Ogni società deve avere un indirizzo registrato nello Stato per notifiche e comunicazioni (articolo 13(1)).
L'atto costitutivo (articoli da 14 a 16)
L'atto costitutivo e ogni modifica devono essere redatti in arabo e autenticati dall'autorità competente. In caso contrario sono nulli. Se l'atto esiste anche in lingua straniera, nello Stato prevale la versione araba (articolo 14(1)). I soci possono far valere questa nullità tra loro, ma non nei confronti dei terzi (articolo 14(2)). Se un tribunale dichiara nulla una società su richiesta di un socio, la nullità ha effetto solo dalla data in cui la sentenza diventa definitiva (articolo 14(3)).
I soci di una società a responsabilità limitata, o gli azionisti di una società per azioni privata, possono inserire nell'atto costitutivo o nello statuto una clausola che consente a uno o più di essi di obbligare gli altri a vendere le proprie quote o azioni a un terzo al verificarsi di condizioni concordate in anticipo (articolo 14(4)). Leggete l'articolo per intero quando redigete clausole di drag-along.
L'atto costitutivo e ogni modifica hanno effetto una volta iscritti nel registro delle imprese presso l'autorità competente. Senza iscrizione non hanno effetto giuridico nei confronti dei terzi (articolo 15(1) e (2)). Le società devono notificare per iscritto all'autorità competente e al Registro, entro quindici giorni lavorativi, ogni variazione dei dati registrati, compresi denominazione, indirizzo, capitale sociale, numero di soci o forma giuridica (articolo 15(3)). Gli amministratori rispondono solidalmente del danno derivante dalla mancata iscrizione dell'atto costitutivo o di una modifica (articolo 15(4)).
Una società può trasferire l'iscrizione tra autorità di registrazione con una deliberazione speciale dell'assemblea generale o con l'approvazione della maggioranza assoluta dei soci, e può anche passare tra una zona franca e l'autorità competente, alle condizioni dell'articolo 15 bis. Mantiene la personalità giuridica (articolo 15 bis).
Un terzo può provare l'atto costitutivo con ogni mezzo e può invocare nei confronti dei soci l'esistenza o l'invalidità della società. Se una società è dichiarata invalida su richiesta di un terzo, è considerata nulla fin dall'inizio nei confronti di quel terzo, e coloro che hanno contrattato con lui in nome della società rispondono solidalmente. I debitori della società non possono avvalersi dell'invalidità per evitare di pagare i propri debiti verso di essa (articolo 16).
Capitale e conferimenti (articoli da 17 a 20)
Il capitale è costituito da conferimenti in denaro e da conferimenti in natura di valore stimato. Il conferimento di un socio può essere d'opera solo se il socio risponde solidalmente, e non può mai consistere in reputazione o influenza (articolo 17(1) e (2)). Il Ministero e l'autorità competente fissano gli standard per la valutazione dei conferimenti in natura e per l'approvazione dei periti, salvo che per le società per azioni pubbliche (articolo 17(3)). Il socio che non versa un conferimento in denaro, o i cui crediti conferiti restano insoluti, risponde verso la società, e anche di ogni differenza tra il valore iscritto nel registro dei soci e quanto ha effettivamente conferito (articolo 19; l'articolo 18 fissa le regole correlate sul trattamento di ciascun tipo di conferimento). Il creditore personale di un socio non può prendere il conferimento del debitore al capitale. Può riscuotere il proprio credito sulla quota di utili del debitore e, in liquidazione, sulla quota del debitore. Se il conferimento è costituito da azioni, il creditore può chiedere al tribunale di venderle (articolo 20).
Personalità giuridica e chi può obbligare la società (articoli da 21 a 25)
La società acquista la personalità giuridica dalla data di iscrizione nel registro delle imprese. Durante la costituzione ha personalità solo nella misura necessaria a costituirsi, ed è vincolata dagli atti dei fondatori a tale scopo se la costituzione si completa (articolo 21(1) e (2)). In liquidazione mantiene la personalità per la liquidazione, e alla denominazione si aggiunge "in liquidazione" (articolo 21(3)). Le controllate di una holding hanno personalità giuridica separata e responsabilità finanziaria separata (articolo 21(4)).
La persona autorizzata a gestire la società deve tutelarne i diritti e agire con la diligenza di una persona prudente (articolo 22). La società è vincolata dagli atti del proprio amministratore autorizzato nell'ordinaria amministrazione (articolo 23). Una clausola dell'atto costitutivo o dello statuto che esonera da responsabilità personale un dirigente in carica o ex dirigente è nulla, salvo il Decreto-legge (articolo 24). Una società non può negare la propria responsabilità verso un cliente adducendo che l'amministratore non era stato nominato regolarmente, se gli atti dell'amministratore rientrano nei limiti usuali per cariche analoghe. Ciò tutela solo i clienti in buona fede, cioè coloro che non conoscevano né potevano conoscere il difetto (articolo 25).
Scritture, bilanci ed esercizio (articoli da 26 a 28)
Ogni società conserva le scritture contabili presso la propria sede per almeno cinque anni dopo la fine dell'esercizio (articolo 26). Le società per azioni e le società a responsabilità limitata devono avere uno o più revisori che controllano i conti ogni anno. Le società redigono il bilancio annuale, applicano i principi contabili internazionali e devono fornire gratuitamente, entro dieci giorni, al socio o all'azionista che lo chiede per iscritto una copia dell'ultimo bilancio certificato e della relazione del revisore (articolo 27). L'atto costitutivo fissa l'esercizio, e il primo esercizio dura tra sei e diciotto mesi (articolo 28).
Questioni da risolvere prima di registrarsi
- L'attività è nell'elenco di impatto strategico, così che si applicano approvazioni speciali? La Risoluzione del Consiglio dei ministri n. 55 del 2021 (in vigore dal 1° giugno 2021) elenca sette di tali attività: attività di sicurezza, difesa e militari; banche, uffici di cambio, società finanziarie e attività assicurative; stampa di moneta; telecomunicazioni; servizi di Hajj e Umrah; centri di memorizzazione del Corano; e servizi connessi alla pesca. Ciascuna rientra in un'autorità di regolazione (i Ministeri della Difesa e dell'Interno, la Banca centrale, l'autorità di regolazione delle telecomunicazioni, l'Autorità generale per gli affari islamici e i beni waqf). Per i servizi connessi alla pesca, la Risoluzione fissa la quota dei cittadini degli Emirati al 100%. Ai sensi dell'articolo 3, l'autorità competente trasmette la domanda all'autorità di regolazione entro 5 giorni lavorativi, e questa decide entro 14 giorni lavorativi dal ricevimento o dal completamento. Verificate eventuali modifiche successive dell'elenco.
- Continente o zona franca, e in tal caso che cosa dicono le regole di quella zona?
- Quale delle cinque forme risponde alle vostre esigenze di responsabilità?
- L'atto costitutivo è in arabo e pronto per l'autenticazione?
- Chi è l'amministratore registrato e quali sono i suoi poteri?
- Quale revisore ed esercizio utilizzerete?
Passi pratici
- Scegliere l'attività, la forma giuridica e la sede.
- Verificare le attività di impatto strategico del Consiglio dei ministri e le regole sulla proprietà dell'autorità per la vostra attività.
- Riservare la denominazione commerciale e ottenere l'approvazione iniziale.
- Preparare l'atto costitutivo in arabo e farlo autenticare.
- Ottenere la licenza e la registrazione, più eventuali approvazioni di settore.
- Completare la registrazione fiscale, i conti bancari e i permessi di soggiorno.
Si veda anche: Contratti di agenzia e distribuzione negli Emirati: guida alla Legge 3 del 2022 | Entrare in Qatar: guida alla proprietà straniera e alle zone franche | Costituire una società negli Emirati: investitori stranieri
Domande frequenti
Uno straniero può detenere interamente una società degli Emirati?
Il Decreto-legge non prevede un requisito generale di nazionalità, ma l'articolo 10 consente al Consiglio dei ministri di definire le attività con impatto strategico e i relativi controlli di autorizzazione, e consente all'autorità competente di fissare una quota per i cittadini degli Emirati nelle società di sua competenza. Confermate la situazione per la vostra attività.
Qual è la differenza tra una società continentale e una di zona franca?
Una società di zona franca segue le regole della propria zona sulle materie da esse coperte (articolo 5(1)). Per operare nello Stato al di fuori della zona può aprire una succursale o un ufficio di rappresentanza soggetto al Decreto-legge, se la legislazione della zona lo consente (articolo 5(2)).
Quali forme giuridiche sono disponibili?
Cinque forme ai sensi dell'articolo 9: società in nome collettivo, in accomandita semplice, a responsabilità limitata, per azioni pubblica e per azioni privata.
Servono approvazioni prima di iniziare?
Sì. L'articolo 11 richiede tutte le approvazioni e le licenze per l'attività prima dell'avvio.
Come aiutate le imprese negli Emirati?
Dal nostro ufficio in Kuwait, in collaborazione con i nostri partner negli Emirati, mappiamo il vostro ingresso e rivediamo costituzione, licenze e contratti.