El inversor extranjero que se establece en los Emiratos trabaja conforme al Decreto-ley Federal n.º 32 de 2021 sobre Sociedades Mercantiles, que el Decreto-ley Federal n.º 20 de 2025 modificó en varios puntos. Esta guía explica cómo trata la ley las formas societarias, la titularidad extranjera, las licencias y las zonas francas, a partir del texto en inglés publicado en el portal de legislación de los Emiratos y del texto árabe de la modificación de 2025 publicado por el Ministerio de Economía y Turismo. Asistimos a los clientes con asuntos de los Emiratos desde nuestra oficina en Kuwait, en colaboración con nuestros socios en los Emiratos. Al final de este artículo se enlazan guías relacionadas.
Qué es una sociedad
Conforme al artículo 8, la sociedad es un contrato por el cual dos o más personas se comprometen cada una a participar en un proyecto económico que persigue un beneficio, aportando una parte en dinero o en trabajo y repartiéndose el beneficio o la pérdida. El proyecto económico abarca cualquier actividad comercial, financiera, industrial, agrícola o inmobiliaria u otra actividad económica. Como excepciones, la ley permite que una sociedad sea constituida o poseída por una sola persona conforme a sus disposiciones y, conforme a la modificación de 2025 (artículo 8(3)(b), añadido por el Decreto-ley Federal n.º 20 de 2025, promulgado el 1 de octubre de 2025; no figura en el texto de 2021), permite una sociedad sin ánimo de lucro cuyos beneficios netos se reinvierten en sus fines sin distribuciones a socios ni accionistas, con una resolución del Consejo de Ministros que regule tales sociedades.
Las cinco formas societarias
El artículo 9(1) enumera las formas que debe adoptar una sociedad:
- sociedad colectiva;
- sociedad comanditaria;
- sociedad de responsabilidad limitada;
- sociedad anónima pública;
- sociedad anónima privada.
La sociedad que no adopte una de estas formas es nula, y las personas que contrataron en su nombre responden personal y solidariamente de las obligaciones derivadas de esa contratación (artículo 9(2)). Toda sociedad constituida en el Estado, incluidas las de las zonas francas y las zonas francas financieras, tiene la nacionalidad del Estado (artículo 9(3)). La modificación de 2025 permite además que una sociedad (artículo 275(4), modificado), conforme a la legislación vigente y a los reglamentos de ejecución, se transforme en otra forma jurídica distinta de las cinco, incluidas las cooperativas, conservando su personalidad jurídica, y añade un nuevo artículo 15 bis sobre el traslado del registro de una sociedad de una autoridad competente a otra.
Titularidad extranjera y actividades de impacto estratégico
El propio Decreto-ley no fija un requisito de nacionalidad para la titularidad. El artículo 10 establece el mecanismo para las actividades de impacto estratégico. El Consejo de Ministros forma un comité con representantes de las autoridades competentes, que propone las actividades con impacto estratégico y los controles para conceder licencia a las sociedades que las ejercen. El Consejo de Ministros dicta después una resolución que define esas actividades y controles. Con sujeción a ello, la autoridad competente puede fijar un porcentaje para los nacionales de los Emiratos en el capital o en los consejos de las sociedades de su competencia, y aprueba las solicitudes de constitución y las tasas conforme a los controles del Consejo de Ministros. Compruebe la resolución vigente del Consejo de Ministros y la práctica de la autoridad para su actividad, ya que la lista y los porcentajes se fijan fuera del Decreto-ley.
El Decreto-ley establece también que solo las sociedades anónimas públicas pueden ejercer la actividad bancaria y de seguros, salvo que las leyes que regulan esas actividades o las resoluciones dictadas conforme a ellas dispongan otra cosa (artículo 11(3)).
Licencias
El artículo 11(1) exige que la sociedad obtenga todas las aprobaciones y licencias necesarias para sus actividades en el Estado antes de iniciar su actividad comercial. La sociedad que sigue las reglas de la sharia debe obtener la aprobación de su comité interno de supervisión de la sharia después de la constitución y antes de iniciar sus actividades (artículo 11(2)). La denominación de la sociedad no debe contravenir el orden público, debe ir seguida de su forma jurídica y no puede coincidir con una denominación ya inscrita ni parecerse mucho a ella (artículo 12). Toda sociedad necesita un domicilio registrado en el Estado, y sus contratos y documentos deben mostrar su denominación, su forma jurídica, su número de registro y su domicilio (artículo 13). El contrato constitutivo y toda modificación deben redactarse en árabe y ser autenticados por la autoridad competente, y sin ello son nulos. Si existe una versión en lengua extranjera, prevalece la versión árabe (artículo 14).
Zonas francas
El artículo 5(1) dispone que el Decreto-ley no se aplica a las sociedades constituidas en las zonas francas del Estado en las materias que las leyes o los reglamentos de la zona regulan específicamente. Conforme al artículo 5(2), si la legislación de una zona franca o de una zona franca financiera permite a sus sociedades trabajar fuera de la zona y dentro del Estado, pueden abrir sucursales u oficinas de representación en el Estado, y estas quedan sujetas al Decreto-ley. El artículo 5(3) mantiene los requisitos de otra legislación. Así, la sociedad de zona franca que quiera comerciar en el territorio onshore (es decir, fuera de las zonas francas) por medio de una sucursal necesita tanto el permiso de la zona como una licencia onshore para la sucursal.
Elegir una vía
Una zona franca conviene a un negocio cuyos clientes u operaciones están en la zona o en el extranjero. Una sociedad onshore conviene a un negocio que vende en el mercado local. La sociedad de zona franca puede llegar al territorio onshore por medio de una sucursal solo si las reglas de su zona lo permiten. Compare la actividad, el mercado y las licencias antes de decidir, y confirme con la autoridad competente cualquier límite de titularidad extranjera para su actividad.
Denominación y domicilio registrado (artículos 12 y 13)
La sociedad necesita una denominación comercial que no contravenga el orden público del Estado, seguida de su forma jurídica. La denominación no puede ser una ya inscrita en el Estado ni una que se parezca a ella hasta crear confusión (artículo 12(1)). La sociedad puede cambiar de denominación por una resolución especial de la junta general o equivalente, si la Autoridad Competente y el Registrador lo aprueban. El cambio de denominación no afecta a los derechos, las obligaciones ni los procedimientos judiciales de la sociedad (artículo 12(2)). Toda sociedad debe tener un domicilio registrado en el Estado para avisos y comunicaciones (artículo 13(1)).
El contrato constitutivo (artículos 14 a 16)
El contrato constitutivo y toda modificación deben redactarse en árabe y ser autenticados por la Autoridad Competente. En caso contrario son nulos. Si el contrato constitutivo existe también en lengua extranjera, prevalece en el Estado la versión árabe (artículo 14(1)). Los socios pueden invocar esta nulidad entre sí, pero no frente a terceros (artículo 14(2)). Si un tribunal declara nula una sociedad a petición de un socio, la nulidad surte efecto solo desde la fecha en que la sentencia es firme (artículo 14(3)).
Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada, o los accionistas de una sociedad anónima privada, pueden incluir en el contrato constitutivo o en los estatutos una cláusula que permita a uno o varios de ellos obligar a los demás a vender sus participaciones o acciones a un tercero una vez cumplidas condiciones pactadas de antemano (artículo 14(4)). Lea ese artículo íntegro al redactar cláusulas de arrastre (drag-along).
El contrato constitutivo y toda modificación surten efecto una vez inscritas en el registro mercantil ante la Autoridad Competente. Sin inscripción, no tienen efecto jurídico frente a terceros (artículo 15(1) y (2)). Las sociedades deben notificar por escrito a la Autoridad Competente y al Registrador, dentro de los quince días hábiles siguientes, todo cambio de los datos inscritos, incluidos la denominación, el domicilio, el capital social, el número de socios o la forma jurídica (artículo 15(3)). Los administradores o directores responden solidariamente del daño que resulte de no inscribir el contrato constitutivo o una modificación (artículo 15(4)).
La sociedad puede trasladar su registro entre autoridades registrales mediante una resolución especial de la junta general o con la aprobación de la mayoría absoluta de los socios, y puede también trasladarse entre una zona franca y la Autoridad Competente, con sujeción a las condiciones del artículo 15 bis. Conserva su personalidad jurídica (artículo 15 bis).
Un tercero puede probar el contrato constitutivo por cualquier medio, y puede invocar frente a los socios la existencia o la invalidez de la sociedad. Si una sociedad se declara inválida a petición de un tercero, se trata como nula desde el principio respecto de ese tercero, y quienes contrataron con él en nombre de la sociedad responden solidariamente. Los deudores de la sociedad no pueden utilizar la invalidez para evitar pagarle sus deudas (artículo 16).
Capital y aportaciones (artículos 17 a 20)
El capital se compone de aportaciones en efectivo y de aportaciones en especie de valor tasado. La aportación de un socio puede consistir en trabajo solo si el socio responde solidariamente, y nunca puede consistir en reputación o influencia (artículo 17(1) y (2)). El Ministerio y la Autoridad Competente fijan las normas para valorar las aportaciones en especie y aprobar a los tasadores, salvo para las sociedades anónimas públicas (artículo 17(3)). El socio que no paga una aportación en efectivo, o cuyos créditos aportados siguen impagados, responde ante la sociedad, y también de cualquier diferencia entre el valor inscrito en el registro de socios y lo que realmente aportó (artículo 19; el artículo 18 fija las reglas conexas sobre cómo se trata cada tipo de aportación). El acreedor personal de un socio no puede tomar la aportación del deudor al capital. Puede cobrar su crédito de la participación en los beneficios del deudor, y en la liquidación de la cuota del deudor. Si la aportación son acciones, el acreedor puede pedir al tribunal que las venda (artículo 20).
Personalidad jurídica y quién puede obligar a la sociedad (artículos 21 a 25)
La sociedad adquiere personalidad jurídica desde la fecha de inscripción en el registro mercantil. Durante la constitución tiene personalidad solo en la medida necesaria para constituirse, y queda obligada por los actos de los fundadores a ese fin si se completa la constitución (artículo 21(1) y (2)). En liquidación conserva la personalidad para la liquidación, y se añade "En liquidación" a su denominación (artículo 21(3)). Las filiales de una sociedad de cartera tienen personalidad jurídica separada y responsabilidad financiera separada (artículo 21(4)).
La persona autorizada para administrar la sociedad debe proteger sus derechos y actuar con el cuidado de una persona prudente (artículo 22). La sociedad queda obligada por los actos de su administrador autorizado en el curso ordinario de la gestión (artículo 23). La cláusula del contrato constitutivo o de los estatutos que exonera a un cargo actual o anterior de responsabilidad personal es nula, con sujeción al Decreto-ley (artículo 24). La sociedad no puede negar su responsabilidad ante un cliente alegando que el administrador no fue debidamente nombrado, si los actos del administrador se encuentran dentro de los límites habituales de puestos similares. Esto protege solo a los clientes de buena fe, es decir, a quienes no conocían ni podían conocer el defecto (artículo 25).
Registros, cuentas y ejercicio económico (artículos 26 a 28)
Toda sociedad conserva sus registros contables en su sede durante al menos cinco años después del cierre del ejercicio (artículo 26). Las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada deben tener uno o varios auditores que auditen las cuentas cada año. Las sociedades elaboran cuentas anuales, aplican normas internacionales de contabilidad y deben entregar al socio o accionista que lo pida por escrito una copia gratuita de las últimas cuentas auditadas y del informe del auditor dentro de los diez días siguientes (artículo 27). Los estatutos fijan el ejercicio económico, y el primer ejercicio dura entre seis y dieciocho meses (artículo 28).
Cuestiones que resolver antes de inscribirse
- ¿Figura la actividad en la lista de impacto estratégico, de modo que se apliquen aprobaciones especiales? La Resolución del Consejo de Ministros n.º 55 de 2021 (en vigor desde el 1 de junio de 2021) enumera siete de esas actividades: las actividades de seguridad, defensa y militares; los bancos, las casas de cambio, las sociedades de financiación y las actividades de seguros; la impresión de moneda; las telecomunicaciones; los servicios de Hach y Umra; los centros de memorización del Corán; y los servicios relacionados con la pesca. Cada una depende de un regulador (los Ministerios de Defensa y del Interior, el Banco Central, el regulador de telecomunicaciones, la Autoridad General de Asuntos Islámicos y Fundaciones Piadosas). Para los servicios de pesca, la Resolución fija la participación de los nacionales de los Emiratos en el 100%. Conforme al artículo 3, la autoridad competente envía la solicitud al regulador dentro de los 5 días hábiles, y el regulador resuelve dentro de los 14 días hábiles siguientes a su recepción o a su compleción. Compruebe los cambios posteriores de la lista.
- ¿Territorio onshore o zona franca, y si es zona franca, qué dicen las reglas de esa zona?
- ¿Cuál de las cinco formas se ajusta a sus necesidades de responsabilidad?
- ¿Está el contrato constitutivo en árabe y listo para su autenticación?
- ¿Quién es el administrador inscrito, y qué facultades tiene?
- ¿Qué auditor y qué ejercicio económico utilizará?
Pasos prácticos
- Elegir la actividad, la forma jurídica y la ubicación.
- Comprobar las actividades de impacto estratégico del Consejo de Ministros y las reglas de titularidad de la autoridad para su actividad.
- Reservar la denominación comercial y obtener la aprobación inicial.
- Preparar el contrato constitutivo en árabe y hacerlo autenticar.
- Obtener la licencia y la inscripción, además de cualquier aprobación sectorial.
- Completar la inscripción fiscal, las cuentas bancarias y los permisos de residencia.
Vea también: Contratos de agencia y distribución en los Emiratos: guía de la Ley 3 de 2022 | Entrar en Catar: guía de titularidad extranjera y zonas francas | Constitución de sociedades en los Emiratos para inversores extranjeros
Preguntas frecuentes
¿Puede un extranjero ser propietario único de una sociedad de los Emiratos?
El Decreto-ley no contiene un requisito general de nacionalidad, pero el artículo 10 permite al Consejo de Ministros definir las actividades con impacto estratégico y sus controles de licencia, y permite a la autoridad competente fijar un porcentaje para los nacionales de los Emiratos en las sociedades de su competencia. Confirme la posición para su actividad.
¿Qué diferencia hay entre una sociedad onshore y una de zona franca?
La sociedad de zona franca sigue las reglas de su zona en las materias que estas abarcan (artículo 5(1)). Para trabajar en el Estado fuera de la zona, puede abrir una sucursal u oficina de representación sujeta al Decreto-ley, si la legislación de la zona lo permite (artículo 5(2)).
¿Qué formas jurídicas existen?
Cinco formas conforme al artículo 9: sociedad colectiva, comanditaria, de responsabilidad limitada, anónima pública y anónima privada.
¿Necesito aprobaciones antes de empezar?
Sí. El artículo 11 exige todas las aprobaciones y licencias de la actividad antes de que empiece el negocio.
¿Cómo ayudan ustedes a las empresas con asuntos de los Emiratos?
Desde nuestra oficina en Kuwait, en colaboración con nuestros socios en los Emiratos, trazamos su entrada y revisamos la constitución, las licencias y los contratos.