Un contrato en los Emiratos Árabes Unidos (EAU) puede enviar una controversia a tres lugares distintos: los tribunales onshore federales y de cada emirato, los tribunales del Dubai International Financial Centre (DIFC) o un arbitraje. La redacción de la cláusula de resolución de controversias decide cuál se aplica, cuánto dura el caso y si el resultado puede ejecutarse contra bienes en el país. Esta guía lee el texto árabe de la Ley Federal n.º 6 de 2018 sobre Arbitraje (modificada por el Decreto-Ley Federal n.º 15 de 2023), del Código de Procedimiento Civil emitido por el Decreto-Ley Federal n.º 42 de 2022 (texto actualizado a 1 de octubre de 2025) y de la Ley de Dubái n.º 2 de 2025 sobre los tribunales del DIFC, todo ello del portal oficial de legislación de los EAU y del portal legislativo de Dubái. Atendemos controversias en los EAU desde nuestra oficina en Kuwait, en cooperación con nuestros socios en los EAU. Al final encontrará las guías relacionadas.
Las tres vías y cómo las elige un contrato
Sin cláusula de controversias, una reclamación comercial va a los tribunales onshore. Su idioma es el árabe, y una parte o un testigo que no conozca el árabe es oído por medio de un intérprete bajo juramento (Código de Procedimiento Civil, artículo 5(1)). El presidente del Consejo Judicial Federal o de la autoridad judicial local puede decidir que ciertas salas especializadas, o un caso concreto, se tramiten en inglés, en los casos y con las condiciones que fije la decisión (artículo 5(2)). Una cláusula que elige el arbitraje saca la controversia de los tribunales. Una cláusula que elige los tribunales del DIFC la lleva a un tribunal de common law en inglés, pero solo si la cláusula cumple el criterio del artículo 14(B) de la Ley de Dubái n.º 2 de 2025: las partes deben acordar por escrito la jurisdicción de los tribunales del DIFC, antes o después de que surja la controversia, y el acuerdo debe constar en disposiciones específicas, claras y expresas. Una cláusula vaga como "los tribunales de Dubái" no cumple, y discutirá la jurisdicción antes de que nadie examine el fondo.
Ámbito de aplicación de la Ley de Arbitraje (artículos 2 y 3)
El artículo 2 aplica la ley a todo arbitraje con sede en los EAU (salvo que las partes acuerden otra ley de arbitraje, siempre que no contradiga el orden público ni la moral pública), a un arbitraje comercial internacional con sede en el extranjero si las partes acuerdan someterlo a esta ley, y al arbitraje de una controversia sobre una relación jurídica, contractual o no, regida por el derecho de los EAU, salvo que una disposición especial la excluya.
El artículo 3 hace internacional un arbitraje, aunque tenga su sede en los EAU, en cuatro casos. El primero, cuando los establecimientos principales de las partes están en dos o más Estados distintos al celebrarse el convenio arbitral. El segundo, cuando la sede del arbitraje, el lugar donde se cumple una parte sustancial de las obligaciones o el lugar más estrechamente vinculado con la controversia está fuera del Estado donde una parte tiene su establecimiento principal. El tercero, cuando la controversia afecta a más de un Estado. El cuarto, cuando las partes acuerdan expresamente que el objeto está vinculado con más de un Estado.
El convenio arbitral (artículos 4 a 8)
Solo puede acordar un arbitraje quien tenga capacidad para disponer del derecho en disputa, o un representante autorizado de una persona jurídica. Si no, el convenio es nulo (artículo 4(1)). Lo que no puede transigirse no puede arbitrarse (artículo 4(2)). Salvo acuerdo en contrario, el convenio no termina con la muerte de una parte, y el sucesor legal puede hacerlo valer o ser demandado en virtud de él (artículo 4(4)). En la práctica, compruebe quién firma la cláusula por una sociedad y si esa persona tiene poder para obligarla a un arbitraje.
El convenio debe constar por escrito o es nulo (artículo 7(1)). El artículo 7(2) enumera lo que cuenta como escrito: un documento firmado por las partes, un intercambio de mensajes u otros medios escritos de comunicación, un mensaje electrónico conforme a las normas de transacciones electrónicas de los EAU, una remisión en un contrato escrito a un contrato modelo, un tratado u otro documento que contenga una cláusula arbitral cuando la remisión incorpora claramente la cláusula al contrato, un acuerdo alcanzado mientras un tribunal conoce de la controversia y una solicitud de remitir la controversia a arbitraje en escritos procesales a los que la otra parte no se opone.
La cláusula es independiente del contrato que la contiene (artículo 6). Si se presenta una demanda judicial pese a existir un convenio arbitral, el tribunal debe declarar inadmisible la demanda cuando el demandado lo alegue antes de formular cualquier otra petición o defensa sobre el fondo, salvo que el convenio sea nulo o de imposible ejecución. Iniciar el proceso judicial no impide que el arbitraje comience, continúe o termine con un laudo (artículo 8). La lección práctica es invocar la cláusula arbitral en su primer escrito y no después de haber contestado sobre el fondo.
El tribunal arbitral (artículos 9 a 20)
Si las partes no acuerdan el número de árbitros, son tres, salvo que el órgano competente decida otra cosa, y un tribunal con varios árbitros debe tener un número impar o el arbitraje es nulo (artículo 9). El artículo 10 fija las condiciones que debe cumplir un árbitro. El artículo 10 bis, añadido por el decreto de 2023, permite a las partes designar a un árbitro que forme parte del consejo de administración, del patronato o de un órgano de supervisión similar de la institución arbitral, si se cumplen las condiciones del artículo. Entre ellas: el reglamento de la institución no debe prohibirlo, el árbitro no puede ser árbitro único ni presidente, las partes deben reconocer por escrito esa pertenencia sin objeción y el árbitro no puede actuar en más de cinco arbitrajes al año. El incumplimiento de estas condiciones anula el laudo y permite a las partes reclamar daños civiles a la institución y al árbitro (artículo 10 bis(2)).
Para la designación, el artículo 11 dice que las partes pueden acordar el procedimiento. Para un árbitro único, si no se ponen de acuerdo en quince días desde la solicitud escrita de una parte, lo designa el órgano competente. Para tres árbitros, cada parte designa uno y los dos eligen al tercero. Si una parte no designa en quince días desde la solicitud de la otra, o los dos árbitros no acuerdan el tercero en quince días desde la última designación, designa el órgano competente. El tercer árbitro preside el tribunal. Si el órgano competente no actúa, una parte puede pedir al tribunal judicial que adopte la medida necesaria, y su decisión no es apelable (artículo 11(5)). Los árbitros deben ser independientes e imparciales. Los artículos 14 y 15 regulan la recusación de un árbitro.
Según el artículo 19, el tribunal arbitral decide las objeciones a su propia competencia, incluida la inexistencia del convenio arbitral o que sea nulo o no abarque la controversia. Puede hacerlo en una decisión preliminar o en el laudo final. Si el tribunal decide en una decisión preliminar que es competente, cualquier parte puede, en quince días desde la notificación, pedir al tribunal judicial que resuelva la cuestión. El tribunal judicial debe decidir en treinta días desde el registro de la solicitud, y su decisión no es apelable. El procedimiento se suspende mientras decide el tribunal judicial, salvo que el tribunal arbitral decida, a petición de una parte, continuar. La parte que pide continuar asume los costes del arbitraje si el tribunal judicial concluye después que el tribunal arbitral no tenía competencia (artículo 19(3)). El artículo 20 fija el plazo para plantear la objeción.
Medidas cautelares (artículos 18 y 21)
Tanto el tribunal judicial como el arbitral pueden ordenar medidas provisionales y cautelares. El presidente del tribunal competente puede ordenarlas a petición de una parte o del tribunal arbitral, antes o durante el arbitraje, y ordenarlas no detiene el arbitraje ni supone renuncia al convenio arbitral (artículo 18(2) y (3)). Salvo acuerdo en contrario, el tribunal arbitral puede ordenar cualquier medida que la controversia requiera, en particular conservar pruebas, conservar los bienes objeto de la controversia, conservar activos con los que podría cumplirse un laudo posterior, mantener o restablecer el statu quo y evitar un daño inminente o un perjuicio al arbitraje (artículo 21(1)). El tribunal arbitral puede exigir una garantía al solicitante y hacerle asumir el daño si decide después que la medida no debió concederse (artículo 21(2)). La parte que obtiene una orden del tribunal arbitral puede, con su permiso escrito, pedir al tribunal judicial que la ejecute, y este tiene quince días desde que recibe la solicitud para actuar (artículo 21(4)). Los actos del arbitraje también tienen efecto ante los tribunales: según el artículo 27(2), la notificación de la solicitud de arbitraje cuenta como presentación de demanda a efectos de un embargo preventivo.
Procedimiento, idioma, sede y prueba (artículos 23 a 36)
Las partes pueden acordar el procedimiento, incluso adoptando el reglamento de una institución arbitral de los EAU o del extranjero. Si no lo hacen, decide el tribunal arbitral, dentro de los principios básicos de procedimiento de la ley (artículo 23). El arbitraje comienza el día siguiente a que el tribunal quede plenamente constituido, salvo acuerdo en contrario de las partes (artículo 27(1)).
El idioma por defecto es el árabe, salvo acuerdo en contrario, y el idioma elegido se aplica a todo el procedimiento, incluidos los escritos, las audiencias y el laudo (artículo 29(1) y (2)). El tribunal arbitral puede ordenar traducciones de los documentos al idioma o idiomas del arbitraje (artículo 29(3)). Según el artículo 28, modificado en 2023, las partes pueden celebrar el arbitraje y fijar su lugar de forma física o virtual, con tecnología moderna, y el centro de arbitraje debe proporcionar la tecnología para los procedimientos a distancia. Si las partes no acuerdan una sede, el tribunal arbitral elige una teniendo en cuenta las circunstancias y la conveniencia de las partes.
El procedimiento y las audiencias son confidenciales salvo acuerdo en contrario (artículo 33(1)). Salvo acuerdo en contrario, el tribunal arbitral decide si celebra audiencias orales o trabaja sobre documentos, y puede decidir celebrar audiencias en una fase adecuada a petición de una parte (artículo 33(2)). Las partes pueden estar representadas por abogados y peritos a su costa (artículo 33(4)), y salvo acuerdo en contrario el tribunal arbitral tiene discrecionalidad para fijar las reglas de prueba cuando la ley aplicable no las dé, siempre que no contradigan el orden público (artículo 33(7)). Los testigos, incluidos los peritos, son oídos conforme a la legislación vigente en los EAU salvo acuerdo en contrario (artículo 33(6)).
Derecho aplicable y amigable composición (artículos 37 y 38)
El tribunal arbitral aplica las normas que las partes elijan. Si eligen el derecho de un Estado, aplica sus normas sustantivas y no sus normas de conflicto de leyes, salvo acuerdo en contrario y siempre que el resultado no contradiga el orden público ni la moral pública de los EAU (artículo 37(1)). Si eligen un contrato modelo, un tratado u otro instrumento, esas reglas se aplican con sus disposiciones sobre arbitraje, siempre que no contradiga el orden público ni la moral pública de los EAU (artículo 37(2)). Sin elección, el tribunal arbitral aplica el derecho sustantivo que considere más estrechamente vinculado con la controversia, y tiene en cuenta los términos del contrato, los usos comerciales y las relaciones entre las partes (artículo 38(1) y (2)). El tribunal arbitral no puede decidir por equidad fuera del derecho salvo que las partes lo acuerden expresamente o lo autoricen a transigir (artículo 38(3)). Un error de redacción habitual es incluir un derecho extranjero y una cláusula "ex aequo et bono" sin decirlo expresamente.
El plazo del laudo (artículo 42)
El tribunal arbitral debe dictar el laudo final en el plazo que acordaron las partes. Si no acordaron ninguno, el laudo vence a los seis meses de la primera audiencia, y el tribunal arbitral puede prorrogar hasta seis meses más, salvo que las partes acuerden un plazo más largo (artículo 42(1)). Si el plazo expira sin laudo, el tribunal arbitral o cualquier parte puede pedir al tribunal judicial que fije un plazo adicional o ponga fin al procedimiento, y su decisión es definitiva salvo que las partes hayan acordado otra cosa (artículo 42(2)). Si el tribunal judicial pone fin al procedimiento, cualquiera de las partes puede acudir al tribunal competente con su reclamación (artículo 42(3)).
El laudo (artículos 41 y 44 a 52)
El laudo debe ser escrito y firmado por los árbitros, y es válido si firma la mayoría (artículo 41(3)). Debe estar motivado salvo acuerdo en contrario o si la ley aplicable al procedimiento no exige motivación, e indicar los nombres y domicilios de las partes, los nombres, nacionalidades y domicilios de los árbitros, el texto del convenio arbitral, un resumen de las pretensiones, la parte dispositiva, los fundamentos, y la fecha y el lugar (artículo 41(4) y (5)). Se considera dictado en la sede aunque se firme en otro lugar (artículo 41(6)). El tribunal arbitral debe entregar una copia firmada a cada parte en quince días desde el laudo (artículo 44). Los artículos 49 a 51 permiten la interpretación, la corrección de errores materiales y un laudo adicional.
Un laudo vincula a las partes, tiene la autoridad de una sentencia firme y la misma fuerza ejecutiva que una sentencia judicial, pero necesita una orden de homologación del tribunal antes de ejecutarse (artículo 52).
Impugnación del laudo (artículos 53 y 54)
Una parte solo puede impugnar un laudo mediante una acción de anulación ante el tribunal o durante la solicitud de homologación. Debe probar uno de los motivos del artículo 53(1): inexistencia de un convenio arbitral válido, incapacidad de una parte, falta de capacidad para disponer del derecho en disputa, imposibilidad de ejercer la defensa por notificación indebida o por infracción de los principios básicos del procedimiento, exclusión en el laudo del derecho que las partes eligieron, constitución del tribunal arbitral en contra de la ley o del convenio, nulidad del procedimiento que afectó al laudo o laudo dictado fuera de plazo, o laudo que resolvió cuestiones ajenas al convenio (en tal caso solo se anulan las partes afectadas si pueden separarse). El tribunal también anula de oficio si el objeto no es arbitrable o si el laudo vulnera el orden público y la moral pública (artículo 53(2)).
La acción de anulación no se admite pasados treinta días desde el día en que se notifica el laudo a la parte que pide la anulación (artículo 54(2)). La sentencia del tribunal es definitiva y solo puede impugnarse en casación (artículo 54(1)). El tribunal puede suspender el procedimiento de anulación hasta sesenta días para que el tribunal arbitral adopte una medida que elimine el motivo de anulación (artículo 54(6)). Tras la anulación de un laudo, el convenio arbitral sigue en vigor, salvo que la anulación se basara en la inexistencia, la expiración o la invalidez del convenio (artículo 54(4)).
Ejecución de un laudo en los EAU (artículos 55 a 57)
La parte que quiere ejecutar pide al presidente del tribunal la homologación y una orden de ejecución, con el original del laudo o una copia certificada, una copia del convenio arbitral, una traducción al árabe certificada por un organismo autorizado si el laudo no está en árabe y una copia del acta de depósito del laudo en el tribunal (artículo 55(1)). El presidente o un juez que él designe debe ordenar la homologación y la ejecución en sesenta días desde la solicitud, salvo que se pruebe un motivo de anulación del artículo 53(1) (artículo 55(2)). Una acción de anulación no detiene la ejecución, pero el tribunal que la conoce puede ordenar la suspensión a petición de una parte por motivos graves, debe decidir la solicitud de suspensión en quince días desde la primera audiencia y, si la concede, puede exigir garantía y debe resolver la acción de anulación en sesenta días desde la suspensión (artículo 56). La decisión que concede o deniega la ejecución puede impugnarse ante el tribunal de apelación competente en treinta días desde el día siguiente a la notificación (artículo 57).
Laudos y sentencias extranjeros
Los EAU se adhirieron a la Convención de Nueva York de 1958 el 21 de agosto de 2006, con entrada en vigor el 19 de noviembre de 2006, según el cuadro de situación de la CNUDMI (el Decreto Federal n.º 43 de 2006 aprobó la adhesión). El artículo 223 del Código de Procedimiento Civil aplica a los laudos dictados en el extranjero las condiciones del artículo 222 para las sentencias extranjeras, y añade dos condiciones: el laudo debe versar sobre un asunto arbitrable según el derecho de los EAU y ser ejecutable en el país donde se dictó. El artículo 225 mantiene en vigor los tratados, de modo que la Convención se aplica donde esté disponible.
Las sentencias judiciales extranjeras son otra cosa. Según el artículo 222(1), una sentencia dictada en el extranjero puede ejecutarse en los EAU en las mismas condiciones que la ley de ese país fija para ejecutar allí las sentencias de los EAU, es decir, una prueba de reciprocidad. La solicitud es una petición al juez de ejecución, que decide en cinco días hábiles, y su orden puede apelarse directamente. El juez debe verificar cinco puntos (artículo 222(2)): los tribunales de los EAU no tienen jurisdicción exclusiva y el tribunal extranjero tenía jurisdicción conforme a sus propias normas de jurisdicción internacional; la sentencia fue dictada por un tribunal conforme a la ley de su país y debidamente certificada; las partes fueron citadas y debidamente representadas; la sentencia es firme según la ley del tribunal que la dictó, con un certificado en ese sentido salvo que la sentencia lo diga; y no contradice una sentencia anterior de los EAU ni el orden público y la moral pública.
Litigio onshore: los puntos que deciden los casos
El Código de Procedimiento Civil fija el plazo de apelación en treinta días, y en diez días para asuntos urgentes (artículo 161). La apelación contra sentencias dentro del límite de instancia única de los tribunales de primera instancia solo se admite por motivos limitados, y el apelante debe depositar 2.000 AED como garantía (artículo 160). La casación cabe contra sentencias de apelación cuando la cuantía supera 500.000 AED o no está valorada, por motivos enumerados como infracción de la ley o su aplicación o interpretación errónea, nulidad de la sentencia o del procedimiento o infracción de las normas de jurisdicción (artículo 175(1)), y el plazo es de treinta días (artículo 178). La notificación importa: el artículo 8(3) exige al demandante adjuntar una traducción certificada al inglés a la notificación dirigida a un demandado cuya nacionalidad tenga un idioma oficial distinto del árabe, salvo que las partes hayan acordado antes otro idioma, y el artículo 9 enumera las vías de notificación, incluidas las llamadas grabadas, los mensajes de texto, las aplicaciones inteligentes y el correo electrónico. Las notificaciones al domicilio indicado en el contrato importan, así que mantenga actualizados su domicilio y su correo electrónico de notificaciones.
Los tribunales del DIFC
Según el artículo 14(A) de la Ley de Dubái n.º 2 de 2025, que sustituye a la Ley n.º 10 de 2004 del DIFC y a la Ley de Dubái n.º 12 de 2004 (artículo 43(A)), los tribunales del DIFC tienen jurisdicción exclusiva sobre reclamaciones civiles, comerciales y laborales de o contra organismos o establecimientos del DIFC, reclamaciones derivadas de contratos celebrados o cumplidos total o parcialmente en el DIFC, reclamaciones relacionadas con un arbitraje con sede en el DIFC (o, si no se eligió sede, cuyas audiencias se celebran allí, o cuyas partes acuerdan los tribunales del DIFC) y solicitudes de homologación o reconocimiento de laudos arbitrales conforme a la ley de arbitraje vigente en el DIFC. El artículo 14(B) permite a las partes optar por un acuerdo escrito expreso, como se describió. El artículo 14(C) permite a los tribunales del DIFC declinar la jurisdicción si las partes eligieron por escrito otro tribunal o si ya existe una sentencia firme ejecutable en el DIFC. Según el artículo 15, también pueden ordenar medidas cautelares para reclamaciones dentro de su jurisdicción y para arbitrajes fuera del DIFC que necesiten medidas en el DIFC. Los tribunales del DIFC se componen de un Tribunal de Apelación, tribunales de primera instancia y un Tribunal de Reclamaciones de Menor Cuantía (artículo 16).
Los centros de arbitraje de Dubái
El Decreto de Dubái n.º 34 de 2021 creó un nuevo estatuto para el Dubai International Arbitration Centre (DIAC) y, en su artículo 4, suprimió el Emirates Maritime Arbitration Centre y el Instituto de Arbitraje del DIFC. Una cláusula redactada antes de septiembre de 2021 que nombre al instituto de arbitraje del DIFC (incluido el acuerdo DIFC-LCIA) o al Emirates Maritime Arbitration Centre requiere una revisión cuidadosa y, si hace falta, una modificación acordada.
Lista de comprobación para una cláusula de controversias en EAU
- Elija una sola vía: tribunales onshore, tribunales del DIFC (con redacción específica, clara y expresa) o arbitraje.
- Para el arbitraje, nombre la institución y el reglamento, la sede (una sede jurídica, que puede ser virtual) y el idioma. El árabe es el idioma por defecto salvo que acuerden otro.
- Indique el número de árbitros y el método de designación, con una solución de reserva si una parte no designa.
- Indique el derecho aplicable al contrato, y diga expresamente si el tribunal arbitral puede decidir como amigable componedor.
- Indique si el tribunal arbitral puede ordenar medidas cautelares, y conserve el derecho de acudir también al tribunal judicial.
- Fije el plazo del laudo si quiere algo distinto de seis meses desde la primera audiencia más seis.
- Confirme quién tiene poder para firmar la cláusula por cada sociedad.
- Tenga lista una traducción certificada al árabe del laudo y registre dónde están los bienes.
Errores comunes
- Una cláusula que dice "los tribunales de Dubái" sin decir tribunales onshore o tribunales del DIFC.
- Nombrar una institución arbitral que ya no existe.
- Firmar una cláusula arbitral a través de alguien sin poder para obligar a la sociedad.
- Contestar sobre el fondo ante el tribunal antes de invocar la cláusula arbitral.
- Dejar pasar el plazo de treinta días para impugnar un laudo, o el de quince días para llevar al tribunal judicial la decisión del tribunal arbitral sobre su competencia.
- Suponer que una sentencia extranjera se ejecuta automáticamente, sin comprobar la reciprocidad y las cinco condiciones del artículo 222.
Vea también: Contratos de agencia y distribución en EAU: Ley 3 de 2022 | Entrar en EAU: formas societarias, titularidad y zonas francas | Controversias en Egipto: arbitraje, tribunales y reclamaciones
Preguntas frecuentes
¿Qué ley rige el arbitraje en los EAU?
La Ley Federal n.º 6 de 2018 sobre Arbitraje, modificada por el Decreto-Ley Federal n.º 15 de 2023. El DIFC tiene su propia ley de arbitraje para los arbitrajes con sede en el DIFC.
¿El arbitraje se hace en árabe?
Sí, por defecto. Las partes pueden acordar otro idioma, y el tribunal arbitral puede exigir la traducción de documentos (artículo 29).
¿Cuánto tiempo tengo para impugnar un laudo?
Treinta días desde el día en que se le notifica el laudo (artículo 54(2)).
¿Un laudo de los EAU se ejecuta directamente?
No. El tribunal debe homologarlo primero, y debe decidir en sesenta días salvo que se pruebe un motivo de anulación (artículos 52 y 55).
¿Los EAU ejecutan laudos extranjeros?
Sí, conforme a la Convención de Nueva York (en vigor para los EAU desde el 19 de noviembre de 2006) y al artículo 223 del Código de Procedimiento Civil.
¿Se ejecutan las sentencias extranjeras?
Pueden ejecutarse, sobre la base de la reciprocidad y tras las cinco comprobaciones del artículo 222.
¿Podemos llevar una controversia en los EAU desde fuera del país?
Sí. Gestionamos el expediente desde nuestra oficina en Kuwait, en cooperación con nuestros socios en los EAU, desde la evaluación hasta la ejecución.