Règlement des différends aux Émirats : arbitrage, tribunaux onshore et tribunaux du DIFC (2026)

Un contrat soumis au droit émirien peut envoyer un litige devant trois instances différentes : les tribunaux onshore, fédéraux ou d'émirat, les tribunaux du Dubai International Financial Centre (DIFC) ou un tribunal arbitral. La rédaction de la clause de règlement des différends décide de la voie applicable, de la durée de la procédure et de la possibilité d'exécuter le résultat sur des actifs situés dans le pays. Ce guide s'appuie sur le texte arabe de la loi fédérale n° 6 de 2018 sur l'arbitrage (telle que modifiée par le décret-loi fédéral n° 15 de 2023), du Code de procédure civile issu du décret-loi fédéral n° 42 de 2022 (texte à jour au 1er octobre 2025) et de la loi de Dubaï n° 2 de 2025 sur les tribunaux du DIFC, tous consultés sur le portail officiel de la législation des Émirats et sur le portail législatif de Dubaï. Nous accompagnons les dossiers émiriens depuis notre bureau au Koweït, en coopération avec nos partenaires aux Émirats. Les guides connexes figurent à la fin.

Les trois voies et la façon dont un contrat en choisit une

En l'absence de clause, une demande commerciale relève des tribunaux onshore. Leur langue est l'arabe, et une partie ou un témoin qui ne comprend pas l'arabe est entendu par l'intermédiaire d'un interprète assermenté (Code de procédure civile, article 5(1)). Le président du Conseil judiciaire fédéral ou le chef de l'autorité judiciaire locale peut décider que certaines chambres spécialisées, ou une affaire déterminée, se déroulent en anglais, dans les cas et selon les conditions fixés par la décision (article 5(2)). Une clause d'arbitrage sort le litige des tribunaux. Une clause désignant les tribunaux du DIFC le porte devant une juridiction de common law de langue anglaise, mais seulement si elle satisfait au critère de l'article 14(B) de la loi de Dubaï n° 2 de 2025 : les parties doivent convenir par écrit de la compétence des tribunaux du DIFC, avant ou après la naissance du litige, et cet accord doit résulter de dispositions précises, claires et expresses. Une clause vague comme « les tribunaux de Dubaï » ne suffit pas, et vous discutez de compétence avant que personne n'examine le fond.

Champ d'application de la loi sur l'arbitrage (articles 2 et 3)

L'article 2 applique la loi à tout arbitrage ayant son siège aux Émirats (sauf si les parties conviennent d'une autre loi d'arbitrage, pourvu qu'elle ne heurte ni l'ordre public ni les bonnes mœurs), à un arbitrage commercial international ayant son siège à l'étranger si les parties le soumettent à cette loi, et à l'arbitrage d'un rapport juridique, contractuel ou non, régi par le droit émirien, sauf exclusion par une disposition spéciale.

L'article 3 rend un arbitrage international, même si son siège est aux Émirats, dans quatre cas. Le premier : les établissements principaux des parties se trouvent dans deux États différents ou plus lors de la conclusion de la convention d'arbitrage. Le deuxième : le siège de l'arbitrage, le lieu d'exécution d'une partie substantielle des obligations ou le lieu le plus étroitement lié au litige se trouve hors de l'État où une partie a son établissement principal. Le troisième : le litige concerne plus d'un État. Le quatrième : les parties conviennent expressément que l'objet du litige se rattache à plus d'un État.

La convention d'arbitrage (articles 4 à 8)

Seule une personne ayant la capacité de disposer du droit litigieux, ou un représentant autorisé d'une personne morale, peut convenir d'un arbitrage. À défaut, la convention est nulle (article 4(1)). Ce qui ne peut faire l'objet d'une transaction ne peut être arbitré (article 4(2)). Sauf accord contraire des parties, la convention ne prend pas fin au décès d'une partie, et son ayant cause peut l'invoquer ou se la voir opposer (article 4(4)). En pratique, vérifiez qui signe la clause pour une société et si cette personne a le pouvoir de l'engager dans un arbitrage.

La convention doit être écrite, sous peine de nullité (article 7(1)). L'article 7(2) énumère ce qui vaut écrit : un document signé par les parties, un échange de messages ou d'autres moyens de communication écrits, un message électronique au sens des règles émiriennes sur les transactions électroniques, un renvoi, dans un contrat écrit, à un contrat type, à un traité ou à un autre document contenant une clause d'arbitrage lorsque le renvoi intègre clairement la clause au contrat, un accord conclu pendant qu'un tribunal connaît du litige, et une demande de renvoi à l'arbitrage contenue dans des écritures auxquelles la partie adverse ne s'oppose pas.

La clause est indépendante du contrat qui la contient (article 6). Si une action est portée devant un tribunal malgré une convention d'arbitrage, le tribunal doit déclarer la demande irrecevable lorsque le défendeur l'invoque avant toute autre demande ou défense au fond, sauf si la convention est nulle ou inexécutable. L'introduction de l'instance judiciaire n'empêche pas l'arbitrage de commencer, de se poursuivre ou de s'achever par une sentence (article 8). La leçon pratique : invoquez la clause d'arbitrage dans votre premier acte, et non après avoir répondu sur le fond.

Le tribunal arbitral (articles 9 à 20)

Si les parties ne conviennent pas du nombre d'arbitres, il y en a trois, sauf décision contraire de l'organe compétent, et un tribunal de plusieurs arbitres doit compter un nombre impair, sous peine de nullité de l'arbitrage (article 9). L'article 10 fixe les conditions que doit remplir un arbitre. L'article 10 bis, ajouté par le décret de 2023, permet aux parties de désigner un arbitre qui siège au conseil d'administration, au conseil des fiduciaires ou à un organe de supervision similaire de l'institution d'arbitrage, si les conditions de l'article sont réunies. Parmi elles : le règlement de l'institution ne doit pas l'interdire, l'arbitre ne peut être ni arbitre unique ni président, les parties doivent reconnaître cette appartenance par écrit sans objection, et l'arbitre ne peut siéger dans plus de cinq arbitrages par an. Le non-respect de ces conditions rend la sentence nulle et permet aux parties de demander des dommages-intérêts civils à l'institution et à l'arbitre (article 10 bis(2)).

Pour la désignation, l'article 11 prévoit que les parties peuvent convenir de la procédure. Pour un arbitre unique, si elles ne s'accordent pas dans les quinze jours d'une demande écrite d'une partie, l'organe compétent le désigne. Pour trois arbitres, chaque partie en désigne un, et les deux choisissent le troisième. Si une partie ne désigne pas dans les quinze jours de la demande de l'autre, ou si les deux arbitres ne s'accordent pas sur le troisième dans les quinze jours de la seconde désignation, l'organe compétent désigne. Le troisième arbitre préside le tribunal. Si l'organe compétent n'agit pas, une partie peut demander au tribunal de prendre la mesure nécessaire, et sa décision n'est pas susceptible d'appel (article 11(5)). Les arbitres doivent être indépendants et impartiaux. Les articles 14 et 15 régissent la récusation d'un arbitre.

Selon l'article 19, le tribunal arbitral statue sur les exceptions d'incompétence, y compris l'absence de convention d'arbitrage, sa nullité ou son défaut de couverture du litige. Il peut le faire par une décision préliminaire ou dans la sentence finale. S'il se déclare compétent par décision préliminaire, toute partie peut, dans les quinze jours de la notification, demander au tribunal étatique de trancher la question. Celui-ci doit statuer dans les trente jours de l'enregistrement de la demande, et sa décision n'est pas susceptible d'appel. La procédure est suspendue pendant que le tribunal statue, sauf si le tribunal arbitral décide, à la demande d'une partie, de poursuivre. La partie qui demande la poursuite supporte les frais de l'arbitrage si le tribunal étatique juge ensuite que le tribunal arbitral n'était pas compétent (article 19(3)). L'article 20 fixe le délai pour soulever l'exception.

Mesures provisoires (articles 18 et 21)

Le tribunal étatique comme le tribunal arbitral peuvent ordonner des mesures provisoires et conservatoires. Le président du tribunal compétent peut les ordonner à la demande d'une partie ou du tribunal arbitral, avant ou pendant l'arbitrage, et leur prononcé n'arrête pas l'arbitrage et ne vaut pas renonciation à la convention d'arbitrage (article 18(2) et (3)). Sauf accord contraire des parties, le tribunal arbitral peut ordonner toute mesure que le litige exige, notamment la préservation des preuves, des biens objet du litige, des actifs permettant d'exécuter une sentence future, le maintien ou le rétablissement du statu quo, et la prévention d'un préjudice imminent ou d'une atteinte à l'arbitrage (article 21(1)). Le tribunal arbitral peut exiger une garantie du demandeur et lui faire supporter le dommage s'il décide ensuite que la mesure n'aurait pas dû être accordée (article 21(2)). La partie qui obtient une ordonnance du tribunal arbitral peut, avec son autorisation écrite, demander au tribunal étatique de l'exécuter, et celui-ci dispose de quinze jours à compter de la réception de la demande pour agir (article 21(4)). Les actes d'arbitrage produisent aussi des effets devant le juge : selon l'article 27(2), la signification de la demande d'arbitrage vaut dépôt d'une action pour une saisie conservatoire.

Procédure, langue, siège et preuve (articles 23 à 36)

Les parties peuvent convenir de la procédure, y compris en adoptant le règlement d'une institution d'arbitrage aux Émirats ou à l'étranger. À défaut, le tribunal arbitral décide, dans le respect des principes fondamentaux de procédure posés par la loi (article 23). L'arbitrage commence le lendemain du jour où le tribunal est complètement constitué, sauf accord contraire des parties (article 27(1)).

La langue par défaut est l'arabe, sauf accord contraire, et la langue choisie s'applique à toute la procédure, y compris les écritures, les audiences et la sentence (article 29(1) et (2)). Le tribunal arbitral peut ordonner la traduction des documents dans la ou les langues de l'arbitrage (article 29(3)). Selon l'article 28, tel que modifié en 2023, les parties peuvent tenir l'arbitrage et en fixer le lieu physiquement ou virtuellement, grâce aux technologies modernes, et le centre d'arbitrage doit fournir la technologie nécessaire aux procédures à distance. Si les parties ne s'accordent pas sur un siège, le tribunal arbitral en choisit un en tenant compte des circonstances et de la commodité des parties.

La procédure et les audiences sont confidentielles, sauf accord contraire des parties (article 33(1)). Sauf accord contraire, le tribunal arbitral décide de tenir des audiences orales ou de statuer sur pièces, et il peut décider de tenir une audience à un stade approprié à la demande d'une partie (article 33(2)). Les parties peuvent se faire représenter par des avocats et des experts à leurs frais (article 33(4)), et sauf accord contraire, le tribunal arbitral dispose d'un pouvoir d'appréciation pour fixer les règles de preuve lorsque la loi applicable n'en donne pas, à condition qu'elles ne heurtent pas l'ordre public (article 33(7)). Les témoins, y compris les experts, sont entendus selon la législation en vigueur aux Émirats, sauf accord contraire des parties (article 33(6)).

Droit applicable et amiable composition (articles 37 et 38)

Le tribunal arbitral applique les règles choisies par les parties. Si elles choisissent la loi d'un État, il applique ses règles de fond et non ses règles de conflit de lois, sauf accord contraire et à condition que le résultat ne heurte pas l'ordre public et les bonnes mœurs des Émirats (article 37(1)). Si elles choisissent un contrat type, un traité ou un autre instrument, ces règles s'appliquent avec leurs dispositions d'arbitrage, tant que cela ne contredit pas l'ordre public et les bonnes mœurs des EAU (article 37(2)). À défaut de choix, le tribunal arbitral applique le droit matériel qu'il juge le plus étroitement lié au litige, en tenant compte des stipulations du contrat, des usages commerciaux et des relations entre les parties (article 38(1) et (2)). Le tribunal arbitral ne peut statuer en équité en dehors du droit, sauf accord exprès des parties ou habilitation à transiger (article 38(3)). Une erreur de rédaction fréquente consiste à prévoir un droit étranger et une clause « ex aequo et bono » sans le dire expressément.

Le délai de la sentence (article 42)

Le tribunal arbitral doit rendre la sentence finale dans le délai convenu par les parties. À défaut, la sentence est due dans les six mois de la première audience, et le tribunal arbitral peut prolonger de six mois au plus, sauf si les parties conviennent d'un délai plus long (article 42(1)). Si le délai expire sans sentence, le tribunal arbitral ou toute partie peut demander au tribunal étatique de fixer un délai supplémentaire ou de mettre fin à la procédure, et sa décision est définitive sauf accord contraire des parties (article 42(2)). Si le tribunal étatique met fin à la procédure, chaque partie peut saisir le tribunal compétent de sa demande (article 42(3)).

La sentence (articles 41 et 44 à 52)

La sentence doit être écrite et signée par les arbitres, et elle est valable si la majorité signe (article 41(3)). Elle doit être motivée sauf accord contraire des parties ou si la loi applicable à la procédure n'exige pas de motifs, et indiquer les noms et adresses des parties, les noms, nationalités et adresses des arbitres, le texte de la convention d'arbitrage, un résumé des demandes, le dispositif, les motifs, la date et le lieu (article 41(4) et (5)). Elle est réputée rendue au siège même si elle est signée ailleurs (article 41(6)). Le tribunal arbitral doit remettre à chaque partie un exemplaire signé dans les quinze jours de la sentence (article 44). Les articles 49 à 51 permettent l'interprétation, la correction des erreurs matérielles et une sentence additionnelle.

Une sentence lie les parties, a l'autorité d'un jugement définitif et la même force exécutoire qu'un jugement, mais elle exige une ordonnance de ratification du tribunal avant son exécution (article 52).

Contester une sentence (articles 53 et 54)

Une partie ne peut contester une sentence que par une action en annulation devant le tribunal ou lors de la demande de ratification. Elle doit prouver l'un des motifs de l'article 53(1) : absence de convention d'arbitrage valable, incapacité d'une partie, défaut de capacité de disposer du droit litigieux, impossibilité de présenter sa défense en raison d'une notification irrégulière ou d'une violation des principes fondamentaux de la procédure, exclusion par la sentence de la loi choisie par les parties, constitution du tribunal arbitral en violation de la loi ou de la convention, nullité de la procédure ayant affecté la sentence ou sentence rendue après le délai, ou sentence statuant sur des points hors de la convention (seules les dispositions litigieuses sont alors annulées si elles sont séparables). Le tribunal annule aussi d'office si l'objet du litige n'est pas arbitrable ou si la sentence heurte l'ordre public et les bonnes mœurs (article 53(2)).

L'action en annulation n'est pas recevable passé un délai de trente jours à compter du jour où la sentence est notifiée à la partie qui demande l'annulation (article 54(2)). Le jugement du tribunal est définitif et ne peut être contesté que par cassation (article 54(1)). Le tribunal peut suspendre l'instance en annulation pendant soixante jours au plus pour que le tribunal arbitral prenne une mesure supprimant le motif d'annulation (article 54(6)). Après l'annulation d'une sentence, la convention d'arbitrage demeure en vigueur, sauf si l'annulation reposait sur l'absence, l'expiration ou la nullité de la convention (article 54(4)).

Exécuter une sentence aux Émirats (articles 55 à 57)

La partie qui veut exécuter saisit le président du tribunal pour la ratification et une ordonnance d'exécution, avec l'original de la sentence ou une copie certifiée, une copie de la convention d'arbitrage, une traduction arabe certifiée par un organisme agréé si la sentence n'est pas en arabe, et une copie du procès-verbal de dépôt de la sentence au greffe (article 55(1)). Le président ou un juge qu'il désigne doit ordonner la ratification et l'exécution dans les soixante jours de la demande, sauf preuve d'un motif d'annulation de l'article 53(1) (article 55(2)). Une action en annulation ne suspend pas l'exécution, mais le tribunal saisi peut ordonner un sursis à la demande d'une partie pour des motifs sérieux, doit statuer sur la demande de sursis dans les quinze jours de la première audience, peut exiger une garantie s'il l'accorde et doit trancher l'action en annulation dans les soixante jours du sursis (article 56). La décision accordant ou refusant l'exécution peut être contestée devant la cour d'appel compétente dans les trente jours suivant le jour de la notification (article 57).

Sentences étrangères et jugements étrangers

Les Émirats ont adhéré à la Convention de New York de 1958 le 21 août 2006, avec entrée en vigueur le 19 novembre 2006, selon le tableau de situation de la CNUDCI (le décret fédéral n° 43 de 2006 a approuvé l'adhésion). L'article 223 du Code de procédure civile applique aux sentences arbitrales rendues à l'étranger les conditions de l'article 222 pour les jugements étrangers, et y ajoute deux conditions : la sentence doit porter sur un objet arbitrable en droit émirien et être exécutoire dans le pays où elle a été rendue. L'article 225 réserve les traités, de sorte que la Convention s'applique lorsqu'elle est invocable.

Les jugements étrangers sont une autre affaire. Selon l'article 222(1), un jugement rendu à l'étranger peut être exécuté aux Émirats aux mêmes conditions que celles posées par la loi de l'État étranger pour l'exécution des jugements émiriens sur son territoire, soit un critère de réciprocité. La demande prend la forme d'une requête au juge de l'exécution, qui statue dans les cinq jours ouvrables, et son ordonnance peut faire l'objet d'un appel direct. Le juge doit vérifier cinq points (article 222(2)) : les tribunaux émiriens n'ont pas de compétence exclusive et le tribunal étranger était compétent selon ses propres règles de compétence internationale ; le jugement a été rendu par une juridiction conformément à la loi de son pays et dûment certifié ; les parties ont été citées et correctement représentées ; le jugement est devenu définitif selon la loi du tribunal qui l'a rendu, avec une attestation en ce sens sauf si le jugement le précise ; et il n'est pas contraire à un jugement émirien antérieur ni à l'ordre public et aux bonnes mœurs.

Contentieux onshore : les points qui décident des affaires

Le Code de procédure civile fixe le délai d'appel à trente jours, et à dix jours pour les affaires urgentes (article 161). L'appel contre les jugements relevant du taux de dernier ressort des tribunaux de première instance n'est admis que pour des motifs limités, et l'appelant doit consigner 2 000 AED à titre de garantie (article 160). Le pourvoi en cassation est ouvert contre les arrêts d'appel lorsque la demande excède 500 000 AED ou n'est pas évaluée, pour des motifs listés tels que la violation de la loi, son application ou interprétation erronée, la nullité du jugement ou de la procédure ou la violation des règles de compétence (article 175(1)), et le délai est de trente jours (article 178). La signification compte : l'article 8(3) impose au demandeur de joindre une traduction anglaise certifiée à l'acte signifié à un défendeur dont la nationalité a une langue officielle autre que l'arabe, sauf si les parties ont convenu plus tôt d'une autre langue, et l'article 9 énumère les modes de signification, dont les appels enregistrés, les SMS, les applications intelligentes et le courriel. Les notifications à l'adresse du contrat comptent, alors tenez à jour votre adresse de notification et votre courriel.

Les tribunaux du DIFC

Selon l'article 14(A) de la loi de Dubaï n° 2 de 2025, qui remplace la loi n° 10 de 2004 du DIFC et la loi de Dubaï n° 12 de 2004 (article 43(A)), les tribunaux du DIFC ont compétence exclusive pour les actions civiles, commerciales et de travail intentées par ou contre des organismes ou établissements du DIFC, pour les actions nées de contrats conclus ou exécutés en tout ou en partie dans le DIFC, pour les actions liées à un arbitrage ayant son siège au DIFC (ou, faute de siège choisi, dont les audiences s'y tiennent, ou dont les parties conviennent de la compétence des tribunaux du DIFC), et pour les demandes de ratification ou de reconnaissance de sentences arbitrales selon la loi d'arbitrage en vigueur au DIFC. L'article 14(B) permet aux parties d'opter par un accord écrit exprès, comme décrit plus haut. L'article 14(C) permet aux tribunaux du DIFC de décliner leur compétence si les parties ont choisi par écrit un autre tribunal ou s'il existe déjà un jugement définitif exécutable au DIFC. Selon l'article 15, ils peuvent aussi ordonner des mesures provisoires pour les actions relevant de leur compétence et pour les arbitrages hors du DIFC qui exigent des mesures au DIFC. Les tribunaux du DIFC comprennent une Cour d'appel, des tribunaux de première instance et un tribunal des petites créances (article 16).

Les centres d'arbitrage de Dubaï

Le décret de Dubaï n° 34 de 2021 a créé un nouveau statut pour le Dubai International Arbitration Centre (DIAC) et a supprimé, à son article 4, l'Emirates Maritime Arbitration Centre et l'institut d'arbitrage du DIFC. Une clause rédigée avant septembre 2021 qui désigne l'institut d'arbitrage du DIFC (y compris le dispositif DIFC-LCIA) ou l'Emirates Maritime Arbitration Centre appelle un examen attentif et, si besoin, une modification convenue.

Liste de contrôle pour une clause de règlement des différends aux Émirats

1. Choisissez une seule voie : tribunaux onshore, tribunaux du DIFC (avec une rédaction précise, claire et expresse) ou arbitrage.
2. Pour l'arbitrage, désignez l'institution et le règlement, le siège (un siège juridique, qui peut être virtuel) et la langue. L'arabe est la langue par défaut, sauf accord contraire.
3. Indiquez le nombre d'arbitres et le mode de désignation, avec une solution de repli si l'une des parties ne désigne pas.
4. Indiquez le droit applicable au contrat, et dites expressément si le tribunal arbitral peut statuer en amiable compositeur.
5. Indiquez si le tribunal arbitral peut ordonner des mesures provisoires, et conservez le droit de saisir aussi le tribunal étatique.
6. Fixez le délai de la sentence si vous voulez autre chose que six mois à compter de la première audience, plus six.
7. Confirmez qui a le pouvoir de signer la clause pour chaque société.
8. Gardez prête une traduction arabe certifiée de la sentence et notez où se trouvent les actifs.

Erreurs courantes

• Une clause qui dit « les tribunaux de Dubaï » sans préciser tribunaux onshore ou tribunaux du DIFC.
• Désigner une institution d'arbitrage qui n'existe plus.
• Signer une clause d'arbitrage par l'intermédiaire d'une personne sans pouvoir d'engager la société.
• Répondre sur le fond devant le tribunal avant d'invoquer la clause d'arbitrage.
• Manquer le délai de trente jours pour contester une sentence, ou celui de quinze jours pour porter devant le tribunal une décision du tribunal arbitral sur sa compétence.
• Croire qu'un jugement étranger est exécuté automatiquement, sans vérifier la réciprocité et les cinq conditions de l'article 222.

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Questions fréquentes

Quelle loi régit l'arbitrage aux Émirats ?

La loi fédérale n° 6 de 2018 sur l'arbitrage, telle que modifiée par le décret-loi fédéral n° 15 de 2023. Le DIFC a sa propre loi d'arbitrage pour les arbitrages dont le siège est au DIFC.

L'arbitrage se déroule-t-il en arabe ?

Oui par défaut. Les parties peuvent convenir d'une autre langue, et le tribunal arbitral peut exiger la traduction des documents (article 29).

De combien de temps dispose-t-on pour contester une sentence ?

Trente jours à compter du jour où la sentence vous est notifiée (article 54(2)).

Une sentence émirienne est-elle exécutée directement ?

Non. Le tribunal doit d'abord la ratifier, et il doit statuer dans les soixante jours sauf preuve d'un motif d'annulation (articles 52 et 55).

Les Émirats exécutent-ils les sentences étrangères ?

Oui, selon la Convention de New York (en vigueur pour les Émirats depuis le 19 novembre 2006) et l'article 223 du Code de procédure civile.

Les jugements étrangers sont-ils exécutés ?

Ils peuvent l'être, sur la base de la réciprocité et après les cinq vérifications de l'article 222.

Peut-on conduire un litige émirien depuis l'étranger ?

Oui. Nous gérons le dossier depuis notre bureau au Koweït, en coopération avec nos partenaires aux Émirats, de l'évaluation jusqu'à l'exécution.