Разрешение споров в ОАЭ: арбитраж, суды onshore и суды DIFC (2026)

Договор в Объединенных Арабских Эмиратах (ОАЭ) может направить спор в три разных места: федеральные суды и суды эмиратов (onshore), суды Дубайского международного финансового центра (DIFC) или арбитраж. Формулировка оговорки о спорах определяет, какой путь применяется, сколько длится дело и можно ли принудительно исполнить результат за счет активов в стране. В этом руководстве разобран арабский текст Федерального закона № 6 от 2018 года об арбитраже (с изменениями Федерального указа-закона № 15 от 2023 года), Гражданского процессуального кодекса, принятого Федеральным указом-законом № 42 от 2022 года (текст, обновленный на 1 октября 2025 года), и Закона Дубая № 2 от 2025 года о судах DIFC, все по официальному порталу законодательства ОАЭ и порталу законодательства Дубая. Мы сопровождаем споры в ОАЭ из нашего офиса в Кувейте, совместно с нашими партнерами в ОАЭ. Связанные руководства перечислены в конце.

Три пути и как договор выбирает один из них

Если оговорки о спорах нет, коммерческий иск идет в суды onshore. Их язык арабский, а сторона или свидетель, не знающий арабского, заслушивается через переводчика под присягой (Гражданский процессуальный кодекс, статья 5(1)). Председатель Федерального судебного совета или глава местного судебного органа может решить, что отдельные специализированные палаты или конкретное дело ведутся на английском языке, в случаях и на условиях, определенных этим решением (статья 5(2)). Оговорка в пользу арбитража выводит спор из суда. Оговорка в пользу судов DIFC передает его в англоязычный суд общего права, но только если оговорка отвечает требованию статьи 14(B) Закона Дубая № 2 от 2025 года: стороны должны письменно согласовать юрисдикцию судов DIFC до или после возникновения спора, и согласие должно выражаться конкретными, ясными и прямыми положениями. Расплывчатая формула вроде «суды Дубая» этого не обеспечивает, и вы будете спорить о юрисдикции, прежде чем кто-либо рассмотрит существо дела.

Где применяется закон об арбитраже (статьи 2 и 3)

Статья 2 применяет закон к любому арбитражу с местом в ОАЭ (если стороны не согласовали другой закон об арбитраже, при условии что он не противоречит публичному порядку и общественной морали), к международному коммерческому арбитражу с местом за рубежом, если стороны согласны подчинить его этому закону, и к арбитражу спора о правоотношении, договорном или нет, регулируемом правом ОАЭ, если особая норма не делает исключение.

Статья 3 признает арбитраж международным, даже если его место в ОАЭ, в четырех случаях. Первый: основные места деятельности сторон находятся в двух или более разных государствах на момент заключения арбитражного соглашения. Второй: место арбитража, место исполнения существенной части обязательств или место, наиболее тесно связанное со спором, находится за пределами государства, где у стороны основное место деятельности. Третий: спор затрагивает более одного государства. Четвертый: стороны прямо согласились, что предмет спора связан с более чем одним государством.

Арбитражное соглашение (статьи 4-8)

Заключить арбитражное соглашение может только лицо, способное распоряжаться спорным правом, или уполномоченный представитель юридического лица. Иначе соглашение недействительно (статья 4(1)). То, что нельзя урегулировать мировым соглашением, нельзя передать в арбитраж (статья 4(2)). Если стороны не договорились об ином, соглашение не прекращается со смертью стороны, и правопреемник стороны может требовать его исполнения или должен его исполнять (статья 4(4)). На практике проверьте, кто подписывает оговорку за компанию и есть ли у этого лица полномочия связать ее арбитражем.

Соглашение должно быть письменным, иначе оно недействительно (статья 7(1)). Статья 7(2) перечисляет, что считается письменной формой: документ, подписанный сторонами; обмен сообщениями или иными письменными средствами связи; электронное сообщение по правилам ОАЭ об электронных сделках; ссылка в письменном договоре на типовой договор, международный договор или иной документ с арбитражной оговоркой, если ссылка ясно делает оговорку частью договора; соглашение, достигнутое во время рассмотрения спора судом; и просьба передать спор в арбитраж в письменных состязательных бумагах, против которой другая сторона не возражает.

Оговорка независима от договора, в который она включена (статья 6). Если иск подан в суд вопреки арбитражному соглашению, суд обязан признать иск недопустимым, когда ответчик возразил до любых других требований или возражений по существу, если только соглашение не недействительно и не неисполнимо. Начало судебного дела не мешает арбитражу начаться, продолжаться или завершиться решением (статья 8). Практический вывод: ссылайтесь на арбитражную оговорку в первом же документе, а не после ответа по существу.

Состав арбитража (статьи 9-20)

Если стороны не согласовали число арбитров, их три, если только компетентный орган не решит иначе, а состав из нескольких арбитров должен быть нечетным, иначе арбитраж недействителен (статья 9). Статья 10 устанавливает условия, которым должен отвечать арбитр. Статья 10 bis, добавленная указом 2023 года, позволяет сторонам назначить арбитра, входящего в совет директоров, попечительский совет или подобный надзорный орган арбитражного учреждения, если соблюдены условия статьи. Среди них: правила учреждения этого не запрещают, арбитр не может быть единоличным арбитром или председателем, стороны письменно признают членство без возражений, а арбитр не может участвовать более чем в пяти арбитражах в год. Нарушение этих условий делает решение недействительным и дает сторонам право требовать гражданской компенсации от учреждения и арбитра (статья 10 bis(2)).

О назначении статья 11 говорит так: стороны могут согласовать порядок. Для единоличного арбитра, если они не договорились в течение пятнадцати дней после письменного запроса одной стороны, его назначает компетентный орган. Для трех арбитров каждая сторона назначает одного, а двое выбирают третьего. Если сторона не назначила арбитра в течение пятнадцати дней после запроса другой стороны или двое арбитров не согласовали третьего в течение пятнадцати дней после последнего назначения, назначает компетентный орган. Третий арбитр председательствует. Если компетентный орган не действует, сторона может просить суд принять необходимую меру, и решение суда не подлежит обжалованию (статья 11(5)). Арбитры должны быть независимыми и беспристрастными. Статьи 14 и 15 регулируют отвод арбитра.

По статье 19 арбитраж сам решает возражения против своей компетенции, включая отсутствие арбитражного соглашения, его недействительность или то, что оно не охватывает спор. Он может сделать это предварительным решением или в итоговом решении. Если арбитраж предварительным решением признал свою компетенцию, любая сторона вправе в течение пятнадцати дней с уведомления об этом решении просить суд разрешить вопрос. Суд обязан решить в течение тридцати дней с регистрации просьбы, и его решение не обжалуется. Производство приостанавливается, пока решает суд, если только арбитраж по просьбе стороны не решит продолжить. Сторона, просящая продолжить, несет расходы арбитража, если суд затем признает, что арбитраж был некомпетентен (статья 19(3)). Статья 20 устанавливает срок для заявления возражения.

Обеспечительные меры (статьи 18 и 21)

И суд, и арбитраж могут назначать временные и охранные меры. Председатель компетентного суда может назначить их по просьбе стороны или арбитража, до или во время арбитража, и их назначение не прекращает арбитраж и не означает отказа от арбитражного соглашения (статья 18(2) и (3)). Если стороны не договорились иначе, арбитраж может назначить любую меру, которой требует спор, в частности сохранение доказательств, сохранение товара, являющегося предметом спора, сохранение активов, за счет которых можно исполнить будущее решение, сохранение или восстановление статус-кво и предотвращение неминуемого вреда или вреда арбитражу (статья 21(1)). Арбитраж может потребовать обеспечение от заявителя и возложить на него ущерб, если позже решит, что меру не следовало применять (статья 21(2)). Сторона, получившая такое постановление арбитража, может с его письменного разрешения просить суд привести его в исполнение, и у суда есть пятнадцать дней с получения заявления, чтобы действовать (статья 21(4)). Арбитражные действия влияют и в суде: по статье 27(2) вручение просьбы об арбитраже считается подачей иска для целей предварительного ареста имущества.

Процедура, язык, место и доказательства (статьи 23-36)

Стороны могут согласовать процедуру, в том числе приняв правила арбитражного учреждения в ОАЭ или за рубежом. Если они этого не сделали, решает арбитраж в рамках основных принципов судопроизводства, закрепленных в законе (статья 23). Арбитраж начинается на следующий день после полного формирования состава, если стороны не договорились иначе (статья 27(1)).

Язык по умолчанию арабский, если стороны не договорились иначе, и выбранный язык применяется ко всему производству, включая письменные документы, слушания и решение (статья 29(1) и (2)). Арбитраж может потребовать перевода документов на язык или языки арбитража (статья 29(3)). По статье 28 в редакции 2023 года стороны могут проводить арбитраж и определять его место физически или виртуально, с использованием современных технологий, а арбитражный центр обязан обеспечить технологию для дистанционного производства. Если стороны не согласовали место, его выбирает арбитраж с учетом обстоятельств и удобства сторон.

Производство и слушания конфиденциальны, если стороны не договорились иначе (статья 33(1)). Если стороны не договорились иначе, арбитраж решает, проводить ли устные слушания или работать по документам, и по просьбе стороны может решить провести слушания на подходящем этапе (статья 33(2)). Стороны могут быть представлены адвокатами и экспертами за свой счет (статья 33(4)), а если они не договорились иначе, арбитраж вправе по своему усмотрению определить правила доказывания, когда применимое право их не дает, при условии что они не противоречат публичному порядку (статья 33(7)). Свидетели, включая экспертов, заслушиваются по действующему в ОАЭ законодательству, если стороны не договорились иначе (статья 33(6)).

Применимое право и амикабельное разрешение (статьи 37 и 38)

Арбитраж применяет правила, выбранные сторонами. Если они выбрали право государства, применяются его материальные нормы, а не коллизионные, если стороны не договорились иначе и при условии что результат не противоречит публичному порядку и общественной морали ОАЭ (статья 37(1)). Если они выбрали типовой договор, международный договор или иной акт, эти правила применяются вместе с их арбитражными положениями, при условии что это не противоречит публичному порядку и общественной морали ОАЭ (статья 37(2)). При отсутствии выбора арбитраж применяет материальное право, которое считает наиболее тесно связанным со спором, и учитывает условия договора, торговые обычаи и отношения сторон (статья 38(1) и (2)). Арбитраж не вправе решать по справедливости вне права, если стороны прямо не согласились или не уполномочили его на мировое урегулирование (статья 38(3)). Частая ошибка в составлении: включить иностранное применимое право и оговорку «ex aequo et bono», не сказав об этом прямо.

Срок для решения (статья 42)

Арбитраж должен вынести итоговое решение в срок, согласованный сторонами. Если срок не согласован, решение причитается в течение шести месяцев с первого слушания, и арбитраж может продлить его еще на срок до шести месяцев, если стороны не согласовали больший срок (статья 42(1)). Если срок истек без решения, арбитраж или любая сторона может просить суд установить дополнительный срок или прекратить производство, и решение суда окончательно, если стороны не договорились иначе (статья 42(2)). Если суд прекращает производство, любая сторона может обратиться со своим требованием в компетентный суд (статья 42(3)).

Решение (статьи 41 и 44-52)

Решение должно быть письменным и подписано арбитрами, и оно действительно, если подписало большинство (статья 41(3)). Оно должно быть мотивированным, если стороны не договорились иначе или если право, применимое к процедуре, не требует мотивов, и должно указывать имена и адреса сторон, имена, гражданство и адреса арбитров, текст арбитражного соглашения, краткое изложение требований, резолютивную часть, мотивы, дату и место (статья 41(4) и (5)). Оно считается вынесенным в месте арбитража, даже если подписано в другом месте (статья 41(6)). Арбитраж обязан вручить каждой стороне подписанную копию в течение пятнадцати дней после решения (статья 44). Статьи 49-51 допускают разъяснение, исправление технических ошибок и дополнительное решение.

Решение обязательно для сторон, обладает силой окончательного судебного решения и той же исполнимостью, что судебное решение, но до исполнения требует приказа суда об утверждении (статья 52).

Оспаривание решения (статьи 53 и 54)

Сторона может оспорить решение только иском об отмене в суде или в ходе заявления об утверждении. Она должна доказать одно из оснований статьи 53(1): отсутствие действительного арбитражного соглашения; недееспособность стороны; отсутствие способности распоряжаться спорным правом; невозможность изложить свою позицию из-за ненадлежащего уведомления или нарушения основных принципов судопроизводства; исключение в решении права, выбранного сторонами; формирование состава в нарушение закона или соглашения; недействительность производства, повлиявшая на решение, или вынесение решения после срока; либо разрешение вопросов за пределами соглашения (тогда отменяются только неправомерные части, если их можно отделить). Суд отменяет решение и по своей инициативе, если предмет не может быть предметом арбитража или решение нарушает публичный порядок и общественную мораль (статья 53(2)).

Иск об отмене не принимается по истечении тридцати дней с дня, когда решение вручено стороне, требующей отмены (статья 54(2)). Решение суда окончательно и может быть обжаловано только кассационной жалобой (статья 54(1)). Суд может приостановить производство об отмене на срок до шестидесяти дней, чтобы арбитраж принял меру, устраняющую основание отмены (статья 54(6)). После отмены решения арбитражное соглашение остается в силе, если только отмена не основана на отсутствии, истечении или недействительности соглашения (статья 54(4)).

Исполнение решения в ОАЭ (статьи 55-57)

Сторона, желающая исполнения, обращается к председателю суда за утверждением и приказом об исполнении, прилагая оригинал решения или заверенную копию, копию арбитражного соглашения, заверенный уполномоченным органом арабский перевод, если решение не на арабском, и копию протокола о передаче решения на хранение в суд (статья 55(1)). Председатель или назначенный им судья обязан приказать утвердить и исполнить решение в течение шестидесяти дней с заявления, если не доказано основание отмены из статьи 53(1) (статья 55(2)). Иск об отмене не останавливает исполнение, но рассматривающий его суд может по просьбе стороны по серьезным причинам приказать приостановить исполнение, обязан решить вопрос о приостановлении в течение пятнадцати дней с первого заседания и, если приостанавливает, может потребовать обеспечение и обязан решить иск об отмене в течение шестидесяти дней с приостановления (статья 56). Решение о даче или отказе в исполнении можно обжаловать в компетентном апелляционном суде в течение тридцати дней со дня, следующего за вручением (статья 57).

Иностранные арбитражные решения и иностранные судебные решения

ОАЭ присоединились к Нью-Йоркской конвенции 1958 года 21 августа 2006 года, в силу она вступила 19 ноября 2006 года, согласно таблице статуса ЮНСИТРАЛ (присоединение одобрено Федеральным указом № 43 от 2006 года). Статья 223 Гражданского процессуального кодекса применяет к решениям, вынесенным за рубежом, условия статьи 222 для иностранных судебных решений и добавляет два условия: решение должно касаться вопроса, который можно передать в арбитраж по праву ОАЭ, и быть исполнимым в стране, где оно вынесено. Статья 225 сохраняет действие международных договоров, поэтому конвенция применяется там, где она доступна.

Иностранные судебные решения устроены иначе. По статье 222(1) решение, вынесенное за рубежом, может быть исполнено в ОАЭ на тех же условиях, какие право иностранного государства ставит для исполнения там решений судов ОАЭ, то есть по критерию взаимности. Заявление подается судье по исполнению, который решает в течение пяти рабочих дней, и его постановление можно обжаловать напрямую. Судья обязан проверить пять пунктов (статья 222(2)): у судов ОАЭ нет исключительной юрисдикции, а иностранный суд был компетентен по собственным правилам международной подсудности; решение вынесено судом по праву его страны и надлежащим образом заверено; стороны были вызваны и надлежаще представлены; решение вступило в силу по праву суда, который его вынес, о чем есть справка, если сам акт этого не говорит; и оно не противоречит более раннему решению суда ОАЭ, публичному порядку и общественной морали.

Судебные разбирательства onshore: что решает дела

Гражданский процессуальный кодекс устанавливает срок апелляции в тридцать дней, а для срочных дел десять дней (статья 161). Апелляция на решения в пределах окончательности для судов первой инстанции допускается только по ограниченным основаниям, и апеллянт вносит 2 000 дирхамов ОАЭ в качестве залога (статья 160). Кассационная жалоба допускается на апелляционные решения, когда иск превышает 500 000 дирхамов или не оценивается, по перечисленным основаниям: нарушение закона либо его неправильное применение или толкование, недействительность решения или производства либо нарушение правил юрисдикции (статья 175(1)), срок составляет тридцать дней (статья 178). Вручение имеет значение: статья 8(3) обязывает истца приложить заверенный английский перевод к документу, вручаемому ответчику, у национальности которого официальный язык не арабский, если стороны заранее не согласовали другой язык, а статья 9 перечисляет способы вручения, в том числе записанные звонки, текстовые сообщения, смарт-приложения и электронную почту. Уведомления по адресу, указанному в договоре, имеют силу, поэтому держите актуальными ваш адрес для уведомлений и электронную почту.

Суды DIFC

По статье 14(A) Закона Дубая № 2 от 2025 года, который заменяет Закон DIFC № 10 от 2004 года и Закон Дубая № 12 от 2004 года (статья 43(A)), суды DIFC обладают исключительной юрисдикцией по гражданским, коммерческим и трудовым делам, возбужденным органами или учреждениями DIFC либо против них, по делам из договоров, заключенных или исполненных полностью или частично в DIFC, по делам об арбитражах с местом в DIFC (или, если место не выбрано, слушания по которым проходят там, или стороны которых согласовали суды DIFC) и по заявлениям об утверждении или признании арбитражных решений по закону об арбитраже, действующему в DIFC. Статья 14(B) позволяет сторонам выбрать их явным письменным соглашением, как описано выше. Статья 14(C) позволяет судам DIFC отказаться от юрисдикции, если стороны письменно выбрали другой суд или уже есть окончательное решение, исполнимое в DIFC. По статье 15 они могут также назначать обеспечительные меры по делам, относящимся к их юрисдикции, и по арбитражам за пределами DIFC, которым нужны меры в DIFC. Суды DIFC состоят из Апелляционного суда, судов первой инстанции и Суда по малым спорам (статья 16).

Арбитражные центры Дубая

Указ Дубая № 34 от 2021 года создал новый устав Дубайского международного арбитражного центра (DIAC) и в статье 4 упразднил Эмиратский морской арбитражный центр и Арбитражный институт DIFC. Оговорка, написанная до сентября 2021 года и называющая Арбитражный институт DIFC (включая соглашение DIFC-LCIA) или Эмиратский морской арбитражный центр, требует внимательной проверки и, при необходимости, согласованного изменения.

Контрольный список для оговорки о спорах в ОАЭ

1. Выберите один путь: суды onshore, суды DIFC (с конкретной, ясной и прямой формулировкой) или арбитраж.
2. Для арбитража укажите учреждение и регламент, место (юридическое место, которое может быть виртуальным) и язык. Арабский является языком по умолчанию, если не согласовано иное.
3. Укажите число арбитров и способ назначения, с запасным вариантом, если сторона не назначает.
4. Укажите право, применимое к договору, и прямо скажите, может ли арбитраж решать как амикабельный посредник.
5. Укажите, может ли арбитраж назначать обеспечительные меры, и сохраните право обращаться и в суд.
6. Установите срок для решения, если вам нужно нечто иное, чем шесть месяцев с первого слушания плюс шесть.
7. Подтвердите, кто уполномочен подписывать оговорку за каждую компанию.
8. Подготовьте заверенный арабский перевод решения и отметьте, где находятся активы.

Частые ошибки

• Оговорка «суды Дубая» без указания, суды onshore это или суды DIFC.
• Указание арбитражного учреждения, которого больше нет.
• Подписание арбитражной оговорки лицом без полномочий связать компанию.
• Ответ по существу в суде до ссылки на арбитражную оговорку.
• Пропуск тридцатидневного срока для оспаривания решения или пятнадцатидневного срока, чтобы вынести решение арбитража о собственной компетенции на рассмотрение суда.
• Уверенность, что иностранное судебное решение исполняется автоматически, без проверки взаимности и пяти условий статьи 222.

Читайте также: Договоры об агентстве и дистрибуции в ОАЭ по Закону 3 от 2022 | Выход на рынок ОАЭ: формы компаний, свободные зоны, владение | Разрешение споров в Египте: арбитраж, суды и жалобы инвесторов

Часто задаваемые вопросы

Какой закон регулирует арбитраж в ОАЭ?

Федеральный закон № 6 от 2018 года об арбитраже с изменениями Федерального указа-закона № 15 от 2023 года. У DIFC есть собственный закон об арбитраже для арбитражей с местом в DIFC.

Ведется ли арбитраж на арабском?

Да, по умолчанию. Стороны могут согласовать другой язык, а арбитраж может потребовать перевода документов (статья 29).

Сколько времени есть на оспаривание решения?

Тридцать дней со дня, когда решение вручено вам (статья 54(2)).

Исполняется ли решение арбитража ОАЭ напрямую?

Нет. Сначала суд должен его утвердить, и он обязан решить в течение шестидесяти дней, если не доказано основание отмены (статьи 52 и 55).

Исполняют ли ОАЭ иностранные арбитражные решения?

Да, на основании Нью-Йоркской конвенции (действует для ОАЭ с 19 ноября 2006 года) и статьи 223 Гражданского процессуального кодекса.

Исполняются ли иностранные судебные решения?

Могут, на основе взаимности и после пяти проверок статьи 222.

Можно ли вести спор в ОАЭ из-за пределов страны?

Да. Мы ведем дело из нашего офиса в Кувейте, совместно с нашими партнерами в ОАЭ, от оценки до исполнения.