Un contratto negli Emirati Arabi Uniti (EAU) può portare una controversia in tre sedi diverse: i tribunali onshore federali e dei singoli emirati, i tribunali del Dubai International Financial Centre (DIFC) o un arbitrato. La formulazione della clausola di risoluzione delle controversie decide quale sede si applica, quanto dura la causa e se il risultato può essere eseguito su beni nel Paese. Questa guida legge il testo arabo della Legge federale n. 6 del 2018 sull'arbitrato (come modificata dal Decreto-legge federale n. 15 del 2023), del Codice di procedura civile emanato con il Decreto-legge federale n. 42 del 2022 (testo aggiornato al 1° ottobre 2025) e della Legge di Dubai n. 2 del 2025 sui tribunali del DIFC, tutti tratti dal portale ufficiale della legislazione degli EAU e dal portale legislativo di Dubai. Assistiamo le controversie negli EAU dal nostro ufficio in Kuwait, in cooperazione con i nostri partner negli EAU. Le guide collegate sono elencate in fondo.
Le tre vie e come un contratto ne sceglie una
Senza clausola, una domanda commerciale va ai tribunali onshore. La loro lingua è l'arabo, e una parte o un testimone che non conosce l'arabo è sentito tramite un interprete sotto giuramento (Codice di procedura civile, articolo 5(1)). Il presidente del Consiglio giudiziario federale o dell'autorità giudiziaria locale può decidere che alcune sezioni specializzate, o una causa determinata, si svolgano in inglese, nei casi e alle condizioni fissati dalla decisione (articolo 5(2)). Una clausola che sceglie l'arbitrato sottrae la controversia ai tribunali. Una clausola che sceglie i tribunali del DIFC la porta davanti a una corte di common law in lingua inglese, ma solo se la clausola soddisfa il requisito dell'articolo 14(B) della Legge di Dubai n. 2 del 2025: le parti devono concordare per iscritto la giurisdizione dei tribunali del DIFC, prima o dopo l'insorgere della controversia, e l'accordo deve risultare da disposizioni specifiche, chiare ed espresse. Una clausola vaga come "i tribunali di Dubai" non basta, e si discute di giurisdizione prima che qualcuno esamini il merito.
Ambito di applicazione della legge sull'arbitrato (articoli 2 e 3)
L'articolo 2 applica la legge a ogni arbitrato con sede negli EAU (salvo che le parti concordino un'altra legge sull'arbitrato, purché non contrasti con l'ordine pubblico e il buon costume), a un arbitrato commerciale internazionale con sede all'estero se le parti convengono di sottoporlo a questa legge, e all'arbitrato di una controversia su un rapporto giuridico, contrattuale o no, regolato dal diritto degli EAU, salvo che una disposizione speciale lo escluda.
L'articolo 3 rende internazionale un arbitrato, anche se ha sede negli EAU, in quattro casi. Il primo: le sedi principali delle parti si trovano in due o più Stati diversi alla conclusione della convenzione arbitrale. Il secondo: la sede dell'arbitrato, il luogo di esecuzione di una parte sostanziale delle obbligazioni o il luogo più strettamente collegato alla controversia è fuori dallo Stato in cui una parte ha la sede principale. Il terzo: la controversia riguarda più di uno Stato. Il quarto: le parti convengono espressamente che l'oggetto è collegato a più di uno Stato.
La convenzione arbitrale (articoli da 4 a 8)
Solo chi ha la capacità di disporre del diritto controverso, o un rappresentante autorizzato di una persona giuridica, può convenire un arbitrato. Altrimenti la convenzione è nulla (articolo 4(1)). Ciò che non può essere oggetto di transazione non può essere arbitrato (articolo 4(2)). Salvo diverso accordo delle parti, la convenzione non si estingue con la morte di una parte, e il successore legale può farla valere o subirla (articolo 4(4)). In pratica, verificate chi firma la clausola per una società e se quella persona ha il potere di vincolarla a un arbitrato.
La convenzione deve essere scritta, altrimenti è nulla (articolo 7(1)). L'articolo 7(2) elenca ciò che vale come forma scritta: un documento firmato dalle parti, uno scambio di messaggi o altri mezzi scritti di comunicazione, un messaggio elettronico secondo le norme degli EAU sulle transazioni elettroniche, un rinvio in un contratto scritto a un contratto tipo, a un trattato o a un altro documento che contiene una clausola arbitrale quando il rinvio rende chiaramente la clausola parte del contratto, un accordo raggiunto mentre un tribunale esamina la controversia e una richiesta di rimettere la controversia ad arbitrato contenuta in atti scritti ai quali l'altra parte non si oppone.
La clausola è autonoma rispetto al contratto che la contiene (articolo 6). Se si propone una causa davanti a un tribunale nonostante una convenzione arbitrale, il tribunale deve dichiarare la domanda inammissibile quando il convenuto lo eccepisce prima di formulare qualsiasi altra richiesta o difesa nel merito, salvo che la convenzione sia nulla o inattuabile. L'avvio della causa non impedisce all'arbitrato di iniziare, proseguire o concludersi con un lodo (articolo 8). La lezione pratica è invocare la clausola arbitrale nel primo atto e non dopo aver risposto nel merito.
Il collegio arbitrale (articoli da 9 a 20)
Se le parti non concordano il numero degli arbitri, sono tre, salvo diversa decisione dell'organo competente, e un collegio con più arbitri deve essere in numero dispari, altrimenti l'arbitrato è nullo (articolo 9). L'articolo 10 fissa i requisiti che un arbitro deve avere. L'articolo 10 bis, introdotto dal decreto del 2023, consente alle parti di nominare un arbitro che siede nel consiglio di amministrazione, nel consiglio dei fiduciari o in un analogo organo di vigilanza dell'istituzione arbitrale, se sono soddisfatte le condizioni dell'articolo. Tra queste: il regolamento dell'istituzione non deve vietarlo, l'arbitro non può essere arbitro unico né presidente, le parti devono riconoscere per iscritto l'appartenenza senza opposizione e l'arbitro non può partecipare a più di cinque arbitrati all'anno. La violazione di queste condizioni rende nullo il lodo e consente alle parti di chiedere danni civili all'istituzione e all'arbitro (articolo 10 bis(2)).
Per la nomina, l'articolo 11 stabilisce che le parti possono concordare la procedura. Per un arbitro unico, se non si accordano entro quindici giorni dalla richiesta scritta di una parte, lo nomina l'organo competente. Per tre arbitri, ciascuna parte ne nomina uno e i due scelgono il terzo. Se una parte non nomina entro quindici giorni dalla richiesta dell'altra, o i due arbitri non concordano il terzo entro quindici giorni dall'ultima nomina, nomina l'organo competente. Il terzo arbitro presiede il collegio. Se l'organo competente non agisce, una parte può chiedere al tribunale di adottare il provvedimento necessario, e la sua decisione non è appellabile (articolo 11(5)). Gli arbitri devono essere indipendenti e imparziali. Gli articoli 14 e 15 disciplinano la ricusazione di un arbitro.
Ai sensi dell'articolo 19, il collegio decide le eccezioni sulla propria competenza, compresa l'inesistenza della convenzione arbitrale o il fatto che sia nulla o non copra la controversia. Può farlo con una decisione preliminare o nel lodo. Se il collegio decide con decisione preliminare di essere competente, ogni parte può, entro quindici giorni dalla comunicazione, chiedere al tribunale di decidere la questione. Il tribunale deve decidere entro trenta giorni dalla registrazione della richiesta, e la sua decisione non è appellabile. Il procedimento è sospeso mentre decide il tribunale, salvo che il collegio decida, su richiesta di una parte, di proseguire. La parte che chiede di proseguire sostiene i costi dell'arbitrato se il tribunale ritiene poi che il collegio non era competente (articolo 19(3)). L'articolo 20 fissa il termine per sollevare l'eccezione.
Misure provvisorie (articoli 18 e 21)
Sia il tribunale sia il collegio possono ordinare misure provvisorie e cautelari. Il presidente del tribunale competente può ordinarle su richiesta di una parte o del collegio, prima o durante l'arbitrato, e il loro ordine non ferma l'arbitrato né costituisce rinuncia alla convenzione arbitrale (articolo 18(2) e (3)). Salvo diverso accordo delle parti, il collegio può ordinare qualsiasi misura richiesta dalla controversia, in particolare conservare le prove, conservare i beni oggetto della controversia, conservare attivi con cui eseguire un lodo successivo, mantenere o ripristinare lo status quo e prevenire un danno imminente o un pregiudizio all'arbitrato (articolo 21(1)). Il collegio può chiedere una garanzia al richiedente e fargli sostenere il danno se decide poi che la misura non andava concessa (articolo 21(2)). La parte che ottiene un'ordinanza dal collegio può, con il suo permesso scritto, chiedere al tribunale di eseguirla, e il tribunale ha quindici giorni dal ricevimento della richiesta per agire (articolo 21(4)). Gli atti dell'arbitrato hanno effetto anche davanti ai giudici: secondo l'articolo 27(2), la notifica della richiesta di arbitrato vale come proposizione di una domanda ai fini di un sequestro conservativo.
Procedura, lingua, sede e prove (articoli da 23 a 36)
Le parti possono concordare la procedura, anche adottando il regolamento di un'istituzione arbitrale negli EAU o all'estero. Se non lo fanno, decide il collegio, nel rispetto dei principi fondamentali del procedimento stabiliti dalla legge (articolo 23). L'arbitrato inizia il giorno successivo alla piena costituzione del collegio, salvo diverso accordo delle parti (articolo 27(1)).
La lingua predefinita è l'arabo, salvo diverso accordo, e la lingua scelta si applica a tutto il procedimento, compresi gli atti scritti, le udienze e il lodo (articolo 29(1) e (2)). Il collegio può ordinare traduzioni dei documenti nella lingua o nelle lingue dell'arbitrato (articolo 29(3)). Ai sensi dell'articolo 28, come modificato nel 2023, le parti possono svolgere l'arbitrato e fissarne il luogo in modo fisico o virtuale, con tecnologie moderne, e il centro arbitrale deve fornire la tecnologia per i procedimenti a distanza. Se le parti non concordano una sede, il collegio ne sceglie una tenendo conto delle circostanze e della comodità delle parti.
Il procedimento e le udienze sono riservati, salvo diverso accordo delle parti (articolo 33(1)). Salvo diverso accordo, il collegio decide se tenere udienze orali o lavorare sui documenti, e può decidere di tenere udienze in una fase adeguata su richiesta di una parte (articolo 33(2)). Le parti possono farsi rappresentare da avvocati e periti a proprie spese (articolo 33(4)), e salvo diverso accordo il collegio ha discrezionalità nel fissare le regole sulle prove quando la legge applicabile non ne dà, purché non contrastino con l'ordine pubblico (articolo 33(7)). I testimoni, compresi i periti, sono sentiti secondo la legislazione vigente negli EAU, salvo diverso accordo delle parti (articolo 33(6)).
Diritto applicabile e amichevole composizione (articoli 37 e 38)
Il collegio applica le regole scelte dalle parti. Se scelgono il diritto di uno Stato, applica le sue norme sostanziali e non le sue norme di conflitto, salvo diverso accordo e purché il risultato non contrasti con l'ordine pubblico e il buon costume degli EAU (articolo 37(1)). Se scelgono un contratto tipo, un trattato o un altro strumento, quelle regole si applicano con le loro disposizioni sull'arbitrato, purché non contrasti con l'ordine pubblico e il buon costume degli EAU (articolo 37(2)). In mancanza di scelta, il collegio applica il diritto sostanziale che ritiene più strettamente collegato alla controversia, e tiene conto dei termini del contratto, degli usi commerciali e dei rapporti tra le parti (articolo 38(1) e (2)). Il collegio non può decidere secondo equità al di fuori del diritto, salvo che le parti lo convengano espressamente o lo autorizzino a transigere (articolo 38(3)). Un errore di redazione frequente è inserire un diritto straniero e una clausola "ex aequo et bono" senza dirlo espressamente.
Il termine per il lodo (articolo 42)
Il collegio deve emettere il lodo definitivo nel termine concordato dalle parti. Se non ne hanno concordato uno, il lodo è dovuto entro sei mesi dalla prima udienza, e il collegio può prorogare fino a sei mesi ulteriori, salvo che le parti convengano un termine più lungo (articolo 42(1)). Se il termine scade senza lodo, il collegio o qualsiasi parte può chiedere al tribunale di fissare un termine supplementare o di porre fine al procedimento, e la decisione del tribunale è definitiva salvo diverso accordo delle parti (articolo 42(2)). Se il tribunale pone fine al procedimento, ciascuna parte può rivolgersi al tribunale competente con la propria domanda (articolo 42(3)).
Il lodo (articoli 41 e da 44 a 52)
Il lodo deve essere scritto e firmato dagli arbitri, ed è valido se firma la maggioranza (articolo 41(3)). Deve essere motivato salvo diverso accordo delle parti o se la legge applicabile al procedimento non richiede motivi, e deve indicare i nomi e gli indirizzi delle parti, i nomi, le nazionalità e gli indirizzi degli arbitri, il testo della convenzione arbitrale, una sintesi delle domande, il dispositivo, i motivi, la data e il luogo (articolo 41(4) e (5)). Si considera emesso alla sede anche se firmato altrove (articolo 41(6)). Il collegio deve consegnare a ciascuna parte una copia firmata entro quindici giorni dal lodo (articolo 44). Gli articoli da 49 a 51 consentono l'interpretazione, la correzione di errori materiali e un lodo aggiuntivo.
Il lodo vincola le parti, ha l'autorità di una sentenza definitiva e la stessa forza esecutiva di una sentenza, ma richiede un'ordinanza di omologazione del tribunale prima di essere eseguito (articolo 52).
Impugnare un lodo (articoli 53 e 54)
Una parte può impugnare un lodo solo con un'azione di annullamento davanti al tribunale o durante la richiesta di omologazione. Deve provare uno dei motivi dell'articolo 53(1): assenza di una valida convenzione arbitrale, incapacità di una parte, difetto di capacità di disporre del diritto controverso, impossibilità di difendersi per notifica irregolare o violazione dei principi fondamentali del procedimento, esclusione nel lodo del diritto scelto dalle parti, costituzione del collegio in violazione della legge o della convenzione, nullità del procedimento che ha inciso sul lodo o lodo emesso dopo il termine, oppure lodo che ha deciso questioni estranee alla convenzione (in tal caso si annullano solo le parti viziate se separabili). Il tribunale annulla anche d'ufficio se l'oggetto non è arbitrabile o se il lodo viola l'ordine pubblico e il buon costume (articolo 53(2)).
L'azione di annullamento non è ammessa dopo trenta giorni dal giorno in cui il lodo è notificato alla parte che chiede l'annullamento (articolo 54(2)). La sentenza del tribunale è definitiva e può essere impugnata solo con ricorso per cassazione (articolo 54(1)). Il tribunale può sospendere il procedimento di annullamento fino a sessanta giorni perché il collegio adotti un provvedimento che rimuova il motivo di annullamento (articolo 54(6)). Dopo l'annullamento di un lodo la convenzione arbitrale resta in vigore, salvo che l'annullamento si fondasse sull'assenza, sulla scadenza o sull'invalidità della convenzione (articolo 54(4)).
Eseguire un lodo negli EAU (articoli da 55 a 57)
La parte che vuole eseguire si rivolge al presidente del tribunale per l'omologazione e un ordine di esecuzione, con l'originale del lodo o una copia certificata, una copia della convenzione arbitrale, una traduzione in arabo certificata da un ente autorizzato se il lodo non è in arabo e una copia del verbale di deposito del lodo presso il tribunale (articolo 55(1)). Il presidente o un giudice da lui designato deve ordinare l'omologazione e l'esecuzione entro sessanta giorni dalla richiesta, salvo che sia provato un motivo di annullamento dell'articolo 53(1) (articolo 55(2)). Un'azione di annullamento non ferma l'esecuzione, ma il tribunale che la esamina può ordinare la sospensione su richiesta di una parte per motivi gravi, deve decidere sulla richiesta di sospensione entro quindici giorni dalla prima udienza e, se la concede, può chiedere una garanzia e deve decidere l'azione di annullamento entro sessanta giorni dalla sospensione (articolo 56). La decisione che concede o nega l'esecuzione può essere impugnata davanti alla corte d'appello competente entro trenta giorni dal giorno successivo alla notifica (articolo 57).
Lodi stranieri e sentenze straniere
Gli EAU hanno aderito alla Convenzione di New York del 1958 il 21 agosto 2006, con entrata in vigore il 19 novembre 2006, secondo la tabella di stato dell'UNCITRAL (il Decreto federale n. 43 del 2006 ha approvato l'adesione). L'articolo 223 del Codice di procedura civile applica ai lodi emessi all'estero le condizioni dell'articolo 222 per le sentenze straniere e aggiunge due condizioni: il lodo deve riguardare una materia arbitrabile secondo il diritto degli EAU ed essere eseguibile nel Paese in cui è stato emesso. L'articolo 225 mantiene in vigore i trattati, quindi la Convenzione si applica dove è disponibile.
Le sentenze straniere sono un'altra cosa. Ai sensi dell'articolo 222(1), una sentenza emessa all'estero può essere eseguita negli EAU alle stesse condizioni che la legge dello Stato straniero pone per l'esecuzione lì delle sentenze degli EAU, cioè un criterio di reciprocità. La domanda è un'istanza al giudice dell'esecuzione, che decide entro cinque giorni lavorativi, e la sua ordinanza può essere appellata direttamente. Il giudice deve verificare cinque punti (articolo 222(2)): i tribunali degli EAU non hanno giurisdizione esclusiva e il tribunale straniero era competente secondo le proprie norme di giurisdizione internazionale; la sentenza è stata emessa da un tribunale secondo la legge del suo Paese ed è stata debitamente certificata; le parti sono state citate e correttamente rappresentate; la sentenza è diventata definitiva secondo la legge del tribunale che l'ha emessa, con un certificato in tal senso salvo che la sentenza lo dica; e non contrasta con una precedente sentenza degli EAU né con l'ordine pubblico e il buon costume.
Contenzioso onshore: i punti che decidono le cause
Il Codice di procedura civile fissa il termine di appello a trenta giorni, e a dieci giorni per le cause urgenti (articolo 161). L'appello contro le sentenze entro il limite di inappellabilità dei tribunali di primo grado è ammesso solo per motivi limitati, e l'appellante deve depositare 2.000 AED a titolo di garanzia (articolo 160). Il ricorso per cassazione è ammesso contro le sentenze d'appello quando la domanda supera 500.000 AED o non è valutata, per motivi elencati come violazione di legge o sua errata applicazione o interpretazione, nullità della sentenza o del procedimento o violazione delle norme sulla giurisdizione (articolo 175(1)), e il termine è di trenta giorni (articolo 178). La notifica conta: l'articolo 8(3) impone all'attore di allegare una traduzione inglese certificata all'atto notificato a un convenuto la cui nazionalità ha una lingua ufficiale diversa dall'arabo, salvo che le parti abbiano concordato prima un'altra lingua, e l'articolo 9 elenca i modi di notifica, tra cui chiamate registrate, messaggi di testo, applicazioni intelligenti ed e-mail. Le comunicazioni all'indirizzo indicato nel contratto contano, quindi tenete aggiornati il vostro indirizzo di notifica e la vostra e-mail.
I tribunali del DIFC
Ai sensi dell'articolo 14(A) della Legge di Dubai n. 2 del 2025, che sostituisce la Legge DIFC n. 10 del 2004 e la Legge di Dubai n. 12 del 2004 (articolo 43(A)), i tribunali del DIFC hanno giurisdizione esclusiva sulle cause civili, commerciali e di lavoro promosse da o contro organismi o stabilimenti del DIFC, sulle cause derivanti da contratti conclusi o eseguiti in tutto o in parte nel DIFC, sulle cause relative ad arbitrati con sede nel DIFC (o, se non è stata scelta una sede, le cui udienze si tengono lì, o le cui parti concordano i tribunali del DIFC) e sulle richieste di omologazione o riconoscimento di lodi arbitrali ai sensi della legge sull'arbitrato in vigore nel DIFC. L'articolo 14(B) consente alle parti di optare con un accordo scritto espresso, come descritto sopra. L'articolo 14(C) consente ai tribunali del DIFC di declinare la giurisdizione se le parti hanno scelto per iscritto un altro tribunale o se esiste già una sentenza definitiva eseguibile nel DIFC. Ai sensi dell'articolo 15, possono anche ordinare misure provvisorie per le cause di loro competenza e per arbitrati fuori dal DIFC che richiedono misure nel DIFC. I tribunali del DIFC si compongono di una Corte d'appello, tribunali di primo grado e un Tribunale per le controversie di modesta entità (articolo 16).
I centri arbitrali di Dubai
Il Decreto di Dubai n. 34 del 2021 ha creato un nuovo statuto per il Dubai International Arbitration Centre (DIAC) e, all'articolo 4, ha abolito l'Emirates Maritime Arbitration Centre e l'Istituto arbitrale del DIFC. Una clausola scritta prima di settembre 2021 che indica l'istituto arbitrale del DIFC (compreso l'accordo DIFC-LCIA) o l'Emirates Maritime Arbitration Centre richiede un esame attento e, se necessario, una modifica concordata.
Lista di controllo per una clausola di controversie negli EAU
- Scegliete una sola via: tribunali onshore, tribunali del DIFC (con formulazione specifica, chiara ed espressa) o arbitrato.
- Per l'arbitrato, indicate l'istituzione e il regolamento, la sede (una sede giuridica, che può essere virtuale) e la lingua. L'arabo è la lingua predefinita salvo diverso accordo.
- Indicate il numero degli arbitri e il metodo di nomina, con una soluzione di riserva se una parte non nomina.
- Indicate il diritto applicabile al contratto e dite espressamente se il collegio può decidere come amichevole compositore.
- Indicate se il collegio può ordinare misure provvisorie, e mantenete il diritto di rivolgervi anche al tribunale.
- Fissate il termine per il lodo se volete qualcosa di diverso da sei mesi dalla prima udienza più sei.
- Confermate chi ha il potere di firmare la clausola per ciascuna società.
- Tenete pronta una traduzione araba certificata del lodo e annotate dove si trovano i beni.
Errori comuni
- Una clausola che dice "i tribunali di Dubai" senza dire tribunali onshore o tribunali del DIFC.
- Indicare un'istituzione arbitrale che non esiste più.
- Firmare una clausola arbitrale tramite qualcuno senza il potere di vincolare la società.
- Rispondere nel merito davanti al tribunale prima di invocare la clausola arbitrale.
- Perdere il termine di trenta giorni per impugnare un lodo, o quello di quindici giorni per portare davanti al tribunale la decisione del collegio sulla propria competenza.
- Credere che una sentenza straniera sia eseguita automaticamente, senza verificare la reciprocità e le cinque condizioni dell'articolo 222.
Si veda anche: Contratti di agenzia e distribuzione negli EAU: Legge 3/2022 | Entrare nel mercato degli EAU: forme societarie e zone franche | Controversie in Egitto: arbitrato, tribunali e reclami
Domande frequenti
Quale legge regola l'arbitrato negli EAU?
La Legge federale n. 6 del 2018 sull'arbitrato, come modificata dal Decreto-legge federale n. 15 del 2023. Il DIFC ha una propria legge sull'arbitrato per gli arbitrati con sede nel DIFC.
L'arbitrato si svolge in arabo?
Sì, per impostazione predefinita. Le parti possono concordare un'altra lingua, e il collegio può richiedere la traduzione dei documenti (articolo 29).
Quanto tempo ho per impugnare un lodo?
Trenta giorni dal giorno in cui il lodo vi è notificato (articolo 54(2)).
Un lodo degli EAU è eseguito direttamente?
No. Il tribunale deve prima omologarlo, e deve decidere entro sessanta giorni salvo che sia provato un motivo di annullamento (articoli 52 e 55).
Gli EAU eseguono i lodi stranieri?
Sì, in base alla Convenzione di New York (in vigore per gli EAU dal 19 novembre 2006) e all'articolo 223 del Codice di procedura civile.
Le sentenze straniere sono eseguite?
Possono esserlo, sulla base della reciprocità e dopo le cinque verifiche dell'articolo 222.
Possiamo gestire una controversia negli EAU dall'esterno del Paese?
Sì. Gestiamo il fascicolo dal nostro ufficio in Kuwait, in cooperazione con i nostri partner negli EAU, dalla valutazione all'esecuzione.