Выход на рынок ОАЭ: юридическое руководство по формам компаний, иностранному владению и свободным зонам (2026)

Иностранный инвестор, обосновывающийся в ОАЭ, работает по Федеральному указу-закону № 32 от 2021 года о коммерческих компаниях, который Федеральный указ-закон № 20 от 2025 года изменил в нескольких местах. Это руководство объясняет, как закон относится к формам компаний, иностранному владению, лицензированию и свободным зонам, по английскому тексту, опубликованному на портале законодательства ОАЭ, и арабскому тексту изменения 2025 года, опубликованному Министерством экономики и туризма. Мы помогаем клиентам по ОАЭ из нашего офиса в Кувейте, в сотрудничестве с нашими партнерами в ОАЭ. Связанные руководства приведены по ссылкам в конце статьи.

Что такое компания

По статье 8 компания это договор, по которому два или несколько лиц обязуются участвовать в экономическом проекте, направленном на получение прибыли, внося долю деньгами или трудом и деля прибыль или убыток. Экономический проект охватывает любую коммерческую, финансовую, промышленную, сельскохозяйственную или связанную с недвижимостью деятельность либо иную экономическую деятельность. В порядке исключения закон допускает создание компании одним лицом или ее принадлежность одному лицу по его положениям и, по изменению 2025 года (статья 8(3)(b), добавленная Федеральным указом-законом № 20 от 2025 года, изданным 1 октября 2025 года; ее нет в тексте 2021 года), допускает некоммерческую компанию, чистая прибыль которой реинвестируется в ее цели без распределения между участниками или акционерами, причем такие компании регулирует постановление Кабинета министров.

Пять форм компаний

Статья 9(1) перечисляет формы, которые должна принимать компания:

• полное товарищество;
• коммандитное товарищество;
• общество с ограниченной ответственностью;
• публичное акционерное общество;
• частное акционерное общество.

Компания, не принявшая одну из этих форм, ничтожна, а лица, заключившие договор от ее имени, лично и солидарно отвечают по обязательствам, возникшим из этого договора (статья 9(2)). Каждая компания, учрежденная в государстве, включая свободные зоны и финансовые свободные зоны, имеет национальность государства (статья 9(3)). Изменение 2025 года также позволяет компании (статья 275(4) в редакции изменения) по действующему законодательству и исполнительным регламентам преобразоваться в другую организационно-правовую форму вне этих пяти, включая кооперативы, сохраняя юридическую личность, и добавляет новую статью 15 bis о переводе регистрации компании от одного компетентного органа к другому.

Иностранное владение и виды деятельности со стратегическим значением

Сам Указ-закон не устанавливает требования о гражданстве для владения. Статья 10 вводит механизм для видов деятельности со стратегическим значением. Кабинет министров образует комитет с представителями компетентных органов, который предлагает виды деятельности со стратегическим значением и правила лицензирования компаний, которые ими занимаются. Затем Кабинет министров издает постановление, определяющее эти виды деятельности и правила. С учетом этого компетентный орган может установить долю граждан ОАЭ в капитале или советах компаний, входящих в его компетенцию, и одобряет заявления об учреждении и сборы по правилам Кабинета министров. Проверьте действующее постановление Кабинета министров и практику органа для вашей деятельности, поскольку перечень и доли устанавливаются вне Указа-закона.

Указ-закон также устанавливает, что банковскую и страховую деятельность могут вести только публичные акционерные общества, если законы, регулирующие эти виды деятельности, или постановления на их основании не предусматривают иное (статья 11(3)).

Лицензирование

Статья 11(1) требует, чтобы компания получила все согласования и лицензии, необходимые для ее деятельности в государстве, до начала деловой активности. Компания, следующая нормам исламского шариата, должна получить одобрение своего внутреннего шариатского наблюдательного комитета после учреждения и до начала деятельности (статья 11(2)). Наименование компании не должно противоречить публичному порядку, за ним должна следовать организационно-правовая форма, и оно не может совпадать с уже зарегистрированным наименованием или сильно его напоминать (статья 12). У каждой компании должен быть зарегистрированный адрес в государстве, а в ее договорах и документах должны быть указаны ее наименование, организационно-правовая форма, регистрационный номер и адрес (статья 13). Учредительный договор и любое изменение должны быть составлены на арабском языке и удостоверены компетентным органом, а без этого они ничтожны. Если существует версия на иностранном языке, приоритет имеет арабская версия (статья 14).

Свободные зоны

Статья 5(1) предусматривает, что Указ-закон не применяется к компаниям, учрежденным в свободных зонах государства, по вопросам, которые специально рассматривают законы или регламенты зоны. По статье 5(2), если законодательство свободной зоны или финансовой свободной зоны позволяет ее компаниям работать вне зоны и внутри государства, они могут создавать в государстве филиалы или представительства, и те подчиняются Указу-закону. Статья 5(3) сохраняет требования другого законодательства. Поэтому компании свободной зоны, которая хочет торговать на материке через филиал, нужны и разрешение зоны, и материковая лицензия для филиала.

Выбор пути

Свободная зона подходит предприятию, чьи клиенты или операции находятся в зоне или за границей. Материковая компания подходит предприятию, которое продает на местном рынке. Компания свободной зоны может выйти на материк через филиал, только если это позволяют правила ее зоны. Сравните деятельность, рынок и лицензии, прежде чем решать, и подтвердите у компетентного органа любое ограничение иностранного владения для вашей деятельности.

Наименование и зарегистрированный адрес (статьи 12 и 13)

Компании нужно торговое наименование, не противоречащее публичному порядку государства, за которым следует ее организационно-правовая форма. Наименование не может быть уже зарегистрированным в государстве или легко с ним смешиваемым (статья 12(1)). Компания может изменить наименование специальным решением общего собрания или аналогичного органа, если компетентный орган и регистратор одобряют. Изменение наименования не влияет на права, обязательства компании или судебные производства (статья 12(2)). У каждой компании должен быть зарегистрированный адрес в государстве для уведомлений и сообщений (статья 13(1)).

Учредительный договор (статьи 14-16)

Учредительный договор и любое изменение должны быть составлены на арабском языке и удостоверены компетентным органом. В противном случае они ничтожны. Если учредительный договор существует также на иностранном языке, в государстве приоритет имеет арабская версия (статья 14(1)). Участники могут ссылаться на эту ничтожность друг против друга, но не против третьих лиц (статья 14(2)). Если суд по требованию участника объявляет компанию ничтожной, ничтожность вступает в силу только со дня, когда решение становится окончательным (статья 14(3)).

Участники общества с ограниченной ответственностью или акционеры частного акционерного общества могут включить в учредительный договор или устав оговорку, позволяющую одному или нескольким из них обязать остальных продать свои доли или акции третьему лицу, когда выполнены заранее согласованные условия (статья 14(4)). Прочитайте эту статью полностью, когда будете составлять условия о принудительной продаже (drag-along).

Учредительный договор и любое изменение вступают в силу после регистрации в торговом реестре у компетентного органа. Без регистрации они не имеют юридической силы против третьих лиц (статья 15(1) и (2)). Компании должны письменно уведомлять компетентный орган и регистратора в течение пятнадцати рабочих дней о любом изменении зарегистрированных сведений, включая наименование, адрес, уставный капитал, число участников или организационно-правовую форму (статья 15(3)). Управляющие или директора несут солидарную ответственность за ущерб, возникающий из-за нерегистрации учредительного договора или изменения (статья 15(4)).

Компания может перевести свою регистрацию между регистрирующими органами специальным решением общего собрания или с одобрения абсолютного большинства участников, а также может перейти между свободной зоной и компетентным органом, с учетом условий статьи 15 bis. Она сохраняет юридическую личность (статья 15 bis).

Третье лицо может доказывать учредительный договор любыми средствами и может ссылаться на существование или недействительность компании против участников. Если компания объявлена недействительной по требованию третьего лица, она считается ничтожной с самого начала для этого третьего лица, а те, кто заключил с ним договор от имени компании, несут солидарную ответственность. Должники компании не могут ссылаться на недействительность, чтобы избежать уплаты своих долгов ей (статья 16).

Капитал и вклады (статьи 17-20)

Капитал состоит из денежных вкладов и вкладов в натуре с оцененной стоимостью. Вклад участника может быть трудом, только если участник несет солидарную ответственность, и никогда не может быть репутацией или влиянием (статья 17(1) и (2)). Министерство и компетентный орган устанавливают стандарты оценки вкладов в натуре и утверждения оценщиков, кроме публичных акционерных обществ (статья 17(3)). Участник, не внесший денежный вклад или чьи внесенные долги остаются неоплаченными, отвечает перед компанией, а также за любую разницу между стоимостью, записанной в реестре участников, и тем, что он фактически внес (статья 19; статья 18 устанавливает связанные правила о том, как рассматривается каждый вид вклада). Личный кредитор участника не может взять вклад должника в капитал. Он может взыскать свое требование с доли должника в прибыли, а при ликвидации с доли должника. Если вклад состоит из акций, кредитор может просить суд продать их (статья 20).

Юридическая личность и кто может связывать компанию (статьи 21-25)

Компания приобретает юридическую личность со дня регистрации в торговом реестре. В период учреждения у нее есть личность лишь в той мере, в какой это нужно для учреждения, и она связана действиями учредителей для этой цели, если учреждение завершено (статья 21(1) и (2)). При ликвидации она сохраняет личность для ликвидации, и к ее наименованию добавляется «В ликвидации» (статья 21(3)). Дочерние компании холдинговой компании имеют отдельную юридическую личность и отдельную финансовую ответственность (статья 21(4)).

Лицо, уполномоченное управлять компанией, должно защищать ее права и действовать с заботливостью благоразумного лица (статья 22). Компания связана действиями ее уполномоченного управляющего в обычном ходе управления (статья 23). Оговорка в учредительном договоре или уставе, освобождающая нынешнее или бывшее должностное лицо от личной ответственности, ничтожна, с учетом Указа-закона (статья 24). Компания не может отрицать ответственность перед клиентом на том основании, что управляющий не был надлежащим образом назначен, если действия управляющего находятся в обычных пределах для аналогичных должностей. Это защищает только клиентов, действующих добросовестно, то есть тех, кто не знал и не мог знать о недостатке (статья 25).

Документы, отчетность и финансовый год (статьи 26-28)

Каждая компания хранит бухгалтерские документы в своей штаб-квартире не менее пяти лет после окончания финансового года (статья 26). Акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью должны иметь одного или нескольких аудиторов, которые ежегодно проверяют отчетность. Компании составляют годовую отчетность, применяют международные стандарты бухгалтерского учета и обязаны предоставлять участнику или акционеру, который запрашивает письменно, бесплатную копию последней проверенной отчетности и заключения аудитора в течение десяти дней (статья 27). Финансовый год устанавливает устав, и первый финансовый год составляет от шести до восемнадцати месяцев (статья 28).

Вопросы, которые нужно решить до регистрации

1. Входит ли деятельность в перечень видов деятельности со стратегическим значением, так что применяются особые согласования? Постановление Кабинета министров № 55 от 2021 года (действует с 1 июня 2021 года) перечисляет семь таких видов деятельности: деятельность в области безопасности, обороны и вооруженных сил; банки, обменные пункты, финансовые компании и страховая деятельность; печать валюты; телекоммуникации; услуги хаджа и умры; центры заучивания Корана; и услуги, связанные с рыболовством. Каждый из них подчиняется регулятору (министерства обороны и внутренних дел, Центральный банк, регулятор связи, Главное управление по делам ислама и вакфов). Для услуг, связанных с рыболовством, Постановление устанавливает долю граждан ОАЭ в 100%. По статье 3 компетентный орган направляет заявление регулятору в течение 5 рабочих дней, а регулятор принимает решение в течение 14 рабочих дней со дня его получения или его дополнения. Проверьте более поздние изменения перечня.
2. Материк или свободная зона, и если свободная зона, что говорят собственные правила этой зоны?
3. Какая из пяти форм отвечает вашим потребностям в ответственности?
4. Составлен ли учредительный договор на арабском языке и готов ли он к удостоверению?
5. Кто зарегистрированный управляющий и каковы его полномочия?
6. Какого аудитора и какой финансовый год вы будете использовать?

Практические шаги

1. Выберите деятельность, организационно-правовую форму и место.
2. Проверьте виды деятельности со стратегическим значением по перечню Кабинета министров и правила владения органа для вашей деятельности.
3. Зарезервируйте торговое наименование и получите предварительное одобрение.
4. Подготовьте учредительный договор на арабском языке и удостоверьте его.
5. Получите лицензию и регистрацию, а также любое отраслевое согласование.
6. Завершите налоговую регистрацию, откройте банковские счета и оформите разрешения на проживание.

Читайте также: Договоры об агентстве и дистрибуции в ОАЭ: руководство по Закону 3 от 2022 года | Выход на рынок Катара: иностранное владение и свободные зоны | Учреждение компании в ОАЭ для иностранных инвесторов

Часто задаваемые вопросы

Может ли иностранец полностью владеть компанией в ОАЭ?

В Указе-законе нет общего требования о гражданстве, но статья 10 позволяет Кабинету министров определять виды деятельности со стратегическим значением и правила их лицензирования и позволяет компетентному органу устанавливать долю граждан ОАЭ в компаниях, входящих в его компетенцию. Подтвердите положение для вашей деятельности.

В чем разница между материковой компанией и компанией свободной зоны?

Компания свободной зоны следует правилам своей зоны по вопросам, которые они охватывают (статья 5(1)). Чтобы работать в государстве вне зоны, она может открыть филиал или представительство, которые подчиняются Указу-закону, если законодательство зоны это допускает (статья 5(2)).

Какие организационно-правовые формы доступны?

Пять форм по статье 9: полное товарищество, коммандитное товарищество, общество с ограниченной ответственностью, публичное акционерное общество и частное акционерное общество.

Нужны ли согласования до начала деятельности?

Да. Статья 11 требует всех согласований и лицензий на деятельность до начала деловой активности.

Как вы помогаете компаниям с ОАЭ?

Из нашего офиса в Кувейте, в сотрудничестве с нашими партнерами в ОАЭ, мы составляем карту вашего выхода на рынок и проверяем учреждение, лицензии и договоры.